兴森科技：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

兴森科技：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告 公告日期 2019-12-23  证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2019-12-064
 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报情况
 及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
 司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A
 股可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号））等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
 一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
 （一）测算假设和前提条件
 1、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
 2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
 3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
 4、本次公开发行募集资金总额为29250.00万元，不考虑发行费用的影响。
 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
 5、假设本次可转债的转股价格为10.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
 6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为21472.08万元，扣除
 非经常性损益后归属于母公司的净利润17183.76万元；假设2019年扣非前后归
 属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升10%进行测算。
 上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
 指标的影响，不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
 7、公司2018年度利润分配方案为以总股本148790.75万股为基数，向全体
 股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利8927.45万元，已
 于2019年4月22日实施完毕。假定2019年度、2020年度现金分红时间、金额与2018年度分红保持一致。2019年度及2020年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
 2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者
 权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2018年度现金分红金额；2020年12
 月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年
 归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2019年度现金分红金额。
 9、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
 （二）对公司主要财务指标的影响
 基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
 项目
 2018 年度
 /2018 年 12
 月 31日
 2019年度
 /2019年 12月
 31日
 2020年度/2020 年 12月 31 日
 2019年净利润
 相比 2018年
 增长 10%
 2020年净利润与上年持平
 2020年净利润较上年增长
 10%
 2020年中期全部转股
 2020年中期全部未转股
 2020年中期全部转股
 2020年中期全部未转股
 总股本（万股） 148790.75 148790.75 151715.75 148790.75 151715.75 148790.75归属于母公司所有者的权益（万元）
 254326.23 269018.08 312959.92 283709.92 315321.85 286071.85归属于母公司的净利润（万元）
 21472.08 23619.29 23619.29 23619.29 25981.22 25981.22扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
 17183.76 18902.13 18902.13 18902.13 20792.35 20792.35
 基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16 0.16 0.17 0.17
 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.16 0.16 0.16 0.17 0.17扣除非经常性损益后的
 基本每股收益（元/股）
 0.12 0.13 0.13 0.13 0.14 0.14扣除非经常性损益后的
 稀释每股收益（元/股）
 0.12 0.13 0.12 0.12 0.14 0.14
 加权平均净资产收益率 8.66% 9.08% 8.16% 8.59% 8.94% 9.41%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）
 6.93% 7.26% 6.53% 6.88% 7.15% 7.53%
 （三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
 本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
 另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
 因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
 二、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
 三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明公司本次通过公开发行可转债募集的资金将投资于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目——刚性电路板项目（以下简称“广州兴森刚性电路板项目”），相关投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
 （一）现有生产工厂和生产设施已不能满足公司发展需要
 经过多年的发展和积累，公司客户数量不断增多，产品订单和品种数不断增加，公司现有工厂的产能已不能满足业务发展的需要。
 目前，针对样板及中高端刚性板订单，主要由公司全资子公司广州市兴森电子有限公司下设的中低端样板工厂和广州兴森下设的中高端刚性板工厂进行生产。其中，中低端样板工厂已设立十余年，部分生产设备运营时间较长、自动化程度较低，仅能承制中低端样板订单；中高端刚性板工厂存在常规多高层板、HDI及复杂工艺订单并行的情况，影响了公司整体的快速交付能力。因此，公司亟需扩大刚性电路板产能，满足公司业务发展的需要。
 （二）巩固市场地位，进一步提升公司核心竞争力
 自设立以来，公司就定位于PCB样板、小批量板的设计、生产和制造。经过多年的发展，公司已经成为国内最大PCB样板企业。根据中国印制电路行业协会
 数据，2018年公司在中国印制电路行业排行榜中名列第16位。
 未来，随着5G通讯、云计算等新技术应用的不断加深，PCB企业在面对新的市场增长点同时，也面临着新的挑战。本募集资金投资项目将进一步提升公司现有产能，丰富公司产品种类，提升产品质量和生产效率，从而继续巩固和发展公司的核心竞争力。
 （三）丰富的下游客户资源有助于募投项目产能的消化
 经过二十多年的市场耕耘，公司积累了丰厚的客户资源，先后与全球超过
 4000家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个行业领
 先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家和地区，不断加深与客户的合作深度和粘性。未来，公司在相关行业的客户认可度将进一步提升，广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目产能消化奠定了良好的市场基础。
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
 （一）本次募集资金项目与现有业务的关系
 公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展。“广州兴森刚性电路板项目”紧紧围绕公司现有PCB业务，通过引进自动化生产设备，加强智能化和信息化的建设，该项目的建成将有助于扩大公司主营业务规模，提升自动化水平和快速交付能力，继续巩固和发展公司PCB业务的行业影响力。
 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
 1、人员储备
 公司自设立以来，一直将人才队伍视为企业的核心竞争力之一，目前已经形
 成了一套较为完善的人员引进、培养和激励体系，在PCB生产、管理和销售等各个环节均培养和积累了大量的专业人员。本次募集资金投资项目新增的人员将根据岗位性质和公司整体人力资源战略规划，通过内部培养、外部招聘等多种方式得以补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术和生产工艺，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够在短时间内胜任。
 2、技术储备
 通过多年的发展，公司已经成为国内PCB样板、小批量板的龙头企业。作为国家高新技术企业，公司积累了大量的核心专利以及非专利技术，培养了一支规模较大、技术实力雄厚的研发团队，先后组建了“广东省省级企业技术中心”等省级研发机构。公司下设兴森研究院，从事PCB相关技术和先进工艺的研发工作。
 近年来，公司研发团队对5G天线无源互调控制技术、高频高速信号完整性控制技术、涨缩大数据分析与预测等多个技术领域进行了系统研究和攻克，重点开发了
 5G天线板、77G汽车雷达板、400G高速光模块、超薄HDI刚挠板等多款产品。公司
 较强的研发技术水平和管理能力，为项目的顺利实施提供强有力的技术保障。
 3、市场储备
 经过二十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，先后与全球超过
 4000家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个行业领
 先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家和地区，不断加深与客户的合作深度和粘性。广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目建设投产奠定良好的市场基础。
 五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
 公司自设立以来，一直专注于印制电路板的研发、生产及销售。公司主要产品分类为PCB板（包含样板、小批量板）和半导体电路板（包含封装基板和半导体测试板）。2016年至2018年，公司营业收入保持稳定增长，年均复合增长率为
 8.69%。
 2、面临的主要风险及改进措施
 （1）PCB行业竞争加剧的风险
 国内PCB行业市场高度分散，根据CPCA数据统计，目前国内PCB生产企业约达
 1500家，市场规模约280亿美元，数量众多，产业集中度低，单一企业市场份额较小，且竞争较为激烈。近几年，国内PCB小批量板企业逐渐发展壮大，产能也迅速扩张，亦开始不断抢夺样板和快件订单，因此，未来几年，公司PCB业务将面临市场竞争加剧的风险。
 公司将通过加强技术创新与工艺改进，强化PCB业务核心竞争优势，优化客户结构和产品结构，积极控制各项成本；同时，公司将聚焦新技术新工艺、自动化信息化趋势、相关技术人员的培养，从而降低市场竞争风险。
 （2）应收账款风险
 公司应收账款余额占营业收入的比例较大；尽管公司应收账款账龄较短，但由于应收账款绝对数额较大，一定程度上带来应收账款管理成本的增加与发生坏账的风险。
 公司制定了适当的信用策略及管控政策，根据客户的动态财务状况和履约情况，对新老客户的信用等级适时跟踪评估，对信用等级低的客户实行淘汰制度，适时调整信用额度及收款期限，利用订单系统对部分客户实施锁定订单等措施，并通过加强前端授信、事中监控、后端款项清收，做好应收账款风险管控工作；
 同时，进一步优化客户结构，打造能够抵御风险的优质客户群体。
 （3）原材料价格上涨风险
 公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、化学药水、铜箔、铜球等，上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。自2016年以来铜价持续上升，2017年相较2016年LME铜均价上升超过
 1000美元/吨，2018年全年LME铜价表现出前高后低的走势，相较于2017年上升
 均价400美元/吨，趋势有所减缓，目前铜价仍处于上升趋势。主要原材料供应链
 的稳定性和价格的走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力，以及受政府环保政策收紧因素影响，也会驱动原材料价格进一步上涨，这将会使公司PCB业务
 面临一定的原材料成本上升压力。
 公司将继续与主要原材料供应厂商建立并保持良好的合作关系，进一步发挥优势平台的议价能力；同时，公司将继续优化内部管理、提升生产效率，并且将提升产品良率、深入执行成本控制作为工作的重点，从而有效降低产品的单位成本以应对原材料价格上涨带来的影响。
 （4）经营风险
 随着公司的持续发展，资产规模、业务范围进一步扩大，经营地域进一步拓展，公司在国内外市场的快速拓展及产品种类的丰富对公司的经营管理出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临经营决策、运作实施和风险控制等多维度管理难题，如何实现新业务与现有业务的协同效应更是一大挑战。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理流程、制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风险。
 公司将通过实施有效的激励和奖励机制及健全内部管理机制的方式加强对
 各子公司、分公司的管理；同时，对公司重大经营行为严格按照相关内部决策程序进行，形成专门的风险控制措施，尽量消除由于规模快速扩大带来的管理风险。
 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
 为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
 1、深入开展成本控制、精益生产工作，提升公司经营效益
 针对日益激烈的竞争环境和各项成本上升带来的压力，公司着重开展了降本增效工作，通过加强预算管理、优化生产工艺等经营策略，取得了显著成效。2019年上半年，公司期间费用同比呈现下降趋势，其中管理费用同比下降6.10%，销售费用同比下降5.77%，盈利能力得到进一步改善。
 公司已制定严格的成本控制指标，通过进一步完善成本统计与核算制度，对生产各工序所涉及的成本费用等进行统计核算，形成成本控制建议，督促减少各工序设备和原料的不合理使用情况，确保公司经营效益的稳步提升。此外，以本次募集资金投资项目为契机，公司将引进自动化设备、深入进行生产流程优化、广泛组织进行应用技术创新等精细化管理工作，提升公司各产品线的生产效率，
 从而进一步降低公司的生产成本。
 2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“广州兴森刚性电路板项目”。广州兴森刚性电路板项目达产后将新增刚性电路板产能12.36万平方米/年，随着募投项目效益的逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金管理办法》及相关法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使得募集资金得到充分利用。
 六、相关主体作出的承诺
 （一）董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
 （二）公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 作为公司控股股东、实际控制人，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
 本人承诺不越权干预兴森科技经营管理活动，不侵占兴森科技利益。
 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
 特此公告。
 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
 2019年12月22日