湖北京山轻工机械股份有限公司公告（系列）

湖北京山轻工机械股份有限公司公告（系列）本站　　10、公司董事会审议本员工持股计划后需提交公司2022年第一次临时股东大会审议本员工持股计划

　　10、公司董事会审议本员工持股计划后需提交公司2022年第一次临时股东大会审议本员工持股计划。

　　11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　2、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。

　　参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工161人，其中公司董事、高级管理人员为祖国良、罗贤旭、周家敏、徐全军、曾涛、刘媛烨共6人，合计出资额为869.1264万元，合计出资比例17.16%；其他员工共155人，合计出资额为4,195.4871万元，合计出资比例82.84%，本员工持股计划筹集资金总额不超过5,064.6135万元。具体金额根据实际出资确定。

　　本次员工持股计划中，光伏业务板块员工的出资比例占整个员工持股计划的85%。公司光伏业务板块员工指从事光伏智能成套装备业务的人员。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,064.6135万元，以“股”作为认购单位，每股价格为5.73元，本员工持股计划的股数上限为883.8767万股，单个员工必须认购整数倍股数。参与对象分配到的股数由董事会决定。

　　持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　公司九届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于2019年1月3日召开的九届董事会第二十次会议和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中回购方案进行调整，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购股份的价格不超过12元/股。截至2019年5月21日，公司已使用资金150,016,777.40元，共回购股份18,098,324股，已实施完毕。公司于2019年4月25日召开九届董事会第二十二次会议，于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要等相关议案，公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，第二期员工持股计划按照公司回购股份均价8.289元/股的6折4.97元/股通过非交易过户的方式受让公司回购的股票。2019年7月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司的“湖北京山轻工机械股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票9,259,557股已于2019年7月23日非交易过户至“湖北京山轻工机械股份有限公司-第二期员工持股计划”。

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划持股规模不超过883.8767万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额62,287.4778万股的1.42%。

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月、24个月，每期解锁比例分别为50%、50%。具体如下：

　　第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。考核分档如下：

　　（2）激励对象绩效考核结果为D时，将不能获得相应股票收益，员工持股计划将按照相应减持资金与认购金额孰低值返还出资；考核结果为A、B、C的均按实际收益进行分配；因激励对象不能获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有，由管理委员会进行分配。

　　3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　本员工持股计划存续期内，如公司在召开股东大会时，相应股份可以参与投票，由管理委员会指定人员参加，但在涉及股东、董监高或参与人员的相关议案时需要回避表决。

　　本员工持股计划拟由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他业务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。

　　（6）管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式通知全体管理委员会委员。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式；通知时限为：会议召开前3天。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

　　岗位职务降至科级以下（不含）以下或不被认定为公司核心人员，导致其不符合参与本员工持股计划条件的，前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第四条第3项）的原则执行，收回价格将按照相应减持资金与认购金额孰低值确定。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。

　　1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2022年3月完成全部标的股票过户，以2022年3月2日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为5,444.68万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。

　　3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

　　4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。