九华旅游股东大会议事规则（2019年12月修订）

公告日期 2019-12-14  安徽九华山旅游发展股份有限公司
 股东大会议事规则
 （2019 年 12 月修订）
 第一章 总则 ............................................ 2
 第二章 股东大会的性质和职权 ............................. 2
 第三章 股东大会的召集 ................................... 3
 第四章 股东大会的提案与通知 ............................. 6
 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记 ................. 8
 第六章 会议签到 ....................................... 10
 第七章 股东大会的召开 .................................. 11
 第八章 股东大会决议 ................................... 14
 第九章 股东大会纪律 ................................... 17
 第十章 股东大会记录 ................................... 18
 第十一章 休会与散会 ................................... 19
 第十二章 股东大会决议的执行和信息披露规定 .............. 19
 第十三章 附则 ......................................... 20
 第一章 总则
 第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制定本规则。
 第二章 股东大会的性质和职权
 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
 第三条 股东大会依法行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
 事、监事的报酬事项；
 （三）审议批准董事会的报告；
 （四）审议批准监事会报告；
 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （八）对发行公司债券作出决议；
 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
 （十）修改公司章程；
 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
 （十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
 期经审计总资产 30%的事项；
 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
 （十五）审议股权激励计划；
 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最
 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
 的 30%以后提供的任何担保；
 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
 第三章 股东大会的召集
 第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度
 股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
 第六条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月
 以内召开临时股东大会：
 （一）董事人数不足 8 人时；
 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
 （四）董事会认为必要时；
 （五）监事会提议召开时；
 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
 前述第（三）项所指的持股比例应以该股东于提出书面要求日所持股份数为依据计算。
 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
 第四章 股东大会的提案与通知
 第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
 第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。
 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
 第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
 第十五条 股东会议的通知包括以下内容：
 （一）会议的日期、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 (三)披露持有公司股份数量；
 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
 除采取累积投票选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
 第二十条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
 第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
 第二十二条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
 1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份
 证、法定代表人身份证明书、持股凭证；
 2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出
 示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
 3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
 4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
 5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托
 书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
 当载明下列内容：
 （一）代理人的姓名；
 （二）是否具有表决权；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
 （五）委托书签发日期和有效期限；
 （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
 第二十四条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情
 况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
 （一）委托人或出席本次会议人员的身份证明存在伪造、过期、涂改等情形的；
 （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；
 （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
 不一致的；
 （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
 （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
 他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
 第二十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合
 法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
 第六章 会议签到
 第二十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
 他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
 第二十八条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
 第七章 股东大会的召开
 第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
 公司上市后，公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
 当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
 第三十二条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
 第三十六条 股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
 （一）质询与议题无关；
 （二）质询事项有待调查；
 （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
 （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
 （五）其他重要事由。
 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易
 事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
 第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
 第三十九条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
 第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
 以下意见之一：同意、反对或弃权。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
 第四十三条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 公司上市后，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
 第八章 股东大会决议
 第四十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
 决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之
 一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
 第四十五条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人
 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
 （一）董事会和监事会的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四）公司年度预算方案、决算方案；
 （五）公司年度报告；
 （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
 （一）公司增加或者减少注册资本；
 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
 （三）公司章程的修改；
 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
 最近一期经审计总资产 30%的；
 （五）股权激励计划；
 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第四十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
 第四十九条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应
 当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二
 分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
 第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。表决结果载入会议记录。
 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
 第五十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问
 题出具意见：
 （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及其
 它规范性文件的规定，是否符合《公司章程》；
 （二）验证出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性；
 （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
 第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
 第九章 股东大会纪律
 第五十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托
 代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
 第五十五条 大会主持人可要求下列人员退场：
 （一）无资格出席会议者；
 （二）扰乱会场秩序者；
 （三）携带危险物品者；
 （四）其他必须退场情况。
 上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
 第五十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与
 会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
 有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
 股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
 第五十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代
 表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
 第五十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
 第五十九条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
 60日内，请求人民法院撤销。
 第十章 股东大会记录
 第六十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 (六)律师及计票人、监票人姓名；
 (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
 第六十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
 10 年。
 第十一章 休会与散会
 第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
 第六十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
 第十二章 股东大会决议的执行和信息披露规定
 第六十四条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有
 关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
 第六十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第十三章 附则
 第六十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。
 第六十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规
 和其他规范性文件以及本公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
 第六十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
 （一）《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；
 （二）股东大会决定修改本规则。
 第六十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权
 董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
 第七十条 本规则经公司股东大会通过后立即生效。
 第七十一条 本规则的解释权属于公司董事会。