高鸿股份2宗违法吃证监警示函 改变募集资金用途

　　北京12月13日讯 中国证券监督管理委员会贵州监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（[2019]010号）显示，经查，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”，000851.SZ）存在信息披露不及时、改变募集资金用途的问题。

　　2018年10月14日至11月28日期间，高鸿股份全资子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）及其子公司与关联方南京庆亚贸易有限公司（高鸿股份职工董事曹秉蛟为其实际控制人）签订苹果手机采购合同，交易金额1.84亿元。该关联交易于2019年4月23日披露，存在关联交易披露不及时问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》三十一条和四十八条的规定。

　　2016年，高鸿股份通过非公开发行募集资金1.55亿元，根据募集说明书约定，募集资金扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。2017年以来，高鸿股份将募集资金1111.44万元用于支付高鸿鼎恒的货物运输费，与募集说明书约定用途不一致，且公司未及时披露。违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《上市公司监管指引第2号》第五条、第十一条的规定。

　　中国证券监督管理委员会贵州监管局鉴于高鸿股份已将募集资金归还，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对高鸿股份采取出具警示函的监管措施。

　　经记者查询发现，高鸿股份成立于1994年1月20日，注册资本9.08亿元，于1998年6月9日在深圳证券交易所挂牌，付景林为法定代表人、董事长兼总经理，截至2019年9月30日，电信科学技术研究院有限公司为第一大股东，持股1.16亿股，持股比例12.81%，该公司为中国信息通信科技集团有限公司全资子公司。高鸿鼎恒成立于2013年5月14日，注册资本3亿人民币，丁明锋为董事长、法定代表人，曹秉蛟为董事，为高鸿股份全资子公司。

　　《上市公司信息披露管理办法》三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　《上市公司信息披露管理办法》四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司监管指引第2号》第五条规定：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　《上市公司监管指引第2号》第十一条规定：上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　【行政监管措施】关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　行政监管措施决定书〔2019〕010号

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》，我局对你公司进行了现场检查。经查，存在以下问题：

　　一、信息披露不及时

　　2018年10月14日至11月28日期间，你公司全资子公司江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称高鸿鼎恒）及其子公司与关联方南京庆亚贸易有限公司（高鸿股份职工董事曹秉蛟为其实际控制人）签订苹果手机采购合同，交易金额18,376.33万元。该关联交易于2019年4月23日披露，存在关联交易披露不及时问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》三十一条和四十八条的规定。

　　二、改变募集资金用途

　　2016年，你公司通过非公开发行募集资金1.55亿元，根据募集说明书约定，募集资金扣除发行费用后拟全部用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。2017年以来，你公司将募集资金1111.44万元用于支付高鸿鼎恒的货物运输费，与募集说明书约定用途不一致，且公司未及时披露。违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和《上市公司监管指引第2号》第五条、第十一条的规定。

　　鉴于你公司已将募集资金归还，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。请你公司加强法律法规学习，增强合法合规意识，严格按照规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。　 

　　对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会贵州监管局

　　2019年12月11日