申华控股吃警示函 孙公司违规与控股股东关联资金往来

　　北京12月12日讯 中国证券监督管理委员会上海监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（沪证监决〔2019〕184号）显示，经查，2018年度，上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”，600653.SH）全资孙公司上海申华专用车有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司及其下属多家公司之间存在非经营性资金往来，累计发生额高于3000万且超过申华控股2017年度经审计净资产的5%。上述关联资金往来未按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第二十条第（一）项的规定履行董事会和股东大会审议程序，亦未在临时公告和定期报告中予以披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第四十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局现对申华控股采取出具警示函的行政监管措施。

　　经记者查询发现，申华控股成立于1992年3月20日，注册资本19.46亿元，于1990年12月19 日在上海证券交易所挂牌，祁玉民为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，华晨汽车集团控股有限公司为第一大股东，持股2.49亿股，持股比例12.8%。上海申华专用汽车有限公司成立于2010年9月13日，注册资本2000万人民币，沈毅为法定代表人、董事长，为上海华安投资有限公司全资子公司，上海华安投资有限公司为申华控股全资子公司。

　　《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第二十条规定：上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

　　（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

　　（二）上市公司为关联人提供担保。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第十九条规定：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

　　（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

　　公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

　　（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

　　（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

　　（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

　　（五）其他重大关联交易。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

　　（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

　　公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

　　（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

　　（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

　　（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

　　（五）其他重大关联交易。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　沪证监决〔2019〕184号

　　上海申华控股股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下问题：

　　2018年度，你公司全资孙公司上海申华专用车有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司及其下属多家公司之间存在非经营性资金往来，累计发生额高于3000万且超过你公司2017年度经审计净资产的5%。上述关联资金往来未按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）第二十条第（一）项的规定履行董事会和股东大会审议程序，亦未在临时公告和定期报告中予以披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第十九条第一款、第四十八条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第（三）项的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善关联交易审议程序，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会上海监管局

　　2019年12月6日