南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年5月25日报

变更主管主办单位的复函》，原则同意《新周刊》主管单位由广版集团变更为南方传媒，主办单位由时代传媒变更为南方传媒，具体变更程序待广东省第二批非时政类报刊出版单位转制方案通过后一并办理。2012 年 12 月 25 日，广东新周刊社转企改制为广版集团的全资子公司，注册资本 100 万元； 2012 年 12 月 28 日，南方传媒收购广版集团持有广东新周刊社有限公司的 100%股权。2013 年 5 月， 《新周刊》体制工作实施方案广东省新闻出版局。2013年 6 月，广东省新闻出版局批复同意《新周刊》的转制工作方案。 2014 年 2 月12 日，根据广东省新闻出版广电局《关于

广告独家代理合同》，约定新周刊社授予捷先社广告有限公司《新周刊》全国（包括、地区）广告及商业经营的独家代理权；有效期为 1 年，自协议签订之日起算。（三）承印合同2014 年 10 月 30 日，新华印刷南海分公司与人之初社签订《 2015 年

变更主管主办单位的请示》（粤新出报刊[2012]61 号），广东省新闻出版局已向新闻出版总署申请将《市场经济与价格》的主管单位由广版集团变更为南方传媒,。2012 年 8 月 28 日，广东《市场经济与价格》社转企改制为广版集团的全资子公司，注册资本 70 万元； 2012 年 9 月 12 日，时代传媒收购广版集团持有广东《市场经济与价格》社有限公司的 100%股权。5．收购《新周刊》本公司设立时， 广东新周刊社因主管主办单位和出资经营单位不一致而未完成转企改制，因此广版集团未将广东新周刊社纳入股份公司。2012 年 9 月 13 日，广东省新闻出版局出具《关于

有关工作的通知》（新出明电【 2013】 1 号），要求按照 2012 年 10 月财政部、教育部联合下发的《财政部教育部关于下达 2012 年农村义务教育免费教科书中央补助资金的通知》（财教【 2012】 334 号）的要求，将《新华字典》纳入国家免费提供教科书范畴，各出版集团、发行集团要积极加强与教育、财政部门的沟通、协调，主动配合教育、财政部门做好免费《新华字典》采购有关工作。2013 年 11 月 5 日，发行集团与广东省教育装备中心签订广东省采购项目《农村义务教育免费教科书中配齐

》合同书，发行集团为该项目的中标单位。 鉴于国家已经将 《新华字典》 纳入国家免费提供教科书范畴， 同时 《新华字典》的发行方式、结算方式、使用对象和教材不存在差别，因此将《新华字典》纳入教材销售。B、发行服务费收入发行服务费收入适用于在非珠三角地区发行由省直接负担的义务教育南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-450阶段免费教材业务——广东省（省教育装备中心）与发行集团签订免费教材发行服务采购合同，发行集团提供发行服务后收取发行服务费（金额相当于图书发行销售模式的进销差价）， 同时与各地新华书店结算提供终端发行服务的费用。关于非珠三角地区义务教育教材发行服务费的定价依据，根据《广东省义务教育阶段免费可比发行服务采购合同》，发行服务费按照教材码洋乘以费率计算（单色和双色教材费率为 27.99%，彩色教材费率为 25.99%）。同时教材码洋以省财政补助标准为限额，即小学生 100 元每人每学年，初中生 180 元每人每学年。报告期，教材发行服务费收入基本保持稳定，略有下降。原因是：①学生人数持续减少。根据发行服务费的结算数据，非珠三角地区 2013 年至 2014 年学生人数为 787.2 万人和 756.3 万人，分别较上年下降 2013 年和 2014年较上年下降 16.8 万人和 30.9 万人，主要是教材较多的初中生人数下降，由此导致 2013 年和 2014 年发行服务费分别下降 547.69 万元和 1,274.53 万元。②2014 年发行服务费下降较多，除了学生人数下降因素外，还有结算方式变化因素。 2014 年之前，发行服务费一致以实际发行的教材码洋乘以约定费率计算，但随着实际发行码洋超出定额标准逐年增加，经各方协商同意，从 2014年开始，依据合同以定额标准为限计算发行服务费，基数变化导致发行服务费金额减少 1,302 万元。（ 2）一般图书（含教辅）发行收入2012 年至 2014 年公司一般图书发行业务收入分别为 29,084.53 万元、55,603.77 万元和 82,876.19 万元。 2013 年和 2014 年分别较上年增长 91.18%和49.05%。按照销售直销和经销划分，报告期内一般图书（含教辅）的收入情况如下：渠道 项目 2014 年 2013 年 2012 年收入（万元） 71,552.73 46,610.02 24,748.15直销收入占比 86.34% 83.83% 85.09%收入（万元） 11,323.47 8,993.75 4,336.38经销收入占比 13.66% 16.17% 14.91%报告期内一般图书发行业务收入和毛利快速增长。主要原因是：根据教辅新南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-451政，目录教辅必须由具备教材发行资质的发行商发行，推动报告期内发行集团教辅发行量快速增长。特别是在新华书店并购，发行渠道下沉的助推下，自主渠道的直销发行量增长较快。（ 3）音像制品及文化用品音像制品发行收入呈逐年下降的趋势， 网购和下载快速取代传统的非教材教辅的音像制品发行渠道，导致此类音像制品市场快速萎缩，公司音像制品收入符合行业发展趋势和特点。报告期内，公司按照直销和经销划分，音像制品收入情况如下：渠道 项目 2014 年 2013 年 2012 年收入（万元） 511.06 344.32 719.01直销收入占比 91.25% 83.12% 75.29%收入（万元） 49.02 69.90 236.02经销收入占比 8.75% 16.88% 24.71%随着网络音乐的普及、音像制品盗版未实质好转，整个音像制品发行行业业务逐年萎缩。 直销 2014 年较 2013 年增长的主要原因是新并购的南海书店及博罗书店音像制品零售量较大。公司文化用品主要通过新华书店系统对外销售，占发行收入比例较低。（ 4）购书卡销售情况报告期内，本公司发行集团销售购书卡的金额如下：单位：万元项目 期初余额 本年确认收入 本年增加数 期末余额2012 年 766.52 1,819.55 1,921.06 868.032013 年 868.03 1,502.90 1,802.45 1,167.582014 年 1,167.58 1,615.38 1,247.79 799.99出售购书卡时，公司借记“银行存款”，贷记“预收账款-储值卡”。消费者使用购书卡购书时，借记其他应收款，贷记营业收入，再借记“库存现金-现金 POS款”贷记其他应收款，最后借记“预收账款-储值卡”，贷记“库存现金-现金 POS 款”。4．物资贸易业务收入变动分析单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-452金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率内部销售 32,683.50 -0.93% 32,991.69 21.98% 27,045.76 -3.41%外部销售 97,240.13 29.02% 75,369.50 29.29% 58,295.46 44.43%合计 129,923.63 19.90% 108,361.19 26.97% 85,341.22 24.84%物资业务主要由物资公司经营，主要为出版和印刷企业提供纸张、耗材、印刷物资，印刷机械，以及从事纸浆贸易等。物资贸易业务收入增长主要来源于对外销售。报告期内物资公司适度拓展贸易业务，外部销售收入逐年上升， 2013年和 2014 年分别较上年增长 29.29%和 29.02%。5．印刷业务收入变动分析印刷业务主要由新华印刷经营，主要承印中小学课本和各出版社图书、期刊同时对外提供印刷业务。由于印刷业务模式的变化，带纸印刷业务下降（ 2013年），以及印刷量的下降（ 2014 年）， 2013 年和 2014 年印刷业务收入连续下降。6．报刊和新业务收入变动分析报媒收入主要是广告收入，报告期内公司报媒收入基本稳定，但 2014 年较上年下降 9.06%。报告期报媒业务收入分类如下：单位：万元2014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比广告收入 6,405.81 87.02% 7,300.55 90.19% 7,189.58 89.28%其他收入 955.43 12.98% 794.37 9.81% 863.43 10.72%合计 7,361.24 100.00% 8,094.93 100.00% 8,053.00 100.00%（二）营业成本分析1．主营业务成本分业务构成情况如下：单位：万元2014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比出版业务成本 139,337.99 34.23% 120,465.62 33.87% 116,519.42 38.82%发行业务成本 128,511.76 31.57% 117,238.48 32.96% 86,224.82 28.72%物资贸易成本 123,758.51 30.41% 102,296.61 28.76% 80,527.16 26.83%印刷业务成本 9,161.59 2.25% 9,280.96 2.61% 11,302.93 3.77%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-4532014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比报媒业务成本 3,415.30 0.84% 3,856.01 1.08% 3,805.37 1.27%其他主营成本 2,834.22 0.70% 2,550.93 0.72% 1,795.02 0.60%小计 407,019.37 100.00% 355,688.61 100.00% 300,174.72 100.00%减：内部抵消数 94,118.99 84,874.56 74,904.14 -主营业务成本 312,900.39 270,814.05 225,270.58 -公司的主要业务出版、发行、物资、印刷和报媒业务，其中出版业务、发行业务成本合计占合并抵消前主营业务成本 65%以上。公司出版、发行业务成本均较为稳定， 逐年略有增长； 物资贸易业务成本呈现快速增长； 印刷业务略有下降，这些变化趋势与各项业务的营业收入变化情况基本类似。2．各类业务成本构成及变动情况分析（ 1）出版业务成本构成单位：万元出版业务成本项目 2014 年 2013 年 2012 年纸张费 45,846.55 44,044.72 39,587.64光盘费 2,211.62 1,912.74 1,229.84印刷费、封面压塑费 31,589.54 28,057.57 28,219.59着作权使用费 14,560.81 14,169.79 11,848.60编录经费 5,267.88 6,053.24 5,307.62其它 9,769.31 8,790.65 7,298.47合计 109,245.70 103,028.71 93,491.76注：本表口径为出版业务生产成本，不含外购统供教材成本。报告期内出版业务成本呈逐年上升的趋势，主要是由于教辅销售量增长较快，导致各项出版成本增长较快。（ 2）发行业务成本构成单位：万元发行业务成本项目 2014 年 2013 年 2012 年教材 63,426.27 71,157.20 59,831.45一般图书（含教辅） 59,807.49 42,309.69 22,290.11音像制品 346.26 230.46 664.15文化用品 3,523.29 3,306.56 2,926.20其他 1,408.45 425.27 679.55南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-454合计 128,511.76 117,429.19 86,391.46发行集团教材业务成本呈逐年下降趋势， 其主要原因为随着新华书店不断并入，以及发行服务费收入的下降，向发行集团外新华书店支付的发行服务费下降较多。一般图书业务成本上升主要原因，一是 2013 年开始，批发环节免税政策导致原价外税以成本列示造成成本上扬， 另一方面是由于教辅销量增加带动成本相应增加。（ 3）报媒业务单位：万元报媒业务成本项目 2014 年 2013 年 2012 年纸张费 111.35 192.04 465.67印刷费、封面压塑费 1,114.59 1,360.38 1,404.16着作权使用费 79.33 80.40 86.65编录经费 2,897.55 3,113.36 3,359.74其它 641.43 598.41 779.32合计 4,844.24 5,344.58 6,095.54报媒业务成本呈逐年下降的趋势，主要原因是印刷量下降，版面减少，因此纸张费、编录经费和印刷费均有所下降。（ 4）物资业务单位：万元物资业务成本项目 2014 年 2013 年 2012 年纸张 56,364.28 52,752.71 41,058.75木浆 54,729.47 32,410.40 24,138.44耗材 12,664.76 17,133.50 15,329.97合计 123,758.51 102,296.61 80,527.16物资业务成本呈逐年上升的趋势，主要体现在纸张成本以及木浆成本，主要是因为贸易规模扩大，以及教辅业务发展带动成本增长较快。（ 5）印刷业务单位：万元印刷业务成本项目 2014 年 2013 年 2012 年纸张费 2,191.91 2,456.86 3,604.00辅助材料 1,614.71 1,498.74 1,568.09直接人工 2,304.41 2,450.44 2,679.34南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-455制造费用 3,050.56 2,874.92 3,451.49合计 9,161.59 9,280.96 11,302.93印刷业务成本呈逐年下降的趋势，主要是由于纸张费的下降导致，原因是发行人子公司新华印刷带纸印刷业务逐年减少，导致纸张费用下降，剔除纸张成本变动的因素，其他成本呈逐年上升的趋势，其中辅助材料成本逐年上升，主要是由于印刷材料价格有所上升。（三）毛利变动及毛利率分析1．毛利结构分析报告期内，公司毛利构成如下表所列：单位：万元2014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比出版业务毛利 48,742.86 41.05% 41,281.29 41.21% 40,859.87 48.17%发行业务毛利 54,964.24 46.28% 42,745.25 42.68% 30,035.60 35.41%物资贸易毛利 6,165.12 5.19% 6,064.57 6.05% 4,814.05 5.67%印刷业务毛利 3,817.81 3.21% 5,023.27 5.02% 4,504.66 5.31%报媒业务毛利 3,945.94 3.32% 4,238.92 4.23% 4,247.64 5.01%其他毛利 1,117.57 0.94% 811.29 0.81% 367.86 0.43%小计 118,753.53 100.00% 100,164.60 100.00% 84,829.68 100.00%减：内部抵消数 1,346.05 - 1,889.24 - 534.46 -合计 117,407.48 - 98,275.36 - 84,295.22 -报告期内，出版业务、发行业务两项业务合计约占毛利总额的 80%以上，为公司的主要毛利来源。物资贸易、印刷业务、报媒业务三项业务合计约占毛利总额的 12%~18%，共同构成公司利润来源的重要补充。报告期内公司主营业务毛利稳步增长， 2013 年和 2014 年分别较上年增长 16.58%和 18.03%。毛利增长主要得益于出版和发行业务的持续增长。2．毛利率分析项目 2014 年 2013 年 2012 年出版业务毛利率 25.92% 25.52% 25.96%发行业务毛利率 29.96% 26.72% 25.83%物资贸易毛利率 4.75% 5.60% 5.64%印刷业务毛利率 29.41% 35.12% 28.50%报媒业务毛利率 53.60% 52.37% 52.75%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-456项目 2014 年 2013 年 2012 年主营业务综合毛利率 27.28% 26.63% 27.23%报告期，公司主营业务毛利与主营业务收入同步增长。主营业务综合毛利率基本在 27%左右小幅波动。具体情况如下：（ 1）公司出版业务的毛利波动分析：2014 年 2013 年 2012 年项目毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比教材 22.91% 61.01% 24.04% 68.69% 26.35% 79.65%一般图书（含教辅） 33.79% 36.99% 30.10% 28.65% 24.27% 17.70%音像制品 20.82% 1.62% 23.69% 2.01% 23.91% 1.99%其他 16.40% 0.37% 26.36% 0.66% 35.20% 0.66%出版业务 25.92% 100.0% 25.52% 100.00% 25.96% 100.00%报告期内，公司出版业务毛利率分别为 25.96%、 25.52%和 25.92%。影响出版业务毛利率变动的主要因素如下：A、教材出版业务收入和利润主要来源于教材。报告期内教材毛利率基本稳定，略有下降。按照省外征订和省内征订的渠道分，各类渠道的毛利及毛利率情况如下：年份 2014 年 2013 年 2012 年毛利（万元） 7,816.35 6,848.49 6,623.79省外征订 毛利占比 26.28% 24.15% 20.35%毛利率 44.41% 50.90% 49.42%毛利（万元） 21,920.95 21,508.48 25,919.51省内征订 毛利占比 73.72% 75.85% 79.65%毛利率 19.54% 20.58% 23.55%在省外销售的教材毛利率明显高于省内市场， 主要是由于产品结构的差异以及销售价格的差异造成的：省内市场教材出版包括粤版教材（自主出版的原创教材）、代理的人教版教材和统供的其他出版社教材，统供的其他出版社教材毛利率很低；代理人教版教材由于支付着作权使用费，毛利率较低；而自主出版教材成本毛利率较高；另外，向广东省教育装备中心销售的非珠三角地区教材在国家的发行折扣率的基础上再让利（ 2013 年春季学期以前再让利 3.5%， 2013 年秋开始再让利幅度扩大至 6.61%以上），导致省内售价低于省外售价。上述两项南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-457因素导致省外销售教材毛利率高于省内市场。报告期内，省内市场发行毛利率小幅下降，主要原因是向广东省教育装备中心让利幅度增加。B、一般图书（含教辅）报告期内，一般图书出版毛利占出版业务的比重持续上升，且毛利率增长较快， 主要是在教辅新政出台后， 公司大力发展教辅出版， 教辅出版收入增长较快。由于相对其他一般图书而言，教辅具有品种少、发行量大的特点，毛利率相对较高。随着教辅在一般图书中占比的提高，报告期内一般图书的综合毛利率明显上升（由于教辅出版环节主要通过经销渠道销售，因此也体现为经销业务毛利率明显上升）。报告期内，公司一般图书（含教辅）分渠道的毛利率情况如下：单位：万元年份 2014 年 2013 年 2012 年毛利 3,053.81 3,598.48 3,469.42直销 毛利占比 16.94% 30.43% 47.98%毛利率 32.66% 31.51% 29.10%毛利 14,978.40 8,227.18 3,761.89经销 毛利占比 83.06% 69.57% 52.02%毛利率 34.03% 29.53% 21.04%（ 2）公司发行业务的毛利波动分析：2014 年 2013 年 2012 年项目毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比教材 31.68% 53.51% 27.92% 64.47% 26.58% 72.11%一般图书 27.84% 41.97% 24.25% 31.55% 23.93% 23.18%音像制品 38.18% 0.39% 44.36% 0.43% 30.46% 0.97%文化用品 35.77% 3.57% 30.15% 3.34% 26.56% 3.52%其他 17.87% 0.56% 17.63% 0.21% 8.81% 0.22%发行业务 29.96% 100.00% 26.72% 100.00% 25.83% 100.00%报告期发行业务毛利率分别为 25.83%、 26.72%和 29.96%。 2014 年发行业务毛利率为 29.96%，较 2013 年的 26.72%，增加 3.24 百分点。 2014 年发行业务毛利率显着上升的主要原因是免税范围扩大后，免税金额对 2014 年影响较南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-458大，但 2013 年免税导致毛利增加很小（原因详见本节之“五、影响发行人财务状况及业绩的主要因素”关于免税变动的分析），剔除此因素影响，2014 年发行业务毛利率为 27.6%，较 2013 年小幅上升。报告期内发行业务剔除免税优惠影响后的毛利率小幅上升， 主要原因首先是随着新华书店并购整合的推进， 广东省新华发行集团的发行业务进一步向销售终端延伸，导致发行业务毛利增厚。其次是教辅发行业务增长较快，由于教辅发行业务毛利率较高，带动发行业务毛利率整体上升。毛利率变化的主要原因分析如下：A、教材按照发行方式划分，报告期内各类教材发行业务的毛利率情况如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年直销毛利 14,238.04 12,656.19 8,149.51直销 直销毛利占比 48.41% 45.93% 37.62%直销毛利率 27.69% 24.08% 27.43%经销毛利 2,685.72 2,904.07 3,484.38经销 经销毛利占比 9.13% 10.54% 16.09%经销毛利率 10.20% 10.19% 10.39%发行服务费毛利 12,489.43 11,997.89 10,026.24发行服 发行服务费毛利占比 42.46% 43.54% 46.29%务费发行服务费毛利率 82.82% 67.86% 55.00%2012 年至 2014 年教材发行业务毛利金额为 21,660.13 万元、 27,558.15 万元和 29,413.19 万元， 毛利率为 25.83%、 26.72%和 29.96%。 2012 年、 2013 年和 2014年公司分别重组并购新华书店 35 家（含新设 4 家）、 24 家（含新设 2 家）和 8家，销售链延伸到零售环节促使教材发行毛利率有所增厚。教材发行渠道分为直销渠道和经销渠道， 直销指由公司子公司发行集团之所属新华书店发行的渠道，经销指通过发行集团之外的新华书店发行的渠道。由于直销业务赚取了总发行和分销两个环节的毛利，因此较经销业务毛利率更高。2013 年直销业务毛利率较低，主要是因为当年开始批发环节享受免征政策，进项税额转成本金额和销项税额转收入接近（详见本节“其他影响盈利能力的重要因素），导致毛利较低，其他年度无此因素。南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-459同样由于新华书店收购的原因， 需要支付给集团外发行渠道的发行服务费逐年减少，导致发行服务费毛利率逐年提升。B、一般图书（含教辅）报告期内公司教辅发行业务增长较快，由于教辅发行业务毛利较高，带动一般图书发行业务毛利率上升，一般图书毛利贡献率也快速上升。按照直销和经销划分， 报告期内公司一般图书 （含教辅） 的毛利率情况如下：单位：万元渠道 项目 2014 年 2013 年 2012 年毛利 22,140.33 12,785.23 6,617.90直销 毛利占比 95.98% 94.81% 95.07%毛利率 30.94% 27.43% 26.74%毛利 928.37 699.56 343.15经销 毛利占比 4.02% 5.19% 4.93%毛利率 8.20% 7.78% 7.91%报告期内发行集团教辅和一般图书毛利和毛利率逐年增长， 报告期内发行集团持续收购重组新华书店，销售链条延长带来了毛利增加，从而提升了毛利率。C、音像制品报告期内，公司各类渠道销售的音像制品的毛利率情况如下：单位：万元渠道 项目 2014 年 2013 年 2012 年毛利 209.45 177.39 271.48直销 毛利占比 97.96% 96.54% 93.33%毛利率 40.98% 51.52% 37.76%毛利 4.36 6.36 19.40经销 毛利占比 2.04% 3.46% 6.67%毛利率 8.90% 9.10% 8.22%由于销售规模小、波动大，销售结构变动较大，因此直销业务毛利率呈现一定的波动性。（ 3）公司其他主要业务的毛利波动分析：项目 2014 年 2013 年 2012 年物资贸易 4.75% 5.60% 5.64%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-460印刷业务 29.41% 35.12% 28.50%报媒业务 53.60% 52.37% 52.75%报告期内，物资业务毛利持续小幅下降，分别为 5.64%、 5.60%、 4.75%，主要原因是物资公司对外大货物销售增长较快， 产品和业务结构中低毛利品种增加，其中近年来纸品、木浆、草浆的市场价格持续走低，导致毛利率降低。公司印刷业务毛利率有所波动，分别为 28.50%、 35.12%和 29.41%， 2013 年毛利上升的原因是带纸印刷业务减少，导致营业收入下降较毛利下降更快，因此毛利率上升； 2014 年毛利率下降主要是因为印刷业务参与市场竞争后印刷价格下调导致毛利下降所致。报媒业务毛利率稳定保持在 50%以上，公司的平面如《新周刊》、《时代周报》、《少年文摘》、《葡萄酒》等、在区域或专业读者中的影响力较大，广告业务收入稳定。3．公司毛利率与其他上市可比公司的对比分析综合毛利率 2014 年 2013 年 2012 年皖新传媒 601801 22.45% 27.01% 32.11%出版传媒 601999 18.98% 21.61% 23.72%时代出版 600551 24.98% 15.62% 19.26%中南传媒 601098 40.44% 39.24% 38.65%凤凰传媒 601928 35.09% 37.82% 38.25%平均值 28.39% 28.26% 30.40%本公司 25.82% 26.63% 27.23%由于业务结构的差异，出版传媒行业上市公司毛利率水平差异较大，毛利率低者约 22%（如时代出版），高者接近 40%（如中南传媒和凤凰传媒）。与同行业上市公司相比，本公司毛利率处于中等偏低水平。（ 1）出版业务毛利率同行业比较如下表：公司简称 2014 年 2013 年 2012 年出版传媒 601999 31.95% 36.84% 32.92%时代出版 600551 31.39% 35.82% 34.17%中南传媒 601098 27.50% 27.73% 27.16%凤凰传媒 601928 31.37% 26.66% 26.17%平均值 30.55% 31.76% 30.11%本公司 23.62% 25.52% 25.96%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-461公司出版业务毛利率偏低主要受广东省免费教材的供应模式影响。 公司为广东省负担费用的免费教材出版业务统一供应商，统一负责与广东省（教育装备中心）结算教材款，毛利率低。公司教材出版中心除出版独家代理的人民教育出版社的教材外，还负责外购其他出版社出版的教材，供应给免费教材总发行商（发行集团和广东省教育书店）。教材采购来源包括全国各地出版社。 2012年、 2013 年和 2014 年外购教材销售收入分别为 27,267.60 万元、 27,211.43 万元和 30,635.87 万元。这部分收入由于在免费教材的出版供应环节产生，被计入出版业务收入，但毛利贡献很低。剔除这部分业务影响后，报告期各期毛利率约为31%、 30%和 31%。与同行业上市公司的出版业务毛利率平均水平接近。（ 2）发行业务毛利率同行业比较如下表：公司简称 2014 年 2013 年 2012 年皖新传媒 601801 29.88% 29.21% 33.90%出版传媒 601999 13.24% 14.85% 16.04%中南传媒 601098 34.04% 34.40% 32.14%凤凰传媒 601928 27.27% 27.46% 28.48%平均值 26.11% 26.48% 27.64%本公司 30.20% 26.72% 25.83%公司发行业务毛利率逐年上升，与同行业上市公司比较处于平均水平，主要原因是发行业务由批发业务和零售业务构成，零售业务毛利率比批发业务高，公司发行业务收入中以批发业务收入为主。行业内发行全产业链毛利率约为 30%，皖新传媒、中南传媒和凤凰传媒发行业务产业链完整，毛利率均接近此水平；随着报告期内公司发行零售终端整合工作逐渐推进， 公司毛利率逐渐接近发行行业全产业链毛利率水平。（四）期间费用分析报告期，公司期间费用构成情况如下：单位：万元2014 年 2013 年 2012 年期间费用金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率销售费用 43,685.22 9.90% 35,156.16 9.25% 25,922.21 8.16%管理费用 48,974.60 11.09% 44,672.11 11.75% 38,521.63 12.12%财务费用 -212.36 -0.05% -254.48 -0.07% -101.08 -0.03%合计 92,447.46 20.94% 79,573.79 20.94% 64,342.76 20.24%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-4622014 年 2013 年 2012 年期间费用金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率营业收入 441,448.19 380,052.31 317,844.431．销售费用分析报告期，公司销售费用构成情况如下：单位：万元2014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比工资福利费 15,152.31 34.69% 12,523.81 35.62% 9,298.82 35.87%广告宣传推广费 13,060.44 29.90% 8,971.33 25.52% 6,183.79 23.86%物流运输费 3,611.54 8.27% 3,487.06 9.92% 3,189.05 12.30%劳务费 1,512.51 3.46% 1,731.66 4.93% 1,206.59 4.65%场地使用费 1,480.59 3.39% 1,365.67 3.88% 1,060.99 4.09%交通差旅费 640.39 1.47% 707.83 2.01% 659.68 2.54%社会保险费 1,037.35 2.37% 609.59 1.73% 571.79 2.21%水电费 810.93 1.86% 702.13 2.00% 563.33 2.17%编写费 0 0.00% 286.36 0.81% 520.23 2.01%其他 6,379.16 14.60% 4,770.71 13.57% 2,667.94 10.29%合计 43,685.22 100.00% 35,156.16 100.00% 25,922.21 100.00%公司报告期各期销售费用占营业收入比例约为 9%左右。报告期内销售费用率均较上年有所上升，主要是公司收购新华书店，业务链延伸所致，但随之业务规模的增加，该等费用率比例变动较小。销售费用主要由销售人员工资、宣传推广费、物流运输费构成，报告期内上述 3 项费用约占当期销售费用的 70%。工资福利费占销售费用的 35%左右，具体包括工资、福利费、期末计提的金等。 2013 年和 2014 年工资福利费增长净额分别为 3,224.99 万元和 2,628.50 万元，主要原因为收购省内新华书店，新增销售人员的工资福利费用随之增加。销售费用中广告宣传推广费主要是发行人及其子公司的教材、教辅推广费用，包括向各地代理商支付的宣传推广、教师培训以及售后服务等事项发生的费用，通常按销售码洋的一定比例支付。根据不同地区不同年级，推广费用比例通常在 3%~20%之间。发行人在出版环节的促销主要是针对教辅及一般图书的， 发行人在报告期内主要的促销模式有广告、销售返点、销售折让以及宣传推广。南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-463出版环节具体实施方式： （ 1）广告，发行人主要通过《中国新闻出版报》、《中国出版传媒商报》、《中国出版》、 《中国编辑》、 《出版发行研究》等行业报刊和广东省内主要 《南方日报》、《羊城晚报》、《广州日报》等对发行人的主要产品进行宣传、推介，也通过参加上述的各种社会公益活动开展平面宣传和推介。 另外发行人还会通过制作图书、海报等宣传产品，发布在网站或者在店面进行宣传，同时也会邀请作者开设、举行新书发布会等方式进行图书宣传推广。发行人借助南国书香节、深圳文博会、国际图书博览会、全国图书交易博览会、法兰克福书展，书展等大型活动对公司品牌、形象进行宣传。报告期内通过广告进行宣传的费用分别为 2014 年 163.53 万元， 2013 年 220.21 元， 2012 年 272.88 元。（ 2）销售返点：发行人的销售返点主要体现在网络销售渠道中，通常会根据销售码洋的 2%~4%作为年度励返点给网店销售客户，或者通过承担网店举行的寒暑假、 店庆等促销活动产生的费用给予让利。 报告期内网店销售金额 2014年 1,806.11 万元， 2013 年 1,854.13 元， 2012 年 1,588.15 万元，各年度的返点费用分别为 2014 年 17.90 万元， 2013 年 42.44 万元， 2012 年 9.97 万元。（ 3）销售折让：网络销售渠道通常按照图书码洋的六折进行销售。（ 4）宣传推广、培训：发行人的宣传推广主要是针对广东省教育厅教辅目录中的图书进行地市、区县两级的推广，并对特定区域已选用的教辅图书进行定期市场，主要包括对教育资源相对落后地区师资的培训，同时也能够让不同区域的教师了解粤版教材的独特之处。发行环节的主要促销模式：（ 1）宣传推广：在发行环节，发行人子公司在代理商发展成熟的地区，通过与第三方代理商签订合同，由代理商负责宣传推广，新华书店支付给代理商宣传推广费；或者由发行集团及旗下新华书店自行宣传推广，如全省范围内进行广告宣传，在重点学校举行宣讲活动、组织教师评测教辅质量等。（ 2）门店促销：除教辅以外的图书，发行人子公司通过在门店举行促销活动宣传、好书推荐、名人作家到学校举行、印发广告、公司形象宣传等方式进行促销。广告宣传推广费在报告期内逐年增加，主要是因为教辅新政实施后，发行人以优质教辅产品进入目录教辅为契机， 加大了宣传推广力度， 以扩大市场占有率。南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-464报告期内，宣传推广费用呈逐年上升的趋势，与公司一般图（含与教辅）收入的增长情况相符。 2012 年~2014 年，广告宣传推广费占一般图书（含与教辅）收入的比例分别为 20.80%、 22.83%和 24.47%。物流运输费用 2013 年和 2014 年分别较上年增加 9.34%和 3.57%，其增长水平与公司当期增加的收入及发行渠道新华书店增加的规模相匹配。编写费主要是发行人子公司广东新粤教材研究开发有限公司发生的粤版教材的编写费用即着作权使用费， 2012 年教材编写费按照粤版教材销售毛利的 1/4提取，由于粤版教材的销售毛利逐年增加，通过与编写组协商，在 2013 年教材编写费按照销售码洋的 1.5%提取，由于编写费的提取依据和比例发生了变化，所以导致 2013 年编写费较 2012 年下降 233.8 万 元。我们按照合同约定的提取比例和当年的销售码洋进行重新计算， 未发现发行人子公司广东新粤教材研究开发有限公司的编写费存在异常。由于编写费属于着作权使用费，发行人在 2014年将编写费 390.49 万元从销售费用科目调整至主营业务成本科目进行核算。与同行业上市公司相比，本公司销售费用占营业收入的比例低于平均水平，高于出版业务为主的公司（如时代出版和出版传媒），但低于发行业务网点较多的公司（如皖新传媒、凤凰传媒和中南传媒）。部分原因是公司目前以出版和总发行业务为主，终端营业网点较少，因此销售人员较少和运输业务量相对较小。销售费用/营业收入公司简称2014 年 2013 年 2012 年皖新传媒 601801 8.89% 9.72% 12.30%出版传媒 601999 7.60% 8.90% 9.22%时代出版 600551 2.51% 2.76% 3.75%中南传媒 601098 12.51% 12.72% 12.06%凤凰传媒 601928 12.48% 13.97% 14.39%平均值 8.79% 9.61% 10.34%本公司 9.75% 9.25% 8.16%2．管理费用分析报告期，公司管理费用构成情况如下：单位：万元2014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比工资福利费 18,731.78 38.25% 16,953.13 37.95% 13,889.40 36.06%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-4652014 年 2013 年 2012 年项目金额 占比 金额 占比 金额 占比社会保险费 8,202.94 16.75% 6,873.68 15.39% 5,808.58 15.08%折旧费 4,090.76 8.35% 3,903.82 8.74% 3,272.68 8.50%办公费 1,308.73 2.67% 1,570.25 3.52% 2,055.30 5.34%业务招待费 1,833.11 3.74% 2,304.87 5.16% 1,765.91 4.58%改制重组专项支出 327.97 0.67% 453.54 1.02% 937.14 2.43%税费 1,644.02 3.36% 1,233.63 2.76% 1,008.31 2.62%工会经费及职工教育经费 1,268.84 2.59% 1,076.80 2.41% 859.41 2.23%样书费 1,185.66 2.42% 840.31 1.88% 856.22 2.22%其他 10,380.79 21.20% 9,462.06 21.18% 8,068.66 20.95%合计 48,974.60 100.0% 44,672.11 100.0% 38,521.63 100.00%管理费用主要由工资福利费、社会保险费、折旧费、办公费、业务招待费等费用组成，上述五类费用占管理费用总额 70%左右。报告期管理费用构成稳定，费用占比无明显波动；2012 年至 2014 年管理费用与营业收入比率分别为 12.12%、11.75%和 11.05%，管理费用与营业收入变动基本保持一致。报告期内管理费用的金额逐年增加的主要原因为随着新华书店并购整合， 管理费用的金额随着公司经营规模的扩大，营业收入的提升而有所增长。样书费用主要是发行人下属子公司时代传媒用于业务宣传推广免费赠送给航空公司、 VIP 客户的报刊、等图书资料费用。由于 2013 年较 2012 年相比业务规模没有发生变动，所以 2013 年较 2012 年样书费用变动较小。 2014 年未能销售用于赠送的样书数量较 2013 年增加了 3 万多册， 所以导致 2014 年的样书费用增加。与同行业可比上市公司相比， 公司管理费用占营业收入比例与同行业公司基本保持一致。管理费用/营业收入公司简称2014 年 2013 年 2012 年皖新传媒 601801 5.69% 6.57% 7.76%出版传媒 601999 12.01% 13.65% 15.08%时代出版 600551 4.95% 5.46% 6.95%中南传媒 601098 13.33% 14.05% 14.67%凤凰传媒 601928 13.07% 14.04% 14.08%平均值 9.81% 10.75% 11.71%本公司 10.75% 11.75% 12.12%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-4663．财务费用分析公司财务费用主要为利息收支，利息收入大于利息支出，报告期内财务费用为负数。具体情况见下表：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年财务费用 -212.36 -254.48 -101.08其中：利息支出 185.92 148.11 833.31利息收入 778.66 626.75 1,111.07（五）其他影响损益的科目分析单位：万元2014 年 2013 年 2012 年项目金额 占营业收入的比例 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例营业税金及附加 2,729.34 0.62% 3,185.23 0.84% 3,003.09 0.94%资产减值损失 6,654.66 1.51% 6,669.80 1.75% 3,362.82 1.06%投资收益 4,501.46 1.02% 2,461.88 0.65% 3,591.05 1.13%营业外收入 8,636.90 1.96% 11,837.25 3.11% 6,694.90 2.11%营业外支出 199.16 0.05% 378.93 0.10% 905.22 0.28%所得税费用 192.94 0.04% 219.8 0.06% 469.35 0.15%营业收入 441,448.19 380,052.31 317,844.431．营业税金及附加公司营业税金及附加包括营业税、城市建设税、教育费附加、堤防费和文化事业建设费等。2．资产减值损失报告期内计提的资产减值损失如下表所列：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年坏账准备 639.58 2,313.00 977.96存货跌价准备 5,784.02 4,040.36 2,384.76长期股权投资减值准备 - - -固定资产减值损失 - 12.21 0.10无形资产减值损失 - 1.23 -商誉减值损失 107.44 302.99 -其他 123.62 - -合计 6,654.66 6,669.80 3,362.82南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-467报告期内， 公司的资产减值损失主要为存货跌价准备和坏账准备。报告期内，资产减值损失随新增合并报表公司增加以及经营规模扩大而有所增加。3．营业外收入报告期内，公司营业外收入情况如下：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年非流动资产处置利得 13.13 70.56 259.55补助 7,933.28 10,198.56 4,336.91其他 690.48 1,568.13 2,098.45合计 8,636.90 11,837.25 6,694.90报告期内，公司营业外收入主要是收到的补助，包括先征后返、重点图书补贴、改制重组专项补贴等收入，具体如下表所列：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年先征后返 3,341.24 6,419.15 1,047.19重点图书补贴 746.65 604.76 823.60改制重组专项补贴 1,280.07 1,016.24 877.14其他专项补贴 2,565.33 2,158.41 1,588.98合计 7,933.28 10,198.56 4,336.91（ 1）先征后返收入系依据财税[2009]147 号和财税[2011]92 号文，财政部、 国家税务总局 《关于继续实行宣传文化和营业税优惠政策的通知》 ，公司及子公司销售出版物的收入自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日在出版环节实行先征后退政策； 2013 年 12 月 25 日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续宣传文化和营业税优惠政策的通知》财税〔 2013〕 87 号，上述和营业税税收优惠政策继续执行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节的范围。该项收入与业务密切相关，根据国家统一标准享受的补贴，因此未将其界定为非经常性损益。由于部门先征后返审核周期的差异，导致各期先征后返金额波动较大。（ 2）重点图书补贴主要为广东省委宣传部、 广东省新闻出版局等对公司出版的重点书目如《中华文化丛书》、《广东 30 周年研究丛书》、《中国海洋大系》、《岭南中医药文库》等给予的专项补助。（ 3）改制重组专项补贴系广东省财政厅为实施全省新华书店改制重组和门南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-468店网络工作而给予发行集团的专项补贴。（ 4）其他专项补贴包括中央财政文化产业专项资金、粤版教材数字化工程专项补贴款、农家书屋出版经费补贴、信息化专项补贴等其他补贴。营业外收入中的其他收入主要系公司改制重组设立以来资产清理过程中产生收入，如存货盘盈、无法支付的款项、废品收入等。4．所得税费用单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年本期应纳所得税 210.71 240.69 479.24递延所得税费用 -17.77 -20.89 -9.88合计 192.95 219.80 469.35利润总额 35,337.22 29,738.45 28,034.53实际税负水平 0.55% 0.74% 1.67%根据 《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号），以及《文化体制中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个的通知》（国办发〔 2014〕 15号），公司本部及符合条件的子公司享受所得税免税优惠，因此企业所得税实际税负水平较低。5．非经常性损益单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年非流动性资产处置损益 -7.21 41.00 168.78计入当期损益的补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的补助除外） 4,733.52 3,779.41 3,289.72企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 85.46同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 2.85 1,089.38除上述各项之外的其他营业外收入和支出 511.66 1,148.76 -70.67其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,713.25 1,716.15 3,630.59小计 9,951.22 6,688.17 8,193.26所得税影响额 1.72 61.32 1.75少数股东权益影响额（税后） 929.81 837.97 1,104.95合计 9,019.69 5,788.88 7,086.56计入当期损益的补助为重点图书补贴、 新华书店重组改制专项补贴以及南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-469其他专项补贴； 其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为报告期内购买理财产品形成的投资收益。（六）收益率指标分析报告期，公司收益率指标如下：盈利能力比率 2014 年 2013 年 2012 年销售净利率 7.96% 7.77% 8.67%加权平均净资产收益率 17.58% 16.02% 19.30%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 12.44% 12.96% 14.78%（ 1）净利润率变动分析报告期内，公司销售净利润率稳定在 8%左右。（ 2）公司净利润率与同行业上市公司比较分析项目 2014 年 2013 年 2012 年皖新传媒 601801 12.18% 13.29% 13.79%出版传媒 601999 5.04% 5.30% 5.37%时代出版 600551 7.32% 8.10% 10.23%中南传媒 601098 16.91% 14.09% 13.29%凤凰传媒 601928 12.82% 12.84% 13.90%平均 10.85% 10.72% 11.30%本公司 7.96% 7.77% 8.67%公司净利润率水平与同行业上市公司平均相比偏低， 主要由于公司的出版业务和发行业务的毛利率低于同行业上市公司平均水平。 一是由于公司的发行收入以总发行收入为主，零售终端尚在整合过程中，造成发行毛利率水平偏低；二是由于公司作为广东省承担费用的免费教材统一供应商， 统一向全国出版社采购教材，并由教材出版中心统一供应给发行集团和广东省教育书店，该项业务增加了公司营业收入（从公司下属出版社以外的出版单位采购的教材每年约 2.6 亿元至 3 亿元），但毛利和净利润贡献很低，拉低了公司的净利润率。（ 2）净资产收益率分析2013 年公司净资产收益率较前年有所下降，主要是由于公司以前年度的留存收益积累导致净资产增幅较大，拉低了净资产收益率。同行业可比上市公司净资产收益率指标如下：加权平均净资产收益率 2014 年 2013 年 2012 年南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-470皖新传媒 601801 13.43% 13.83% 12.64%出版传媒 601999 4.17% 4.05% 4.06%时代出版 600551 10.36% 10.65% 10.40%中南传媒 601098 16.13% 12.56% 11.65%凤凰传媒 601928 13.89% 10.10% 10.14%平均 11.60% 10.24% 9.78%本公司 17.58% 16.02% 19.30%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 2014 年 2013 年 2012 年皖新传媒 601801 11.13% 11.05% 11.28%出版传媒 601999 2.02% 1.35% 1.27%时代出版 600551 14.32% 8.59% 8.73%中南传媒 601098 10.99% 11.58% 10.90%凤凰传媒 601928 9.17% 8.37% 8.60%平均 9.53% 8.19% 8.16%本公司 12.44% 12.96% 14.78%报告期内，公司虽然净利润率略低于平均水平，但净资产收益率水平与同行业上市公司相比却处于较高水平，主要原因是公司总资产周转率较高，且资产负债率（合并）较高。三、现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金流量净额 51,866.58 39,580.69 28,633.50投资活动产生的现金流量净额 -61,699.66 -46,007.26 -24,850.00筹资活动产生的现金流量净额 4,536.26 -2,016.11 -15,003.19现金及现金等价物净增加额 -5,296.71 -8,442.92 -11,219.69（一）经营活动现金流分析单位：万元项目 2014 年 2013 年 2012 年销售商品、提供劳务收到的现金 442,064.52 357,863.56 330,884.43经营活动现金流入小计 458,756.44 373,625.23 344,287.83营业收入 441,481.19 380,052.31 317,844.43销售商品、提供劳务收到的现金与经营活 96.36% 95.78% 96.11%南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-471项目 2014 年 2013 年 2012 年动现金流入之比销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的之比 100.13% 94.16% 104.10%经营活动产生的现金流量净额 51,866.58 39,580.69 28,633.50净利润 35,144.28 29,518.66 27,565.18经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率 147.58% 134.09% 103.88%本公司经营活动现金流入主要来自于“销售商品、提供劳务收到的现金”，占报告期内经营活动现金流入分别为 96.36%、 95.78%和 96.11%。最近三年公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例均大于 90%，显示公司营业收入收现情况匹配情况及回款情况良好。本公司经营活动现金流出主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本匹配，公司合理配置出版资源、严格控制存货水平，减少存货占用资金。最近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例较高， 报告期分别为103.88%、 134.09%和 147.58%。经营性现金流量净额高于净利润的主要原因是：（ 1）折旧摊销和资产减值损失等非付现成本对利润影响较大，但不影响经营性现金流量金额；（ 2）公司日常经营款项的收付进度管理较好，回款进度快于付款进度。（二）投资活动现金流分析报告期内，本公司投资活动现金流量净额均为负数，主要是由于购置固定资产、长期股权投资、购买理财产品支付的现金增加。其中 2012 年购买番禺区石基镇亚运大道北侧土地支付土地出让金等价款 40,143.16 万元， 2013 年新增长期股权投资支付现金 7,706.27 万元，购建固定资产无形资产支付现金 7,449.79 万元，2014 年购建固定资产和无形资产支付现金 8,858.72 万元，其余主要是理财产品资金收付形成的现金流。（三）筹资活动现金流分析报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量主要流向银行汇票金、短期借款，以及现金分红；筹资活动收到的现金主要是未计入当期损益的补南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-472助及短期借款。四、资本性支出分析（一）重大资本性支出2012 年至 2014 年，公司重大资本性支出主要为购置土地、购置机器设备、ERP 系统及投入尚在建设中的在建工程、股权投资以及并购重组支出。1．购置固定资产、在建工程、无形资产和股权投资的资本性支出（ 1）2012 年 12 月公司购买番禺区石基镇亚运大道北侧土地 44,581 平方米，土地出让合同已签订，支付土地出让金等价款 40,143.16 万元。该地块用途为“批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地”，正在建设“南方文化数字出版中心”和“新华文化中心”项目，并已投入 1,932.60 万元用于前期准备。（ 2） 建设广东数字出版中心， 已投入443,390.24万元， 一期工程建设已完工。（ 3） 2013 年公司重大资本性支出包括向华证资产管理有限公司购买其持有的长城证券股份有限公司 0.86%股权，支出 7,722.69 万元。（ 4）购置机器设备主要为新华印刷设备添置与更新，提升了新华印刷的生产水平；购置 ERP 系统有效改善了部门间的信息传递效率，为未来的业务扩展打下了良好的管理基础。2．报告期内发行人资产重组涉及的重大资本性支出报告期内， 本公司控股子公司发行集团以支付现金和发行股份等方式对广东省内部分新华书店进行了资产重组， 2012 年收购连南新华书店、仁化新华书店等 8 家书店支付现金 1,418.01 万元（其中 210.72 万元于 2013 年支付）， 2013 年收购郁南书店、阳春书店和连山书店支付现金 295.81 万元（其中 2014 年支付104.48 万元， 2015 年支付 55.60 万元）。具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、（二）发行人重大资产重组情况”。（二）未来可预见的重大资本性支出计划1．根据广东省委办公厅、广东省人民办公厅于 2009 年 12 月 31 日联合下发《关于加快推进全省新华书店重组工作的通知》（粤办发[2009]35南方出版传媒股份有限公司 招股说明书 （申报稿）1-1-473号），发行集团计划收购珠海、汕头、韶关等 19 个广东省区县的 95 家新华书店，报告期内已完成收购 72 家（含 6 家新设的子公司或分公司，下同）， 10 家已签订收购协议尚未完成。在未来两到三年内，本公司将继续推进重组剩余的新华书店，达到分销网络省内全覆盖，其中部分重组涉及资本性支出。2．惠州新华文化广场项目已进入施工阶段，截至 2014 年末已投入 3,132.30万元， 项目投入预算总额为 10,759.17 万元。3．为解决目前生产经营场地分散的问题，提升集团集约化经营水平，公司正在规划建设“南方文化数字出版中心”和“新华文化广场”项目。该项目已规划土地面积为 44,581 平方米,规划建筑面积 13.3 万平方米。除上述事项外， 本公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目， 具体情况详见本招股说明书“第十三章募集资金运用”的相关内容。五、影响发行人财务状况及业绩的主要因素（一）教材出版发行政策的影响根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15 号）、《关于印发

1-1-1南方出版传媒股份有限公司（ Southern Publishing and Media Company Limited）广东省广州市越秀区环市东 472 号 11 楼首次公开发行股票招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人（主承销商）（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2发行概况发行股票类型 人民币普通股（ A 股）发行股数 不超过 21,800 万股，不涉及老股转让每股面值 人民币 1.00 元每股发行价格 人民币【】元预计发行日期 【】年【】月【】日拟上市的证券交易所 上海证券交易所发行后总股本 86,800 万股本次发行前公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺1．本公司控股股东广版集团承诺：就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行》等相关法律法规及中国证监会其他相关的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。2．本公司股东南方报业承诺：自南方传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本公司持有的南方传媒首次公开发行股票前已发行股份。上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司招股说明署日期 【】年【】月【】日南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4重大事项提示一、股份流通及自愿锁定承诺本公司控股股东广版集团承诺： 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行》等相关法律法规及中国证监会其他相关的要求公开发售部分股份 （如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司股东南方报业承诺： 自南方传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让本公司持有的南方传媒首次公开发行股票前已发行股份。二、本次发行前滚存利润分配方案根据本公司于 2014 年 3 月 30 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和所的核准， 则本次发行前形成的滚存未分配利润， 由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划（一）本次发行后的股利分配政策公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时， 董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。（二）本次发行后的分红回报规划为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他等重要因素，经 2014 年 3 月 30 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下：1．利润分配方案的制定和实施公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：（ 1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑董事、 监事会和投资者的意见。（ 2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例， 并可以制定中期现金分红预案。（ 3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6及本章程的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。（ 4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。（ 5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 董事应当发表明确意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。（ 6）如果公司符合本章程的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、董事应当对此发表意见。（ 7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关； 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（ 8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7说明是否符合本章程的或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股东的权益是否得到了充分等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（ 9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资产。2．利润分配应履行的审议程序（ 1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（ 2）董事应对利润分配预案发表意见，利润分配预案经全体董事的同意方可提交董事会表决。（ 3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。3．对利润分配方案研究论证程序和决策机制（ 1）定期报告公布前，公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、正常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素， 研究论证利润分配的预案。（ 2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，董事应当就利润分配预案的合发表意见。（ 3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询董事的意见，并在定期报告中披露原因，董事应当对此发表意见。（ 4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑董事、投资者和监事会的意见。南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-84．利润分配方案的调整（ 1）利润分配政策的调整条件公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确有必要对公司章程的前述利润分配政策进行调整或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策应以股东权益为出发点，不得违反中国证监会和所的有关。在下列情况下，方可调整前述现金分红比例：A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；B、出现地震、台风、、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；C、公司公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；D、中国证监会和所的其他事项。（ 2）调整章程的利润分配政策的审议程序A、调整公司章程的利润分配政策的预案经全体董事的同意方可提交董事会审议。B、调整公司章程的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东大会审议该议案时， 应充分听取股东 （特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。公司董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，董事行使上述职权应取得全体董事半数以上同意。四、特别提醒投资者注意的风险因素（一）中小学教材政策变化带来的风险南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-91．教材出版和发行的政策变化根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15 号）、《关于印发