高澜股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(已取消2016年1月28日五

的议案》、《关于修订〈广州 高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计 划〉的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易预计的 议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》 《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报 2013年度 告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算 2014年6月13 股东大会 报告》、《2013年度审计报告》、《关于2013年度利润分 27日 资料 配议案》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》、《关 于对公司2013年度董事、监事薪酬情况进行审核的议案》 《关于选举宋欢为第二届监事会股东代表监事的议案》、《关 于修改首次公开发行股票并上市后适用的

的议案》 2014年2 第一届董事会审计委 《关于同意对外报出公司2011-2013年度财务审11 月21日 员会第十一次会议 计报告的议案》 《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预 算报告》、《2013年度审计报告》、《关于2013 2014年6 第二届董事会审计委12 年度利润分配议案》、《关于续聘2014年度审计 月5日 员会第一次会议 机构的议案》、《2013年度公司内部控制的 评价报告》、《关于聘任审计部负责人的议案》 2014年7 第二届董事会审计委 《关于同意对外报出公司三年及一期财务审计报13 月27日 员会第二次会议 告的议案》 2015年2 第二届董事会审计委 《关于同意对外报出公司三年财务审计报告的议14 月6日 员会第三次会议 案》 《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预 算报告》、《2014年度审计报告》、《关于2014 2015年4 第二届董事会审计委15 年度利润分配议案》、《关于续聘2015年度审计 月12日 员会第四次会议 机构的议案》、《2014年度公司内部控制的 评价报告》16 2015年8 第二届董事会审计委 《关于同意对外报出公司三年及一期财务审计报 序号 日期 名称 主要议题 月21 员会第五次会议 告的议案》、《关于为全资子公司向银行申请综 合授信提供的议案》 2015年11 第二届董事会审计委 《关于同意对外报出公司2015年1-9月审阅报告 17 月29日 员会第六次会议 及财务报表的议案》 公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《审计委员会实施细则》的有关开展工作，较好地履行了其职责。 （五）董事履职情况 公司设董事2名，其中为会计专业人士。 公司自设立董事以来，董事依据有关法律法规、《公司章程》和有关规则谨慎、认真、勤勉地履行了和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。 （六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 本公司设立1名董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司董事会秘书自任职以来严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》有关筹备董事会和股东大会会议，认真履行了各项职责，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在公司的运作中起到了积极的作用。 （七）发行人近三年一期违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、董事制度和董事会秘书制度，截至本招股说明署日，公司及现任董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规范运作、依法经营。公司最近三年一期不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 （八）发行人最近三年一期资金占用和对外的情况 1、最近三年一期的资金占用情况 最近三年一期，本公司不存在对外拆借资金，资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。 2、最近三年一期的对外情况 最近三年一期，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 （九）公司内部控制制度情况 1、公司内部控制制度的建立及执行情况 （1）内部控制制度的建立 序号 日期 名称 建立制度名称 2011年 2011年第一次 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 1 4月12日 股东大会 议事规则》 《董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细 则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委 2011年 第一届董事会 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细 2 5月24日 第三次会议 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内 部审计制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理制 度》、《对外投资管理制度》、《对外管理制度》 2011年8 第一届董事会 《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投 3 月23日 第五次会议 资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 （2）资金管理制度的建立 公司制定并经股东大会或董事会审议通过的《公司章程》、《对外管理制度》、《关联交易制度》和《对外投资管理办法》中了股东大会、董事会在重大的资金管理方面的决策程序和审批权限。公司根据其自身生产经营管理需要先后制定并实施《财务管理制度》、《费用报销管理制度》、《供应链采购及付款管理制度》、《预算管理制度》、《货币资金管理办法》、《票据管理》等制度。 （3）内部控制制度和资金管理制度的执行情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制，制定了相关的议事规则和工作细则，明确各自的职责范围、、义务以及工作程序。对于公司经营方针、重大投资、、关联交易等重大经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、等方面给予一定的授权。公司制订了财务、技术、生产、物资供应、营销、质量、人事等方面的具体管理制度，明确了公司生产经营管理各环节的具体内容。公司通过制定一系列的资金管理制度加强货币资金管理，确保其内部控制制度在货币资金传递的各个环节得到贯彻和实施，确保公司资金的安全。 2、内部控制制度完整性、合和有效性的评估意见 本公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，公司资产的安全和完整，会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合及有效性方面不存在重大缺陷。 随着公司的不断发展，业务职能的调整、外部的变化和管理要求的提高，以及内部审计制度等内部控制措施的持续改进，公司内部控制体系将更加完善。 3、会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月21日出具的“信会师报字[2015]第410484号”《内部控制鉴证专项审计报告》认为，公司按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （十）公司对外投资、的制度及执行情况 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外管理制度》和《子公司管理制度》中了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外事项、委托理财的权限及控股子公司的管理，并建立了严格的审查和决策程序。 近三年一期，本公司未发生对外事项，所有对外投资事项均通过相关程序的严格审查，履行了相应的决策程序。 （十一）公司对投资者权益的情况 2011年8月23日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》，保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。公司董事长为公司投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理的业务主管，证券事务部为公司的投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书负责。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时报告；股东大会；公司网站；分析师会议或说明会；一对一沟通；邮寄资料；电话咨询；广告、宣或其他宣传材料；采访和报道；现场参观；演。 1、投资者获取信息的 根据《公司章程》、《信息披露管理制度》等的相关，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的进行了有效。《公司章程》，股东有权查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出或者质询等。《信息披露管理制度》，公司确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重性陈述或重大遗漏；有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利等。 2、投资者资产收益权的 根据《公司章程》的相关，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的进行了有效。《公司章程》，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份。 2014年4月21日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）公司利润分配政策。2014年9月18日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的

的议案》、《关于公司2011年1-6月、 2010年、2009年、2008年财务报告的议案》 2011第五 2011年 6 次临时股 《关于2011年度日常关联交易预案的议案》 10月24日 东大会序号 日期 名称 主要议案 2012年第 2012年 《关于更换会计师事务所的议案》、《关于公司2012年度日 7 一次临时 3月31日 常关联交易预计的议案》 股东大会 《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》 2012年 2011年度 、《 2011年度财务决算报告》、《关于2012年财务预算的议案》、 8 6月20日 股东大会 《2011年度审计报告》、《关于2011年度利润分配议案》、《关 于续聘2012年度审计机构的议案》 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的 2012年第 议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发 2012年 9 二次临时 行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定

的议案》 2012年 第一届董事会审计委 审议《关于更换会计师事务所的议案》，同意更 3 3月16日 员会第三次会议 换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外序号 日期 名称 主要议题 部审计机构，原立信羊城会计师事务所有限公司 与公司签订的《审计业务约定书》的各项内 容，将由立信会计师事务所履行，同意将此议案 提交董事会审议 《2011年度财务决算报告》、《关于2012年度财务 2012年 第一届董事会审计委 4 预算的议案》；《2011年度审计报告》、《关于续聘 5月28日 员会第四次会议 2012年度审计机构的议案》 2012年6 第一届董事会审计委 5 《关于会计估计变更的议案》 月25日 员会第五次会议 2012年10 第一届董事会审计委 《关于公司2012年1-6月、2011年、2010年、 6 月23日 员会第六次会议 2009年财务报告的议案》 《关于同意对外报出公司2010-2012年度财务审 2013年3 第一届董事会审计委 计报告的议案》、《广州高澜节能技术股份有限 7 月22日 员会第七次会议 公司关于报告期财务会计信息的自查报告的议 案》 《关于公司

的议案》、《关于公司2012年1-6月、2011年、 2010年、2009年财务报告的议案》 2013年第 2013年10 一次临时 《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》 1月11日 股东大会 《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报 2013年5月 2012年度 告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度审计报告》、11 7日 股东大会 《关于2012年度利润分配议案》、《关于续聘2013年度审 计机构的议案》 《公司董事会换届并选举第二届董事的议案》、《公司监事 会换届并选举第二届股东代表监事的议案》、《关于调整公 司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 2014年第 上市方案的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于 2014年4月12 一次临时 修改首次公开发行股票并上市后适用的

的议案》、《关于增加公司经 股东大会 营范围暨修改公司章程的议案》、《关于为全资子公司向银行 申请综合授信提供的议案》序号 日期 名称 主要议案 《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、 《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、 2015年5月 2014年度 《2014年度审计报告》、《关于2014年度利润分配议案》、《关 15 6日 股东大会 于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于对公司2014年度 董事、监事薪酬情况进行审核的议案》、《关于公司2015年 度日常关联交易预计的议案》 2015年第 2015年9月 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供的 16 一次临时 6日 议案》 股东大会 （二）董事会运行情况 本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关，制定并由股东大会审议通过《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 董事会由5人组成，其中董事2名，对股东大会负责并报告工作。董事会设董事长1人。董事长必须由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举产生或更换，任期为3年，可连选连任。 公司第一届董事会自2011年4月12日成立以来共召开20次董事会会议，第二届董事会自2014年4月21日成立以来共召开12次董事会会议。均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规范运行，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司高级管理人员聘任与解聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议。 （三）监事会运行情况 本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关，制定并由股东大会审议通过《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。 监事会由3名监事组成，设监事会1名。监事会由全体监事过半数选举产生。监事由股东代表和公司职工代表担任，其中由职工代表担任的监事为1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。股东担任的监事由股东大会选举或更换。 第一届监事会自成立以来共召开9次监事会会议，第二届监事会自成立以来共召开8次监事会会议。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对选举公司监事会、监事会议事规则、关联交易、监督公司董事、高级管理人员的职务执行情况等方面实施了有效监督。 （四）董事会专门委员会 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，并制定了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》和《董事会审计委员会议事规则》。 1、战略委员会 公司战略委员会由李琦、吴文伟、王燕鸣三人组成，其中公司董事长李琦为召集人。 公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《战略委员会实施细则》的有关开展工作，较好地履行了其职责。 2、薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会委员由李琦、王燕鸣、三人组成，其中董事王燕鸣为召集人。 公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的有关开展工作，较好地履行了其职责。 3、提名委员会 提名委员会由柯加良、王燕鸣、三人组成，其中董事王燕鸣为召集人。 公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《提名委员会实施细则》的有关开展工作，较好地履行了其职责。 4、审计委员会 审计委员会委员由吴文伟、王燕鸣、三人组成，其中董事为召集人。 截至本招股说明署日，审计委员会共召开了17次审计委员会会议，并分别向董事会进行了报告，具体通过议题情况如下： 序号 日期 名称 主要议题 审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议 2011年 第一届董事会审计委 1 案》、《关于公司2011年1-6月、2010年、2009 8月23日 员会第一次会议 年、2008年财务报告的议案》 2012年 第一届董事会审计委 《关于公司

的议案》 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 2011第三 2011年 在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开 4 次临时股 7月26日 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的 东大会 议案》 《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚 2011第四 存利润分配方案的议案》、《关于制定

有关税收问题的通知》（财税【2013】106号）文：对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。五、非经常性损益明细表 立信会计师事务所对本公司最近三年一期的非经常性损益进行了鉴证，并出具了编号为“信会师报字[2015]第410487号”《关于广州高澜节能技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审计报告》。公司申报财务报表期间的非经常性损益发生额情况如下： 单位：万元 2015年 明细项目 2014年度 2013年度 2012年度 1-6月非流动性资产处置损益，包括已计提 -0.70 - -0.24 -4.90资产减值准备的冲销部分；计入当期损益的补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 303.46 312.38 214.72 143.99策、按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外；除上述各项之外的其他营业外收入和 -10.08 -15.29 -11.12 22.52支出；所得税的影响数； -47.70 -37.32 -30.50 -24.18 合计 244.98 259.78 172.86 137.43六、主要财务指标 1、主要财务指标 公司报告期内主要财务指标见本招股说明书“第二节概况”之“三、主要财务数据及财务指标”之“（四）主要财务指标”。 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证监会【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示： 加权平均净资产 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2015年1-6月 5.12% 0.28 0.28归属于公司普通股股 2014年度 19.16% 0.95 0.95东的净利润 2013年度 20.50% 0.84 0.84 2012年度 21.42% 0.71 0.71 2015年1-6月 4.24% 0.23 0.23扣除非经常性损益后 2014年度 18.11% 0.90 0.90归属于公司普通股股 2013年度 19.65% 0.80 0.80东的净利润 2012年度 20.58% 0.68 0.68七、公司盈利能力分析 报告期内，公司主要经营项目如下图所示： 公司主营业务突出，报告期内，主营业务利润稳步增长，显示公司主营业务发展良好，公司主营业务持续发展是公司盈利能力不断增强的动力和源泉。 报告期内，公司实现营业收入分别为24,826.84万元、28,034.72万元、28,365.54万元和14,749.44万元，2012年至2014年营业收入年复合增长率为6.89%；报告期内，公司实现净利润分别为3,540.43万元、4,152.42万元、4,733.71万元和1,412.47万元，2012年至2014年净利润年复合增长率为15.63%。 报告期内，公司实现的净利润主要源于营业利润。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司营业利润占利润总额的比重分别为92.25%、91.78%、90.75%和80.42%，体现了营业利润对利润总额的绝对贡献。 （一）营业收入分析 1、分产品主营业务收入构成分析 报告期内，公司产品销售收入主要由纯水冷却设备、备品备件及技改服务和其他收入构成，具体情况如下表： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 产品名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比一、纯水冷却 13,622.01 92.36% 25,537.12 90.03% 26,070.86 92.99% 22,623.08 91.12%设备1.1直流水冷 8,443.62 57.25% 14,205.22 50.08% 13,597.72 48.50% 13,460.83 54.22%1.2新能源发 4,022.14 27.27% 8,812.12 31.07% 9,080.50 32.39% 6,890.16 27.75%电水冷1.3柔流 549.25 3.72% 895.80 3.16% 2,421.44 8.64% 908.11 3.66%水冷1.4电气传动 607.00 4.12% 1,623.98 5.73% 971.20 3.46% 1,363.99 5.49%水冷二、备品备件及技改 1,079.74 7.32% 1,498.92 5.28% 1,675.98 5.98% 2,123.00 8.55%服务三、其他 47.69 0.32% 1,329.50 4.69% 287.88 1.03% 80.75 0.33% 合计 14,749.44 100.00% 28,365.54 100.00% 28,034.72 100.00% 24,826.84 100.00% 纯水冷却设备销售收入为公司主营业务收入的主要来源。报告期内，纯水冷却设备销售收入分别为22,623.08万元、26,070.86万元、25,537.12万元和13,622.01万元，占主营业务收入的比例分别为91.12%、92.99%、90.03%和92.36%。 （1）纯水冷却设备 本公司纯水冷却设备销售收入根据产品应用领域的不同，由直流水冷产品、新能源发电水冷产品、柔流水冷产品和电气传动水冷产品构成。其中，直流水冷产品和新能源发电水冷产品销售占比较高，上述两项产品报告期内销售收入占比之和分别为81.97%、80.89%、81.15%和84.52%。纯水冷却设备产品销售收入构成情况如下： ①直流水冷产品 报告期内，公司直流水冷产品销售收入整体保持持续、稳定增长。报告期内直流水冷产品销售收入分别为13,460.83万元、13,597.72万元、14,205.22万元和8,443.62万元，占纯水冷却设备的比例分别为59.50%、52.16%、50.08%和57.25%。受客户需求增长的影响，直流水冷产品销售收入在2012年度至2014年度逐步增长。直流水冷市场需求与我国高压电网建设密切相关，“十一五”期间，我国电网建设投资年复合增长率达到12.8%，2012年国家电网公司完成投资3,054亿元，较上年上升1.20%。2013年国家电网公司实际完成电网投资额为3,379亿元，较上年增长10.64%。2014年国家电网公司实际完成电网投资额为3,855亿元，较上年增长14.09%。报告期内，随着国内高压及特高压直流输电工程陆续开工建设，直流水冷产品销售收入保持稳定增长。 报告期内，公司的直流水冷产品销售情况如下： 单位：万元 直流水冷产品 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度特高压直流换流阀冷却设备 - 11,202.50 11,166.60 12,230.43柔性直流冷却设备 7,342.74 - 1,690.43 102.56配水管道 1,100.89 3,002.72 740.70 1,127.83 合计 8,443.62 14,205.22 13,597.72 13,460.83 报告期内，公司直流水冷产品销售收入中特高压直流换流阀冷却设备一直保持较高的占比，是公司直流水冷产品销售收入中最为主要的构成部分。此外，柔性直流冷却设备销售获得较大进展，2013年、2015年1-6月公司柔性直流冷却设备销售金额分别为1,690.43万元、7,342.74万元，成为公司直流水冷产品收入的另一重要增长点。 根据电力工业“十二五”规划，在“十二五”期间，电网投资额将达到2.55万亿元，全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架。在“十二五”、“十三五”期间，我国直流输电工程的建设重点将是特高压直流输电工程，期间预计将建设44项直流输电工程，其中包括28项特高压直流输电工程、14项高压直流输电工程和2项直流背靠背联网工程；柔性直流输电工程预计也将以每年1-2条的数量持续增长。2015年初，国家电网发布公司一号文《关于全面加快特高压电网发展的意见》，明确全力加快特高压前期工作，优质高效推进特高压建设，将核准开工五交七直特高压工程；南方电网将至少核准一个直流特高压工程，特高压进度超预期。可见，在未来相当长的时间内，随着我国直流输电工程建设的不断推进，其配套用直流水冷产品的需求仍将会持续稳步增长。 截至2015年6月30日，公司直流水冷产品在手订单数量为2套，合同金额为2,402.45万元。正在履行的合同是公司直流水冷产品未来收入增长的重要保障。 ②新能源发电水冷产品 报告期内，新能源发电水冷产品销售收入分别为6,890.16万元、9,080.50万元、8,812.12万元和4,022.14万元，占纯水冷却设备销售收入的比例分别为30.46%、34.83%、31.07%和27.27%。 2012年公司新能源发电水冷产品销售收入较上年下降33.59%，主要原因是风电和光伏发电行业进入整合阶段，投资放缓，本公司新能源发电水冷产品的下游客户需求减少，交付周期延长。公司针对新能源发电水冷产品收入下滑的趋势，采取有力措施开发新产品适应客户单机容量不断上升的需求、拓展新客户、优化产品结构，减小下业需求下降对本公司盈利水平的影响： A、开发新产品适应客户单机容量不断上升的需求 目前，我国的风力发电机组主力机型为1.5MW和2MW。随着发电机组单机容量的不断增加，已出现2.5MW、3MW、6MW等多兆瓦风力发电机型。公司为适应客户单机容量不断上升的需求，加快新产品的研发，包括“多兆瓦级风力发电变流器水冷系统”、“多应用型多兆瓦级风力发电机组纯水冷却设备的生产线技术项目”等。 B、拓展新客户，优化客户结构 2009年，公司风电水冷客户数量为3家，目前风电水冷客户数量已累计达30余家。其中，新增客户包括湘电风能、东方新能源、航天万源等上市公司或上市公司子公司，新能源发电水冷产品客户结构不断优化。未来，公司将继续采取积极有效的市场开拓措施，加大拓展新客户的力度，进一步优化客户结构，减少对单一客户的依赖程度。 C、不断优化产品结构，拓展产品应用领域 公司产品目前主要应用于直流输电、新能源发电、柔流输配电及大功率电气传动领域。公司将根据下游市场需求的变化，采取积极灵活的应对措施，加强应用于电力机车、轨道交通、通信基站及其他商用工业冷却领域水冷产品的拓展，不断优化产品结构，减少下游单一应用领域波动对公司经营的影响。 新能源产业是我国“十二五”七大新兴战略产业之一，国家发改委在《新兴能源产业发展规划》中提出在“十二五”期末，新能源占我国一次能源消费比重要达到12%-13%。根据国家能源局组织制定的《可再生能源发展“十二五”规划》，“十二五”时期，在可再生能源新增发电装机容量中，风电新增装机容量70GW，光伏发电新增装机容量20GW。随着新能源发电有关产业政策及规划的推进和落实，本公司管理层预计，“十二五”期间，在经历行业整合阶段后，新能源发电产业将逐步回暖，相关投资建设将迎来一个快速增长时期，这为本公司新能源发电水冷业务的恢复和增长提供了广阔的市场空间。 2013年公司实现新能源发电水冷产品销售收入9,080.50万元，较上年同期增长31.79%。主要原因是经过2011年及2012年的行业低潮后，以金风科技为代表的一批风电设备制造商产量逐渐恢复，风机产量增加带动公司新能源发电水冷产品订单增长。2014年公司实现新能源发电水冷产品销售收入8,812.12万元，较上年同期略微下降2.96%。 截至2015年6月30日，公司新能源水冷产品在手订单金额合计为4,255.09万元，未来业务发展具有可持续性。 ③柔流水冷产品 报告期内，柔流水冷产品销售收入分别为908.11万元、2,421.44万元、895.80万元和549.25万元，占纯水冷却设备销售收入的比例分别为4.01%、9.29%、3.16%和3.72%。2008年冻雨灾害后，融冰装置需求增长带动了使用在融冰装置上的水冷产品需求快速增长。2012年公司柔流水冷产品销售收入较上年减少55.30%，主要系融冰装置SVC在2011年大规模投资建设后，受市场需求减少影响。 公司针对使用在融冰装置SVC水冷产品销售下滑的趋势，优化产品销售结构，发展及推广柔流水冷产品在SVG、TCSC等产品中的应用，以减缓融冰装置需求减小对公司盈利能力的影响。2013年柔流水冷产品销售收入增长166.65%，主要原因是TCSC水冷产品销售快速增长，2013年公司TCSC水冷产品销售收入940.17万元，占柔流水冷产品销售收入的38.83%。2014年柔流水冷产品销售收入较上年减少63.01%，主要受下游客户需求减少所致。 ④电气传动水冷产品 报告期内，电气传动水冷产品销售收入分别为1,363.99万元、971.20万元、1,623.98万元和607.00万元，占纯水冷却设备销售收入的比例分别为6.03%、3.73%、5.73%和4.12%。电气传动变频器冷却方式尚处于水冷替代风冷的进程中，随着大功率电气传动变频器的普及，对散热要求越来越高，水冷设备市场需求将越来越大。2014年度公司电气传动水冷产品销售收入为1,623.98万元，占纯水冷却设备销售收入的比例为5.73%，主要系公司进一步加强新产品开发力度，拓展电气传动水冷产品的适用性，加强与GE等国外优质客户的合作，扩大电气传动水冷产品的销售。 （2）备品备件及技改、服务 报告期内，备品备件及技改、服务收入分别为2,123.00万元、1,675.98万元、1,498.92万元和1,079.74万元。纯水冷却设备主要为定制化产品，客户所需备品备件及技改、服务、年检主要依赖于本公司，公司与客户粘性较高，随着公司交付产品逐渐积累，备品备件及技改、服务将成为公司重要稳定收入来源。 （3）其他 报告期内，其他收入主要包括电能质量治理和核能发电水冷实验产品销售收入。2014年度其他收入为1,329.50万元，主要是确认直流偏磁等电能质量治理装置销售收入所致。 2、分区域主营业务收入构成分析 报告期内，公司主营业务收入按区域列示如下： 单位：万元地区 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比国内 13,994.90 94.88% 26,922.18 94.91% 26,629.51 94.99% 24,280.89 97.80%国外 754.54 5.12% 1,443.37 5.09% 1,405.21 5.01% 545.96 2.20%合计 14,749.44 100.00% 28,365.54 100.00% 28,034.72 100.00% 24,826.84 100.00% 公司产品销售覆盖全国各地区。区域分布与公司产品下游客户的地区分布情况基本一致。2012年公司国外销售取得进展，实现国外销售收入545.96万元，2013年度，公司实现国外销售1,405.21万元，2014年度实现国外销售1,443.37万元，2015年1-6月实现国外销售754.54万元。公司管理层认为，随着公司市场开拓力度的加强，未来公司产品覆盖范围将进一步拓宽。 3、主要产品销售价格、销售量变化情况 直流水冷产品和新能源发电水冷产品是公司主要产品和营业收入的主要来源。 由于公司产品具有定制化的特点，体现为同类产品需要根据客户需求进行不同的设计和制造。对于直流水冷产品，同一客户和不同客户产品都需要进行定制化生产；对于新能源产品，不同客户需要根据需求进行定制化设计和生产，同一客户同一型号的产品在定制化开发后可以进行标准化量产。 因产品定制化特点，公司直流水冷产品每套产品在销售单价、销售数量可比性较差。报告期内，直流水冷产品的营业收入分别为13,460.83万元、13,597.72万元、14,205.22万元和8,443.62万元。随着直流输电工程电压等级不断提升，单个换流阀配套的直流水冷产品的套数增加，降低了单套直流水冷的冷却容量，导致直流水冷产品的销售数量增加、单套售价呈下降的趋势。由于直流水冷产品各套之间差异较大，各合同单价区间销售数量、销售单价变动对各期的营业收入影响程度不尽相同。 新能源水冷产品需要根据不同客户的要求进行定制化设计和生产，对不同客户销售的产品存在较大差异，销售单价、销售数量可比性较差。新能源发电水冷产品客户集中度较高，2014年新能源发电水冷产品前五大客户占新能源发电水冷产品销售收入的98.62%。报告期内，对于已定型、批量化生产的新能源发电水冷产品，其平均销售单价呈下降趋势，销售数量受主要客户的市场需求及产品结构影响。对于新产品、标准化程度较弱的新能源发电水冷产品，其采购数量不稳定，每次订单均有不同的技术要求，定制化特点比较明显，采购单价随着每次技术要求的不同略有上升。 4、营业收入季节性波动情况 公司产品最终用户主要是电力系统企业，设备的采购及电力工程建设一般遵循预算管理制度，投资立项申请与审批集中在年初，相关项目的执行实施则需要一定的周期，客户对电气机械及器材的需求呈现不均衡性特点。受客户需求不均衡影响，公司的销售呈现季节性波动。报告期内，营业收入按季度划分情况如下： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 季度 营业收入（万元）营业收入（万元）营业收入（万元）营业收入（万元）第一季度 4,129.29 3,590.66 1,294.96 1,494.00第二季度 10,620.15 7,188.33 9,727.11 8,466.70第三季度 - 6,610.09 4,378.08 3,141.48第四季度 - 10,976.46 12,634.57 11,724.66合计 14,749.44 28,365.54 28,034.72 24,826.84 发行人营业收入的季节性波动分布的趋势见下图所示： 公司营业收入呈现季节性波动，具体体现在每年第二季度与第四季度营业收入较高，第一、三季度营业收入偏低，对公司财务状况的影响主要体现在：每年一、三季度营业收入低，经营活动现金净流出量较大，二、四季度营业收入较高，经营活动现金净流入量较大。应收账款余额受收入确认时点、结算周期、收款时点的影响各季度余额呈现波动，一般一季度余额较低、三、四季度偏高。 5、营业收入变动趋势及变动原因分析 报告期内，公司营业收入变动情况见下图： 近三年一期，公司主营业务稳步增长，营业收入分别为24,826.84万元、28,034.72万元、28,365.54万元和14,749.44万元，2012年至2014年年复合增长率为6.89%。 公司的营业收入全部为主营业务收入。报告期内，主营业务稳步增长的主要原因有： （1）产业政策的支持拉动了纯水冷却设备产品的市场需求 报告期内，有利于公司纯水冷却设备产品应用领域的相关政策相继发布。未来，随着国家进一步加强雾霾等大气污染治理力度，加快特高压通道建设，发展新能源发电产业政策的具体落实，公司纯水冷却设备产品迎来了良好的发展契机。 （2）下业快速发展带动市场需求增长 随着能源缺口进一步扩大，国家加大对风力及光伏发电投资，并加快对远距离、高功率、低损耗的特高压及高压直流输电项目的建设，公司纯水冷却设备产品的下业投资需求明显增加，受此影响，报告期内公司销售订单快速增长。 （3）公司纯水冷却设备产品具备较强的技术优势，市场认可度逐步提高 公司产品具备设计创新、产品结构创新、工艺创新的特点和优势。随着多年的技术积累和大量应用案例，产品的先进性、成熟度、适用性及产品质量的可靠性逐步被市场认可，客户对产品和品牌的认可度大幅提高。2012年，公司已正式成为GE合格供应商，公司产品已逐步得到国际市场的认可。 （4）公司产品应用领域的扩大和市场拓展力度的加强 公司凭借强大的技术研发能力和丰富的工程技术实践经验，成功开发并应用于多领域的纯水冷却设备产品，目前已发展成为国内技术水平领先、产品线齐全、规 模化生产的纯水冷却设备供应商，在行业中的地位和规模具有显着的竞争优势。公司产品应用领域的扩大使得公司业务收入来源增加。为加强市场拓展力度，先后成立、上海、西安等办事处及英国子公司，进一步提高了公司的市场开拓能力。 （二）营业成本分析 报告期内，公司营业成本及变动情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 同比增长 2013年度 同比增长 2012年度 营业收入 14,749.44 28,365.54 1.18% 28,034.72 12.92% 24,826.84 营业成本 8,319.89 14,964.28 -2.48% 15,345.00 9.44% 14,021.40 报告期内，营业成本、营业收入变动方向基本一致，但营业成本增幅低于当期营业收入的增幅。2014年，营业成本与营业收入变动方向不一致，主要原因是新能源发电水冷产品营业成本下降幅度较大所致。从具体产品来看，报告期内营业成本、营业收入及其变动情况如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本直流水冷产 8,443.62 4,455.62 14,205.22 5,751.88 13,597.72 5,447.90 13,460.83 5,977.23品变动率： - - 4.47% 5.58% 1.02% -8.86%新能源发电 4,022.14 2,589.22 8,812.12 6,151.59 9,080.50 6,652.65 6,890.16 5,112.02水冷产品变动率： - - -2.96% -7.53% 31.79% 30.14%柔流水 549.25 332.86 895.80 701.03 2,421.44 1,636.99 908.11 675.70冷产品变动率： - - -63.01% -57.18% 166.65% 142.27%电气传动水 607.00 427.59 1,623.98 1,202.28 971.20 700.41 1,363.99 1,043.21冷产品变动率： - - 67.21% 71.65% -28.80% -32.86%备品备件及 1,079.74 464.33 1,498.92 540.15 1,675.98 773.16 2,123.00 1,167.67变动率： - - -10.56% -30.14% -21.06% -33.79%其他 47.69 50.27 1,329.50 617.35 287.88 133.89 80.75 45.57变动率： - - 361.82% 361.08% 256.50% 193.84%合计 14,749.44 8,319.89 28,365.54 14,964.28 28,034.72 15,345.00 24,826.84 14,021.40变动率： - - 1.18% -2.48% 12.92% 9.44% 从上表可以看出，主要产品营业收入、营业成本变动方向基本一致。2014年度新能源发电水冷产品的营业成本较上期下降7.53%，同期营业收入下降2.96%，下降幅度高于当期营业收入下降的增幅，主要原因是新能源发电水冷产品材料成本下降幅度较大所致。2013年度直流水冷营业成本交上期下降8.86%，同期营业收入上升1.02%，变动方向不一致，主要原因系因定制化的特点，产品的差异、设计优化等导致材料耗用存在较大差异，同时国产原材料替代进口、部分部件外购改自制也降了材料成本。 1、营业的成本按产品构成分析 报告期内，营业成本按具体产品的构成情况如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比一、纯水冷却 7,805.29 93.81% 13,806.78 92.26% 14,437.95 94.09% 12,808.16 91.35%设备1.1直流水冷 4,455.62 53.55% 5,751.88 38.44% 5,447.90 35.50% 5,977.23 42.63%产品1.2新能源发 2,589.22 31.12% 6,151.59 41.11% 6,652.65 43.35% 5,112.02 36.46%电水冷产品1.3柔流 332.86 4.00% 701.03 4.68% 1,636.99 10.67% 675.70 4.82%水冷产品1.4电气传动 427.59 5.14% 1,202.28 8.03% 700.41 4.56% 1,043.21 7.44%水冷产品二、备品备件及技改 464.33 5.58% 540.15 3.61% 773.16 5.04% 1,167.67 8.33%服务三、其他 50.27 0.60% 617.35 4.13% 133.89 0.87% 45.57 0.32% 合计 8,319.89 100.00% 14,964.28 100.00% 15,345.00 100.00% 14,021.40 100.00% 报告期内，直流水冷、新能源发电水冷产品是公司的主要收入来源，其营业成本占比分别为79.09%、78.85%、79.55%和84.67%，与收入规模匹配。 2、营业成本按项目构成分析 报告期内，营业成本按成本项目区分的构成情况如下： 单位：万元成本 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比直接 7，422.81 89.22 13,336.80 89.12 13,845.29 90.23 12,563.81 89.60材料直接 197.26 2.37 502.99 3.36 499.62 3.26 417.72 2.98人工 制造 699.82 8.41 1,124.49 7.52 1,000.09 6.52 1,039.87 7.42 费用 合计 8,319.89 100.00 14,964.28 100.00 15,345.00 100.00 14,021.40 100.00 报告期内，直接材料成本占营业成本比例分别为89.60%、90.23%、89.12%和89.22%。直接材料成本占比较高是由公司产品特点及生产工艺流程所决定的。营业成本中直接材料成本受产品收入结构、采购价格等因素影响。2014年，直接材料成本较上年同期下降3.67%，主要原因有（1）主要原材料采购价格下降；（2）设计优化导致原材料耗用减少。 主要产品的营业成本按成本项目构成分析如下： ①直流水冷产品成本构成 单位：万元、% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度成本项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比直接材料 3,922.49 88.03 5,059.22 87.96 4,875.96 89.50 5,419.01 90.66直接人工 121.21 2.72 167.67 2.92 161.09 2.96 164.91 2.76制造费用 411.92 9.24 524.99 9.13 410.84 7.54 393.32 6.58 合计 4,455.62 100.00 5,751.88 100.00 5,447.89 100.00 5,977.24 100.00 报告期内，直流水冷产品直接材料成本占比分别为90.66%、89.50%、87.96%和88.03%，占比较高且呈逐步下降趋势，与生产特点及原材料价格下降趋势相符。 2014年制造费用较上年上升主要原因系2014年下半年岳阳新能源发电水冷部分生产线投产，致使直流水冷产品分摊的折旧、管理人员工资有所增加。 ②新能源水冷产品成本构成 单位：万元、% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度成本项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比直接材料 2,390.84 92.34 5,624.06 91.42 6,096.72 91.64 4,712.88 92.19直接人工 40.31 1.56 154.89 2.52 160.99 2.42 108.42 2.12制造费用 158.07 6.10 372.64 6.06 394.94 5.94 290.72 5.69 合计 2,589.22 100.00 6,151.59 100.00 6,652.65 100.00 5,112.02 100.00 报告期内，新能源发电水冷产品直接材料成本占比分别为92.19%、91.64%、91.42%和92.34%，占比较高且呈逐步下降趋势，与生产特点及原材料价格下降趋势相符。2014年直接材料成本较2013年下降7.75%，下降幅度较大，主要系原材料价格下降所致；直接人工和制造费用受岳阳2014年下半年部分生产线投产影响，降低了人工及制造费用。2015年1-6月，新能源水冷产品直接人工占比下降，主要系岳阳生产投产，新能源水冷产品全部通过子公司岳阳高澜生产，当地人工工资较低所致。 报告期内，公司主要原材料价格变动分析情况见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、主要产品的原材料供应情况”之“（一）报告期内主要原材料采购情况”。 综合以上分析，公司的成本结构与营业收入匹配，符合公司产品特点及生产模式，成本项目的变动符合实际业务情况。 （三）营业毛利和毛利率分析 1、营业毛利构成及变动情况 报告期内，公司的营业毛利构成及变动情况如下表所示： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 产品名称 毛利 占比 毛利 占比一、纯水冷却设备 5,816.73 90.47% 11,730.35 87.53%1.1直流水冷产品 3,988.01 62.03% 8,453.34 63.08%1.2新能源发电水冷产品 1,432.92 22.29% 2,660.53 19.85%1.3柔流水冷产品 216.39 3.37% 194.78 1.45%1.4电气传动水冷产品 179.42 2.79% 421.70 3.15%二、备品备件及技改服务 615.40 9.57% 958.77 7.15%三、其他 -2.58 -0.04% 712.15 5.31% 合计 6,429.55 100.00% 13,401.26 100.00% 2013年度 2012年度 产品名称 毛利 占比 毛利 占比一、纯水冷却设备 11,632.91 91.63% 9,814.93 90.83%1.1直流水冷产品 8,149.82 64.22% 7,483.60 69.26%1.2新能源发电水冷产品 2,427.85 19.13% 1,778.14 16.46%1.3柔流水冷产品 784.45 6.18% 232.41 2.15%1.4电气传动水冷产品 270.78 2.13% 320.78 2.97%二、备品备件及技改服务 902.81 7.11% 955.33 8.84%三、其他 153.99 1.21% 35.19 0.33% 合计 12,689.72 100.00% 10,805.44 100.00% 报告期内，直流水冷产品和新能源发电水冷产品是公司营业毛利主要来源。其中，直流水冷产品营业毛利分别为7,483.60万元、8,149.82万元、8,453.34万元和3,988.01万元，为公司提供稳定的毛利贡献。新能源发电水冷产品受下游需求影响，报告期内毛利呈现一定波动，报告期的毛利分别为1,778.14万元、2,427.85万元、2,660.53万元和1,432.92万元。2014年本公司柔流水冷产品受下业景气度的影响，导致SVG等高端柔流水冷产品销售下滑，从而导致公司柔流水冷产品的毛利下降。 2、综合毛利率变动分析 由于电力电子装置用纯水冷却设备行业技术壁垒较高，规模化的从业企业数量较少，集中度较高，产品采用定制化的生产模式，行业整体毛利率处于较高水平。本公司拥有较强的技术研发、创新的产品设计、自主的软件开发能力，在行业中具有较强的竞争优势，定价能力较强，产品综合毛利率较高，报告期内公司综合毛利率水平基本维持在40%以上。 报告期内，本公司的综合毛利率分别为43.52%、45.26%、47.24%和43.59%，变化趋势如下图所示： 电力电子装置用水冷设备是电气机械及器材制造业中输配电及控制设备制造业下的细行业，目前国内尚无与公司同类产品的上市公司。鉴于本公司为下游电气设备厂商提供配套水冷设备，管理层选取下游属于电气机械及器材制造行业、与公司产品应用领域关联度较高的上市公司进行同业公司毛利率比较，选取依据及理由如下：可比上市 选取理由 公司 是国内成立最早、自主研发能力最强的风电设备研发及制造企业之一，主营业务金风科技 为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，中试型风力发电场的建设及运营，（002202） 是国内最大的风力发电机组整机制造商，是公司新能源发电水冷产品的主要客户。 荣信股份是国内第一家研制出具有完全自主知识产权的SVC装置的企业，在国内荣信股份 其SVC技术最为成熟，在节能大功率电力电子设备行业内具有技术优势，同时也（002123） 为公司股东和主要客户。许继电气 国家电力系统自动化和电力系统继电及控制行业领先企业，产品被广泛应用（000400） 于多项特高压交直流输电国家重点工程，能够为交流1000kV、直流±800kV及以可比上市 选取理由 公司 下超高压输电工程，1,000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站 以及各种电压等级城乡电网和工矿企业提供成套产品和服务。金自天正 金自天正是由冶金自动化研究设计院（Arim）控股的大型工业自动化综合性高科（600560） 技企业，是公司大功率电气传动水冷产品主要客户。 四方股份是为电力系统及相关行业服务的高新技术企业，主要从事电力系统自动四方股份 化及继电装置的研究、开发、生产和销售。目前四方股份与ABB合资公司 (601126) ABB四方是公司直流水冷客户。竞争对手所涉上市 未选取理由 公司 众业达是工业电气产品的专业分销商，通过自有的销售网络分销签约供应商的工 业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。根据 众业达 众业达2013年年度报告，其产品为能源、材料和机械电子设备批发业及电气机械 (002441) 及器材制造业，但是其电气机械及器材制造业产品销售收入不足其2013年全部销 售收入的10%，对其影响较小。且其在年报中未披露与发行人同类产品的业务及 财务信息。 本公司报告期内毛利率与可比上市公司毛利率比较情况如下： 综合毛利率 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度可比上市公司荣信股份 36.01% 39.11% 40.28% 48.59%金风科技 29.26% 27.03% 21.17% 15.37%许继电气 23.23% 34.37% 26.81% 26.76%金自天正 22.20% 23.76% 16.63% 15.80%四方股份 43.43% 40.47% 40.49% 44.31%平均数 30.83% 32.95% 29.08% 30.17%本公司 43.59% 47.24% 45.26% 43.52% 从与公司产品应用领域关联度较高的上市公司综合毛利率来看，本公司综合毛利率处于中上水平。主要因各公司具体产品在细分行业竞争格局、竞争优势、产品特点、种类、结构存在较大差异，毛利率水平也存在较大差别。 本公司综合毛利率的波动主要由各产品的毛利率及销售收入占比变化决定的。报告期内，各产品毛利率及销售收入占比的变化情况如下： 2015年1-6月 2014年度 项目 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比一、纯水冷却设备 42.70% 90.47% 45.93% 90.03%1.1直流水冷产品 47.23% 62.03% 59.51% 50.08%1.2新能源发电水冷产品 35.63% 22.29% 30.19% 31.07%1.3柔流水冷产品 39.40% 3.37% 21.74% 3.16%1.4电气传动水冷产品 29.56% 2.79% 25.97% 5.73%二、备品备件及技改服务 57.00% 9.57% 63.96% 5.28%三、其他 -5.41% -0.04% 53.57% 4.69% 合计 43.59% 100.00% 47.24% 100.00% 2013年度 2012年度 项目 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比一、纯水冷却设备 44.62% 91.63% 43.38% 90.83%1.1直流水冷产品 59.94% 64.22% 55.60% 69.26%1.2新能源发电水冷产品 26.74% 19.13% 25.81% 16.46%1.3柔流水冷产品 32.40% 6.18% 25.59% 2.15%1.4电气传动水冷产品 27.88% 2.13% 23.52% 2.97%二、备品备件及技改服务 53.87% 7.11% 45.00% 8.84%三、其他 53.49% 1.21% 43.57% 0.33% 合计 45.26% 100.00% 43.52% 100.00% 从上表可以看出，报告期内，公司主要营业收入来源于直流水冷和新能源发电水冷设备，直流水冷产品与新能源发电水冷产品的毛利率波动及销售收入占比的变化导致公司综合毛利率在报告期内有一定的波动。 公司各类产品毛利率差异较大，2013年度综合毛利率的上升主要得益于直流水冷产品毛利率的上升，2014年度综合毛利率的上升主要得益于新能源发电水冷产品毛利率的上升。2015年1-6月综合毛利率的下降主要系当期销售的直流水冷产品均系柔性直流水冷产品，直流水冷产品毛利率下降，从而导致综合毛利率下降。 由于本公司各类产品在应用领域、定制化程度、技术实现难度、工艺复杂程度、产品单体规模、市场竞争状况等方面存在较大差异，平均成本和平均售价差异较大，各类产品毛利率差异较大。对于定制化产品，毛利率水平较高；对于定型后批量化生产的产品，因售价相对较低，毛利率水平较低。 3、主要产品毛利率变动分析 （1）直流水冷产品 报告期内，直流水冷产品毛利率分别为55.60%、59.94%、59.51%和47.23%，毛利率水平较高，平均毛利率接近60%。与上年相比，毛利率分别提高4.34、下降0.43个百分点，变动比率分别为上升7.81%、下降0.72%。主要原因如下： ①主要原材料国产化 2013年公司加快国产化的替代进程，对部分进口材料实施国产品牌替代。 ②设计优化 2013年公司通过技术，减少了材料耗用。如工艺设计上通过增加水喷雾系统，在翅片结构、进出风方式等结构设计上，由传统的圆管圆形翅片改进为圆管平直翅片，由鼓风进出风改为引风方式，从而降低散热器的体积；对电气控制设计上由全部使用变频器控制改进为部分控制；这些技术改进与升级，在保持了原有技术与功能要求的条件下，减少了材料使用。 ③自制替代外购 公司对部分外购部件（如PVDF管件、空气冷却器构架及平台等）通过自制加工，减少了成本。 直流水冷单套（特别是水冷系统）价值较高，因定制化设计和制造的特点，单套产品的销售价格取决于多种因素而存在较大差异，由此可能导致各种直流水冷产品的毛利率水平也存在较大差异。直流水冷中的阀内（阀体、阀塔）配水产品因处于国产化替代进口阶段，毛利率相对更高。影响公司直流水冷产品毛利率水平及波动的主要因素有： ①技术与品牌影响力 本公司直流水冷业务具有单笔订单金额大、技术难度高、市场占有率高等特点，公司直流水冷业务的拓展实行“以技术树立品牌，以品牌提升盈利”的策略，通过完成大型和高难度直流项目树立公司领先的技术品牌，以进一步提升公司产品的议价能力。公司先后完成世界上单元换流量最大的换流站水冷项目、国内首套国际直流联网水冷项目，在业界树立了良好的技术品牌形象，形成了较强的客户粘性。随着本公司直流水冷业务以技术树立品牌，以品牌提升市场定价能力的策略初步，报告期内，直流水冷产品毛利率稳中有升。 ②定制化 公司直流水冷产品为定制化产品，产品毛利率水平与差异化设计、定制化制造难度密切相关。直流水冷产品的价格一般会根据技术设计复杂程度、工艺难度以及设备工况实施差异等会有所不同，直流水冷业务单个项目报价的高低可能会影响公司直流水冷产品的毛利率在不同期间波动。 ③自主开发控制软件的应用 直流水冷产品中配套的控制软件系统由本公司全资子公司智网信息研究开发，均拥有自主知识产权，单套控制系统价值和毛利率均较高。本公司自主开发控制软件系统的应用为直流水冷产品提供高附加值，了产品维持较高的毛利率水平。由于单套直流水冷产品配套的控制柜数量根据设计要求会有所不同，相应所需的控制软件套数也不同，单套直流水冷产品的毛利率会因此存在波动。 ④技术、设计及工艺改进 本公司高度重视水冷技术的持续研发和改进，在提升公司产品技术含量的同时亦实现了成本的降低。直流水冷产品具有定制化的特点，以可比的室外散热单元为例，公司通过持续技术改进，实现了成本的降低，具体措施如下：A、将大风机改为小风机，在同等噪声要求下，小风机可提高转速从而增加风量，不仅减少散热主体的散热面积，亦实现了成本的降低；B、增大翅片（铝）面积，在同等散热要求下，可减少不锈钢管用量，降低了产品成本；C、本公司通过散热体翅片形式改变，不仅增大铝翅片面积、降低热阻，而且显着减少不锈钢用量、降低产品成本。 （2）新能源发电水冷产品 近三年一期新能源发电水冷产品毛利率分别为25.81%、26.74%、30.19%、35.63%，与上年相比，毛利率分别提高0.93、3.45个百分点，变动比率分别为上升3.60%、12.90%。报告期内，本公司新能源发电水冷产品毛利率逐年上升，主要原因有： ①加强了对新能源发电水冷产品成本的精细化管理，新能源发电水冷产品单位成本的下降幅度高于产品售价的下降幅度，带动了毛利率有所上升。报告期内，新能源发电水冷产品平均售价和平均成本（按折算后标准套数的销量）变动如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 价格 变动 价格 变动 价格 变动 价格 变动 平均售价 3.47 -34.65% 5.31 -4.15% 5.54 -7.51% 5.99 18.85% 平均成本 2.23 -39.73% 3.70 -8.87% 4.06 -8.56% 4.44 26.51% 从上表可以看出，新能源发电水冷产品平均售价和平均成本均呈下降趋势，但成本下降幅度更大。报告期内，新能源发电水冷产品营业成本按成本项目构成情况如下： 单位：万元、% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度成本项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比直接材料 2,390.84 92.34 5,624.06 91.42 6,096.72 91.64 4,712.88 92.19直接人工 40.31 1.56 154.89 2.52 160.99 2.42 108.42 2.12制造费用 158.07 6.10 372.64 6.06 394.94 5.94 290.72 5.69 合计 2,589.22 100.00 6,151.59 100.00 6,652.65 100.00 5,112.02 100.00 报告期内，直接材料成本占总成本的比例分别为92.19%、91.64%、91.42%、92.34%，是影响新能源发电水冷产品成本变化的主要因素。2014年度直接材料成本较2013年度下降7.75%。直接材料占营业成本比例呈逐步下降趋势，主要原因是原材料价格下降所致。选取新能源水冷产品主要原材料进行报告期内采购价格变动趋势分析如下： 单位：元 2015年 2014年度 2013年度 2012年度 原材料 1-6月 编码 规格型号 名称 单价 单价 单价 单价 （不含税）（不含税） （不含税）（不含税） GLTK2-610056-047.2781910006 风叶 1#干旱型采购技术 324.65 331.62 338.83 380.58 规范 GLTK2-610056-0201 散热器2781910013 0247kW立式干旱型 3,573.50 4,132.97 4,313.52 4,772.50 风室 采购技术规范 GLTK2-610056-0101 散热器2781910149 47kW立式干旱型采 6,869.86 7,008.55 7,231.30 7,849.78 芯体 购技术规范 G1/4一片式两端螺3131030032 球阀 26.50 27.42 28.21 28.21 纹带挂锁 电动三3136050009 2焊接式 903.85 897.03 937.97 1,025.64 通阀座 CRI15-3机封H 水泵 6,040.17 5,952.99 6,005.71 6,265.81 水流方向箭头向右 1LG0096-4AA20Z=3516010003 电机 K45\K111.5kw耐低 776.07 776.07 776.07 780.50 温-40℃主要原材料平均单价 2,644.94 2,732.38 2,804.52 3,014.72 从上表可以看出，主要原材料报告期内的采购价格均呈下降趋势。主要原材料报告期内算术平均的采购单价分别为2,732.38元、2,804.52元，3,014.72元，下降幅度分别为6.97%、2.57%，变动趋势如下图所示： 报告期内，直接材料成本占总成本的比例分别为92.19%、91.64%、91.42%、92.34%，原材料采购价格下降导致新能源发电水冷产品直接材料成本占营业成本比例逐步下降。2013年新能源发电水冷产品营业成本上升幅度低于营业收入增长幅度，导致其综合毛利率由25.81%提高至26.74%；2014年新能源发电水冷产品营业成本下降幅度高于营业收入下降幅度，导致其综合毛利率由26.74%提高至30.19%。 此外，2014年下半年，由于本公司岳阳生产新能源水冷产品部分生产线开始投产，降低了制造费用和人工成本。 ②因产品定制化特点，新能源发电水冷产品对不同客户的毛利率有较大差异，销售结构的变化对该类产品的综合毛利率变化有较大的影响。从本公司新能源发电水冷产品前五大客户分布情况来看，客户集中度逐步下降。因不同客户之间售价差异较大，毛利率较高的产品销售占比逐年增加，导致新能源发电水冷产品综合毛利率上升。 此外，因冷却容量要求不同，向同一客户销售有多种型号的新能源发电水冷产品，不同型号产品的毛利率水平也存在较大差异。新能源发电水冷产品中对金风科技的不同型号产品的毛利率有较大差异，2.5MW、3MW产品毛利率较高，销售占比逐步提升，销售结构的变化对该客户的综合毛利率变化有较大的影响。 综上，新能源发电水冷产品报告期内毛利率上升与其产品结构变化、成本下降等实际业务情况一致。 （3）柔流水冷产品 柔流水冷产品正处于积极培育市场和稳步发展阶段，报告期内，产品毛利率存在一定波动。 2012年柔流水冷产品毛利率较上年减少5.81%，主要原因是公司该年柔流水冷产品中毛利较高的融冰装置SVC水冷产品收入占比下降，此外，该年工业制造业景气度下降，冶金、炼钢行业产能利用率不高，采购高端SVC减少能源耗用动力减小，直接导致公司该年柔流水冷产品毛利率同比下降。为应对SVC水冷产品销售毛利率下降对柔流水冷产品的影响，公司积极推进SVG、TCSC等高端柔流水冷产品的销售。 2013年柔流水冷产品毛利率较上年增长6.81%，主要原因是TCSC等高毛利率高端柔流水冷产品的占比上升，且公司主要原材料采购价格也有所下降。 2014年柔流水冷产品毛利率较上年下降10.65%，一方面系市场竞争加剧，为保持一定的市场占有率，公司降低部分产品的销售价格；另一方面因高毛利率产品销售数量下降，产品结构发生变化，导致2014年度柔流水冷产品毛利率较大幅度的下降。 2015年1-6月柔流水冷产品毛利率为39.40%，主要系客户采购毛利率较高的高端柔流水冷产品的占比上升所致。 （4）电气传动水冷产品 报告期内，电气传动水冷产品毛利率波动的主要原因是公司加大了电气传动水冷产品的海外营销，公司为适应海外客户的需求，配合客户对产品的验证，对产品设计、工艺等进行了多次改进，导致公司国外销售产品成本较国内高，有关毛利率比较如下：销售区域 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 国外 2.04% 25.16% 21.67% 21.75% 国内 49.95% 27.30% 32.01% 30.75% 随着公司电气传动水冷产品在国外销售形成规模化量产，毛利率回归至正常水平。 2015年1-6月国外销售的电气传动水冷产品毛利率下降主要系公司在美国开拓新市场所致。 （5）备品备件及技改、服务 报告期内，备品备件及技改、服务毛利率分别为45.00%、53.87%、63.96%和57.00%，因最终用户对本公司备品备件及相关的技术服务依赖性较强，该类产品或服务的毛利率水平较高。由于备件及技改维修服务结构化差异，导致报告期内毛利率有一定的波动。纯水冷却设备一旦发生故障，将直接影响下游客户电力电子装置的正常运转，客户对本公司配套的备品备件、年度检修、技改及维修服务需求粘性较强。 （6）其他 报告期内，其他收入毛利率分别为43.57%、53.49%、53.57%和-5.41%。2013年、2014年毛利率较大幅度上升系销售直流偏磁等电能质量治理装置的毛利率较高所致。2015年1-6月，其他业务收入为47.69万元，因销售规模较小导致毛利率为负。 （四）期间费用分析 报告期内，本公司期间费用情况如下表所示： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 占营业 占营业 占营业 占营业 金额 金额 金额 金额 收入比 收入比 收入比 收入比销售费用 1,423.59 9.65% 2,679.60 9.45% 2,507.12 8.94% 1,982.16 7.98%管理费用 2,976.18 20.18% 5,008.23 17.66% 5,065.67 18.07% 3,974.12 16.01%财务费用 203.10 1.38% 192.20 0.68% 150.26 0.54% 175.18 0.71%合计 4,602.87 31.21% 7,880.02 27.78% 7,723.05 27.55% 6,131.47 24.70% 报告期内，期间费用率所占营业收入的比重分别为24.70%、27.55%、27.78%、31.21%，保持相对稳定，公司销售费用、管理费用、财务费用随着业务增长而相应增长，期间费用率不存在重大波动。 近三年一期，可比上市公司期间费用占营业收入的比例情况如下： 期间费用占营业收入比例 2015年 2012年 2014年度 2013年度可比上市公司 1-6月 度荣信股份 33.29% 68.90% 44.20% 40.50%金风科技 16.43% 17.42% 18.64% 16.39%许继电气 19.49% 16.01% 15.11% 16.93%金自天正 13.59% 15.94% 10.13% 7.99%四方股份 38.00% 29.93% 29.79% 30.43%平均值 24.16% 29.64% 23.57% 22.45%本公司 31.21% 27.78% 27.55% 24.70% 报告期内，公司期间费用占营业收入比例与四方股份相当、高于金风科技、许继电气和金自天正，主要原因是公司目前处于快速发展的阶段，公司规模、营业收入较可比上市公司小。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用主要项目情况如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额 金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额产品运输费 351.61 684.84 -3.83% 712.13 68.40% 422.89人工成本 387.96 516.66 33.17% 387.96 10.22% 351.97业务经费 500.87 999.80 -5.31% 1,055.82 11.41% 947.69差旅费 114.98 280.78 11.18% 252.53 34.07% 188.36宣传费 34.74 94.41 1,105.06% 7.83 -20.26% 9.82邮政通讯费 3.39 12.92 0.16% 12.90 -27.71% 17.84其他 30.05 90.20 15.71% 77.95 78.81% 43.59合计 1,423.59 2,679.60 6.88% 2,507.12 26.48% 1,982.16 报告期内，公司销售费用主要由产品运输费、人工成本、业务经费构成。报告期内，2013年、2014年销售费用增长率分别为26.48%和6.88%，同期营业收入的增长率分别为12.92%和1.18%。公司销售费用随公司营业收入的增长而增长，销售费用占营业收入的比重报告期内逐年上升。随着公司产品和服务规模的不断扩大，未来公司在市场开拓上还将投入更多的销售费用。 公司销售费用主要包括产品运输费、人工成本及业务经费，具体情况如下： （1）产品运输费 报告期内，产品运输费分别为422.89万元、712.13万元、684.84万元、351.61万元，占销售费用比例分别为21.33%、28.40%、25.56%、24.70%。 影响产品运输费的主要因素包括运费单价、产品体积、产品重量、运输程、期末发出商品金额大小等。由于公司产品定制化特点，产品在重量、体积等方面存在较大差异；同时，报告期内因公司产品大部分直接发往最终用户使用地，发货地差异较大，运输费受运输距离影响较大。本公司报告期内运输费与收入波动不存在完全的线性关系。 2012年-2014年，公司销售收入区域分布如下： 公司地处华南地区，距主要销售地区西北、华北、东北地区较。

的议案》、 2013年4 第一届董事会审计委 《关于更换审计部负责人的议案》、《2012年度财 8 月9日 员会第八次会议 务决算报告》、《2012年度审计报告》、《关于续聘 2013年度审计机构的议案》、《2012年度公司内部 控制的评价报告》 2013年8 第一届董事会审计委 《关于同意对外报出公司三年及一期财务审计报 9 月9日 员会第九次会议 告的议案》 2013年12 第一届董事会审计委 《关于公司