五金手册软件海顺新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 Shanghai Haishun New Pharmaceutical Packaging Co., Ltd. （上海市松江区洞泾镇蔡家浜18号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园2号高科大厦四楼） 发行概况发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次公开发行股票数量不超过1,338万股，本次公开发行后发行股数 公司流通股股数不低于发行后总股本的25%，且不进行股东公开 发售股份。每股面值 1.00元每股发行价格 22.02元预计发行日期 2016年1月26日发行后总股本 不超过5,338万股拟上市证券交易所 深圳证券交易所保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司招股说明署日期 2016年1月22日 1-1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、股东、董事、监事和高级管理人员关于股份流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人林武辉和朱秀梅夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。 公司股东缪海军、上海大甲投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份；也不由公司回购该部分股份。 公司股东叶子勇、长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林武辉、朱秀梅、袁兴亮、倪海龙、吴继业、李俊、童小晖、吴东晓、孙英、李志强承诺：除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。二、关于股票锁定期满后减持价格的承诺 公司控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员袁兴亮、倪海龙、吴继业、李俊、童小晖、吴东晓、孙英、李志强承诺：相关人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反 1-1-1-3上述承诺。 若上述人员未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉，并在违反承诺事项之日起10个交易日内回购违规减持的股票。自回购完成之日起，上述人员直接或间接持有的全部股份的锁定期延长6个月。在回购完成后，因违规减持股票最终获得的收益归发行人所有。 上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所相关执行。三、关于稳定公司股价的承诺 公司、控股股东及实际控制人、董事（不含董事）、监事和高级管理人员承诺：对稳定公司股价作出如下安排： （一）稳定股价措施触发条件 非因不可抗力因素所致，公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二）稳定股价措施实施主体 公司、控股股东及实际控制人、董事（不含董事）、监事和高级管理人员，包含公司上市后三年内新任职的董事(不含董事)、监事和高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票； 2、控股股东及实际控制人、公司董事（不含董事）、监事和高级管理人员增持公司股票； （四）稳定股价的实施顺序 公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由公司回购股票，其次是由控股股东及实际控制人增持，最后由董事（不含董事）、监事和高级管理人员增持。 1、公司回购 （1）回购条件 ①应符合《上市公司回购社会股份管理办法（试行）》及回购实施前生效的其他法律法规的，且不应导致公司股权分布不符合国家的上市条件。 ②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过，控股股东承诺就回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）公司回购标准 ①公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资 1-1-1-4金总额。 ②公司回购金额累计不得超过上年度实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。 2、控股股东及实际控制人增持 公司控股股东及实际控制人增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的。 （1）增持条件 ①公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。 （2）增持标准 控股股东及实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司股本的1%，累计增持金额不超过其公开转让获得资金总额的5%。 3、董事（不含董事）、监事、高级管理人员增持 董事（不含董事）、监事、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及其他关于董事、监事、高级管理人员持股的相关法律法规的。 （1）增持条件 ①控股股东及实际控制人增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 ②控股股东及实际控制人增持股份实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。 （2）增持标准 董事（不含董事）、监事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取薪酬总额的20%，但不高于薪酬总额的80%。 4、在上述回购、增持程序均实施后，公司股票连续十个交易日收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起3个月内再次触发稳定股价措施条件的，则公司应按照本预案的，再次实施回购、增持程序。 （五）其他内容 公司回购股票或控股股东及实际控制人、董事（不含董事）、监事、高级管理人员增持公司股票时应依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关执行。 1-1-1-5 （六）未能履行承诺的约束措施 1、公司若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉。公司将向除控股股东及实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事（不含董事）、监事和高级管理人员外的股东进行赔偿。 2、公司控股股东及实际控制人若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，控股股东当年从公司取得的分红归公司所有。 3、公司董事（不含董事）、监事和高级管理人员若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，将停止领取薪酬和津贴，其当年从公司直接或间接取得的分红归公司所有。四、关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏的相关承诺 公司承诺：本次公开募集及上市文件如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管部门认定对发行条件构成重大、实质影响后一个月内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格与从首次公开发行完成日至股票回购公告日计算的银行同期存款利息之和。若公司未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东及实际控制人林武辉、朱秀梅承诺：本次公开募集及上市文件如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东及实际控制人将在监管部门认定对发行条件构成重大、实质影响后一个月内，依法回购其公开发售的股份，回购价格不低于发行价格与从首次公开发行完成日至股票回购公告日计算的银行同期存款利息之和。若控股股东及实际控制人未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-1-6 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本次公开募集及上市文件如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若董事、监事和高级管理人员未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会投资者道歉，并停止领取薪酬和津贴。董事、监事、高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 公司保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、关于发行前持股5%以上股东持股及减持意向 公司发行前持股5%以上股东持股及减持意向如下： 股东名称 持股及减持意向林武辉、朱秀梅 在锁定期届满后两年内，根据个人需求，如需发生减持行为，每年 减持的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%。长沙兴创投资管理合伙 锁定期届满后，将根据自身实际经营情况和相关法律法规的要求进企业（有限合伙） 行合理减持，并提前三个交易日予以公告。锁定期届满后减持价格 不低于公司首次公开发行股票价格。 截至减持公告日，因公司利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。上海大甲投资有限公司 锁定期届满后，将根据自身实际经营情况和相关法律法规的要求进 行合理减持，并提前三个交易日予以公告。锁定期届满后减持价格 不低于公司首次公开发行股票价格。 截至减持公告日，因公司利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。六、本次上市后的股利分配政策 发行人《公司章程》（草案）中，有关利润分配的主要如下： （一）公司利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。 （二）利润分配的形式 1-1-1-7 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的具体条件和比例 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大现金支出具体标准如下： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过3,000万元。 同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。 （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。 （六）发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 1-1-1-8发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司利润分配的审议程序 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事应当发表明确意见。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整 如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；董事、监事会应当对此发表审核意见。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违 1-1-1-9反以下原则： 1、如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 2、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取董事和投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，董事行使上述职权应取得全体董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过的特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。七、公司未来三年及上市后分红回报规划 公司未来三年及上市后分红回报规划情况如下： （一）股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以公司股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是投资者）、董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先现金方式分配利润的基本原则，如预期无重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大现金支出具体标准如下： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过3,000万元。 同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 1-1-1-10 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。 （三）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是投资者）、董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，并提交股东大会表决（提供网络投票方式）。 此外，公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是投资者）、董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。 （四）上市后三年分红回报具体计划：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案，在足额预留公积金、盈余公积金以后，根据公司章程中对利润分配的进行分红。 在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、董事、监事和投资者对公司分红的和监督。 （五）公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。八、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2013年3月10日，发行人2013年第一次临时股东大会决议：在公司本次公开发行股票后，本次发行前公司滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 2013年2月23日，经公司2012年度股东大会决议审议并通过了《关于公司2012年度利润分配方案的议案》，以2012年12月31日总股本4,000万股为 1-1-1-11基数，向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税），合计分配普通股股利1,500万元。 2014年2月10日，经公司2013年度股东大会决议审议并通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，以2013年12月31日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），合计分配普通股股利1,800万元。 2015年3月28日，经公司2014年度股东大会决议审议并通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，以2014年12月31日总股本4,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计分配普通股股利2,000万元。 截至本招股说明署日，上述股利已分配完毕。九、填补被摊薄即期回报的措施 公司召开第二届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于海顺新材首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》，议案主要内容如下： （一）公司上市前后每股收益情况 1、本次募集资金到位前公司每股收益情况 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度扣除非经常性损益后的基本每 1.08 1.28 1.09 0.85股收益（元）扣除非经常性损益后的稀释每 1.08 1.28 1.09 0.85股收益（元） 2、本次募集资金到位后公司每股收益情况 由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的周期，2016年募投项目利润无法完全体现。公司2015年全年净利润预计为5,429.13万元至5,972.04万元，较上年同期上升0%至10%。假设2015年发行人全年净利润为5,972.04万元，2016年发行人利润保持10%业绩增长，即为6,569.24万元，公司本次公开发行股份数量为1,338万股。则2015年发行人每股收益估算为1.49元，2016年本次发行完成后发行人每股收益估算为1.23元。 因此，本次发行将可能会摊薄股东的即期回报。 （二）首次公开发行并在创业板上市的必要性和合 1、提高公司核心竞争力和持续发展的需要 公司本次发行股票所募集的资金将投资于年产新型药用包装材料6000吨项 1-1-1-12目。上述项目均紧密围绕公司主营业务展开，将有效提升公司产品生产能力和技术水平，扩大市场影响力，为公司的未来发展奠定了良好的基础，增强公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。 2、公司进一步发展的迫切需要 近几年公司业务迅速扩张，运营所需资金增长较快，目前仅依靠自身积累已经难以满足公司进一步发展的需要。为了进一步提升公司产品技术水平和提升客户服务能力，加强科研投入，强化技术领先优势，扩大公司品牌影响力并实现业务规模的快速稳定增长，进一步强化公司竞争优势，公司迫切需要通过资本市场实现直接融资，开辟新的融资渠道，为公司的持续发展提供稳定的资金支持。 本次募集资金到位后，将会明显改善公司的财务状况。公司的资产负债率进一步下降，偿债能力快速提高；随着募集资金投资项目的建成实施，公司净资产收益率将稳步上升，主营业务将保持良性发展趋势。 3、进一步实现公司规范运作、完善治理结构的需要 公司本次公开发行股票并上市，不仅有利于提高公司社会知名度和市场影响力，壮大经济实力，同时将进一步完善和健全公司结构。本次发行后，公司总股本将会增加，控股股东所占股权比例将会下降，使本公司由非公司变为公司，有利于促进公司结构的进一步完善，实现公司体制的升级和经营机制的优化。 公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息，直接接受社会的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，并能使投资者更关注和了解公司的经营状况和投资价值，为实现公司的可持续发展奠定更为的基础。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，主要产品包括冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜。发行人主要客户为制药企业，卷状产品经过制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，形成药板或小袋颗粒药。 本次募集资金投资项目为年产新型药用包装材料6000吨项目和补充流动资金。其中，年产新型药用包装材料6000吨项目拟投资建设冷冲压成型复合硬片、高阻隔高密封药品包装复合膜、可在线印刷铝箔等新型药用包装材料的生产项目。 发行人属于医药包装材料制造企业，其经营模式及原材料采购需要较多流动现金，随着发行人业绩的快速增长，对流动资金需求快速增加。但发行人外部融 1-1-1-13资渠道有限，本次募投项目中的补充流动资金项目能够缓解公司资金缺口。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 截至2015年9月30日，公司拥有研发技术人员30人，占公司员工总数的11.90%。近两年核心技术人员未发生重大变化。技术部研发人员均具有多年生产实践经验和产品研发实践，其中核心技术人员相关工作经验在10年以上，公司研发团队近年来加强对核心技术和产品的开发力度，形成了行业内新技术、新材料的技术整合创新能力。 发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性、高延展性、高耐候性、高稳定性的药品包装材料，积累了丰富的外观设计、材料研发和售后服务经验，发行人及苏州海顺获得了国家药监局核发的17个药品包装材料和容器注册证，主要产品冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜获得美国FDA的DMF备案，为公司产品顺利进入欧美市场打下了基础。 发行人十分注重产品研发，发行人企业技术中心被上海市松江区经信委评定为松江区级企业技术中心，苏州海顺的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究中心”，“功能性冷冲压成型复合硬片”等4项产品先后获得江苏省高新技术产品认定。发行人及苏州海顺拥有24项专利，其中发明专利5项，实用新型专利19项，发行人及苏州海顺均被评定为高新技术企业。 公司服务的客户遍布、上海、广东、江苏、浙江、山东、、辽宁、、海南、云南等多个省市，同时冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔等产品还出口亚洲、南美洲及洲等多个国家和地区。公司和半数2013年度中国医药工业百强企业建立了合作关系。 （四）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出。具体措施如下： 1、加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司作为专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的高新技术企业，积累了丰富的产品设计、研发及生产经验。目前该业务处于快速发展状态，公司营业收入和利润均快速增长。公司快速发展面临的主要风险有业绩下滑、毛利率波动等风险。为了应对风险，增强发行人持续回报能力，公司将继续与客户保持良好的合作关系，扩大并完善原有销售网络，不断开拓市场；同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 首先，公司将引进更为先进的软件系统对日常运营进行管理，例如引进采购 1-1-1-14招标环节ERP系统；其次，公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化水平，减少设备待机时间，提高设备的生产速度；将目前生产过程中的电加热方式改进为天然气加热方式，以降低能源消耗成本，并利用热泵技术降低能耗；投入溶剂回收再利用系统实现循环经济以降低生产成本；改进印刷过程中的自动配色系统以提高印刷品质并降低材料损耗。第三，公司将优化考核制度，提高员工工作效率。 3、加快募投项目建设进度，提高资金运营效率 年产新型药用包装材料6000吨募投项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模、优化产品结构。本次募集资金到位后，将根据募集资金管理相关，严格管理募集资金的使用，募集资金按照原方案有效利用。此外，在建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。本次募集资金补充流动资金后，有效缓解了公司资金需求较为紧张的局面，未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，提高资金运营效率。 4、实行积极的利润分配政策 为进一步规范公司利润分配政策，公司根据实际经营情况制定了《公司章程》（草案），对利润分配进行了详细约定，明确了如预期无重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配利润，并约定了现金分红的比例等。此外，还制定了利润分配的决策程序、利润分配政策的调整程序。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司制定了《未来三年分红回报规划》，有效本次发行上市后股东的回报。 （五）公司董事、高级管理人员能够履行填补即期回报的措施的承诺 根据中国证监会相关，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 1-1-1-15若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” （六）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第十三次会议、2016年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于投资者权益的。 （七）发行人律师对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，发行人律师认为：2015年12月29日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于海顺新材首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》，并于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，提请股东大会批准上述事项，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于投资者权益的。十、保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：产品市场需求下降、主要原材料铝箔价格波动、应收账款发生大额坏账、无法继续享受所得税优惠政策、海外市场变化和募投项目无法达到预期等。针对上述因素，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并充分披露。 保荐人对发行人持续盈利能力的核查情况详见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（四）报告期利润的主要来源及其影响因素分析”。十一、发行人成长性风险 保荐机构核查了发行人报告期内营业收入和净利润增长情况、总资产和净资产情况以及毛利率情况，并分析了国家产业政策、下业发展、品牌效应等影 1-1-1-16响发行人成长的内部和外部因素。经核查，保荐机构认为发行人具有良好的成长性，但发行人生产经营面临较多风险，若上述内部和外部因素出现不利变化，将可能对发行人的成长性产生不利影响。具体风险因素详见本招股说明书“第四节风险因素”的相关内容。十二、药品包装用材料和容器注册证无法再注册的风险 根据国内行业监管法规，药包材企业从事生产经营须取得药品监管部门颁发的相关药品包装用材料和容器注册证。苏州海顺2项药品包装用材料和容器注册证有效期至2015年2月11日，1项药品包装用材料和容器注册证有效期至2015年11月2日，目前已过有效期。江苏省食品药品监督管理局已受理了苏州海顺上述3项药品包装用材料和容器注册证药包材生产再注册的申请，并国家药监局，处于最后的技术审评阶段。根据国家食品药品监督管理局药品注册司核发的《关于药包材注册证有效期问题的回复》（食药监注函[2007]70号）：“已正式受理的药包材再注册申请，其注册证在再注册审查期间可以继续使用。”注册证的再注册审查由省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门进行注册检验并对生产现场组织检查，通过专业机构的净化级别检测后由药监局进行现场评审，并抽取三批产品进行全项检验并出具三批申报产品质量检测报告书和洁净室（区）洁净度检测报告书，所有检测合格后再由中国食品药品检定研究院组织专家进行技术评审，最后报国家药监局审批。因此再注册耗时较长、工作量较大，再注册工作存在一定的难度。若公司某个环节未能满足再注册条件或因多种因素在时间内未提出再注册申请，将使药品包装用材料和容器注册证失效，公司的生产经营将受到一定影响。十三、财务报告审计基准日后经营状况及2015年全年业绩预测 根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审(2015)2-377号），公司2015年9月末总资产为32,446.42万元，较2014年末增长5.20%，所有者权益总额为25,630.35万元，较2014年末增长10.41%。2015年1-9月的营业收入为21,499.14万元，归属于母公司所有者净利润为4,416.10万元。 公司财务报告审计基准日后的经营状况良好。公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构成重大不利影响的情况。 根据公司2015下半年计划及2015年1-9月财务数据，公司2015年全年预计实现营业收入2.90亿元至3.04亿元，较上年同期上升0%至5%。公司2015 1-1-1-17年全年净利润预计为5,429.13万元至5,972.04万元，较上年同期上升0%至10%。 1-1-1-18 目 录第一节 释义......23 一、一般词汇......23 二、专业词汇......24第二节 概览......27 一、发行人简介......27 二、发行人控股股东及实际控制人简介......28 三、发行人主要财务数据及财务指标......28 四、募集资金用途......29第三节 本次发行概况......31 一、本次发行的基本情况......31 二、本次发行的有关当事人......31 三、发行人与中介机构的关系......33 四、有关本次发行上市的重要日期......33第四节 风险因素......34 一、产品需求下降导致业绩下滑的风险......34 二、主要原材料铝箔价格波动的风险......34 三、毛利率变动的风险......34 四、应收账款发生大额坏账的风险......35 五、无法继续享受所得税优惠政策的风险......35 六、出口退税率下降的风险......35 七、海外市场变化的风险......36 八、募集资金投资项目无法达到预期的风险......36 九、上海经营场所租赁的风险......37 十、产品质量控制的风险......37 十一、汇率波动的风险......37 十二、药品包装用材料和容器注册证无法再注册的风险......38 十三、技术外泄和核心技术人员流失风险......38 十四、下游客户产品质量问题带来的生产经营风险......38 1-1-1-19 十五、国家对药包材产品出台新标准的风险......39 十六、新版GMP认证对下游客户影响的风险......39 十七、实际控制人不当控制的风险......39 十八、管理能力无法适应规模快速扩张的风险......40 十九、净资产收益率下降的风险......40第五节 发行人基本情况......41 一、发行人基本情况......41 二、发行人设立情况......41 三、发行人设立以来重大资产重组情况......42 四、发行人的股权结构......45 五、发行人控股、参股子公司情况......46 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......48 七、发行人股本及股东情况......51 八、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股 权激励（如员工持股计划、性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况...52 九、发行人员工情况......53十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施......57第六节 业务和技术......65 一、发行人的主营业务、主要产品情况......65 二、发行人所处行业的基本情况......85 三、发行人在行业中的竞争地位......92 四、发行人产品的生产销售情况......104 五、发行人主要原材料供应与采购情况......109 六、发行人主要固定资产和无形资产......111 七、发行人生产经营许可、特许经营权、资质等情况......116 八、发行人核心技术情况和研发情况......118 九、发行人未来发展计划......124第七节 同业竞争与关联交易......129 一、发行人性情况......1291-1-1-20 二、同业竞争......130 三、关联交易......131第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ......139 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历......139 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股份情况......143 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况......144 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况......145 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议履行情况......146 六、发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况......146 七、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况......147 八、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况......147 九、发行人董事履职情况......148 十、发行人董事会秘书履职情况......148 十一、发行人董事会专门委员会的运行情况......149 十二、发行人内部控制情况......149 十三、发行人关于资金管理、对外投资、事项的政策及制度安排......149 十四、发行人投资者权益情况......153 十五、发行人规范运作情况......154第九节 财务会计信息与管理层分析 ......155 一、报告期内经审计的财务报表......155 二、财务报表的审计意见......159 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，及对公司具有核心意义、或其变动 对业绩变动具有较强预示作用的财务或财务非指标分析......160 四、财务报告审计基准日至招股说明署日之间的主要经营状况......161 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......161 六、适用的主要税种、税率及享受的主要税收优惠政策......167 七、分部信息......168 八、非经常性损益情况......169 九、财务指标......170 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......1711-1-1-21 十一、盈利能力分析......172 十二、财务状况分析......199 十三、现金流量分析......226 十四、填补被摊薄即期回报的措施......230 十五、发行人利润分配政策及最近三年股利分配情况......234 十六、发行前滚存利润的分配安排......239第十节 募集资金运用......241 一、发行人募集资金投资项目概况......241 二、发行人募集资金投资项目简介......241 三、募集资金专户存储情况......248 四、保荐机构、律师关于发行人募集资金投资项目的核查意见......248第十一节 其他重要事项......250 一、重要合同......250 二、对外的有关情况......253 三、重大诉讼或仲裁事项......253第十二节 有关声明......254 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......254 二、保荐人（主承销商）声明......255 三、发行人律师声明......256 四、承担审计业务的会计师事务所声明......257 五、承担评估业务的资产评估机构声明......258 六、承担验资业务机构声明......259 七、承担复核验资业务机构声明......260第十三节 附件......261 一、备查文件内容......261 二、查阅地点......261 1-1-1-22 第一节 释义一、一般词汇 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：海顺新材、发行人、本公司、指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司上海海顺、海顺有限 指 上海海顺包装材料有限公司，本公司前身苏州海顺 指 苏州海顺包装材料有限公司，本公司全资子公司海顺医材 指 上海海顺医用新材料有限公司兴创投资 指 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东上海大甲 指 上海大甲投资有限公司，本公司股东河源海顺 指 河源市海顺包装材料有限公司，目前已更名为河源市彩 顺包装印刷有限公司上海睿兔 指 上海睿兔电子材料有限公司上海松森 指 上海松森特殊金属有限公司上海鼎福 指 上海鼎福包装材料有限公司霍尼韦尔 指 HoneywellInternational Inc，霍尼韦尔（中国）有 限公司的控股股东，世界五百强企业阿斯利康 指 AstraZeneca PLC，英国阿斯利康制药有限公司，一家 全球综合型生物制药企业，纽约证券交易所上市公司明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司，股票代码：601677，公司 主要供应商之一修正药业 指 修正药业集团股份有限公司及其关联方修正药业集团 高新制药有限公司、通药制药集团股份有限公司， 公司主要客户之一云南白药 指 云南白药集团股份有限公司，股票代码：000538，公司 主要客户之一丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司，A股股票代码：000513， 港交所证券代号：01513，公司主要客户之一上海绿新 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司，股票代码： 002565奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司，股票代码：002701泰国-GPO 指 泰国国家制药厂（组织），THE GOVERNMENT PHARMACEUTICALORGANIZATION，公司主要国外客户之 一印度-ACG 指 印度-ACGPHARMAPACKPVT.LTD.，公司主要国外客户之 一印度-K.P 指 印度-K.P.MANISH GLOBALINGREDIENTS PVT.LTD.，公 司主要国外客户之一越南-OAI 指 越南-OAIHUNGCO.,LTD.，公司国外客户巴西-BIL 指 巴西-BILPRESSINDUSTRIAL LTDA，公司国外客户孟加拉-EDC 指 孟加拉-ESSENTIALDRUGS COMPANY LTD,孟加拉基本药 物有限公司，公司国外客户巴西-OWG 指 巴西-O.WILMSGMBH，公司国外客户孟加拉-REINDEERS 指 孟加拉-REINDEERSFOILS CORPORATION PVTLTD.,公 司国外客户印尼-INDOGRAVURE 指 印尼-PTINDOGRAVURE，公司国外客户泰国-INTANIA 指 泰国-INTANIAALUMINUMCO.,LTD., 公司国外客户 1-1-1-23伊朗-Abidipharma 指 伊朗-DR.ABIDIPHARMACEUTICALS,公司国外客户伊朗-DarouPakhsh 指 伊朗-IranDaroukco.,公司国外客户巴基斯坦-ALITRADE 指 巴基斯坦-ALITRADINGCO.,公司国外客户印尼-INDUKSARANA 指 印尼-PTINDUKSARANAKEMASINDO,公司国外客户孟加拉-IDEAL 指 孟加拉-IDEALPOLYMEREXPORT LTD.,公司国外客户巴基斯坦-CCL 指 巴基斯坦-CCLPHARMACEUTICALS(PVT) LTD.,公司国外 客户美宝 指 美宝贸易公司，公司外销客户TheFreedonia Group,Inc. 指 美国弗里多尼亚集团公司，是一家全球知名的市场研究 机构IMS、IMSHealth Inc 指 IMSHealthInc.，一家制药和保健行业全球领先的市 场数据提供商，纽约证券交易所上市公司TT 指 TelegraphicTransfer，电汇付款方式L/C 指 LetterofCredit，信用证付款方式FOB 指 FreeOnBoard，船货（指定装运港），该术语 卖方必须在合同的装运期内在指定的装运港将货 物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以前为止 的一切费用和货物灭失或损坏的风险CIF 指 CostInsuranceandFreight，成本、保险费加运费（指 定目的港），是指卖方必须在合同的装运期内在装 运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货物越过 船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并 办理货运保险，支付保险费，以及负责租船订舱，支付 从装运港到目的港的正常运费CFR 指 CostandFreight，成本加运费(指定目的港)是指在装 运港货物越过船舷卖方即完成交货，但卖方必须支付将 货物运至指定的目的港所需的运费和费用。但交货后货 物的灭失或损坏的风险，以及由于各种事件造成的任何 额外费用，即由卖方转移到买方本次发行 指 本次拟发行人民币普通股(A股)的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》保荐机构、保荐人、主承销商指 天风证券股份有限公司发行人律师、律师、启元律师指 湖南启元律师事务所发行人会计师、会计师、天健指 天健会计师事务所（特殊普通合伙)，是由天健会计师会计师、审计机构 事务所有限公司于2011年6月28日经浙江省财政厅浙 财会﹝2011﹞25号文批准转制而来公司章程 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程股东大会 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司股东大会董事会 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会监事会 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司监事会报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月报告期各期末 指 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月 31日、2015年9月30日元、万元 指 人民币元、人民币万元二、专业词汇冷冲压成型复合硬片 指 冷冲压成型固体药用复合硬片 1-1-1-24SP复合膜、复合膜 指 药品包装用复合膜PTP铝箔 指 药品泡罩包装用铝箔PVC 指 PolyvinylChloride，聚氯乙烯，一种通用型合成树脂尼龙 指 Polyamide，聚酰胺，以酰胺基为结构特征基团的一类 聚合物AL 指 Aluminumfoil，铝箔，一种用金属铝直接压延成薄片 的烫印材料PE 指 Polyethylene，聚乙烯，一种热塑性树脂LDPE 指 LowDensityPolyethylene，低密度聚乙烯，一种热塑 性树脂PVDC 指 Polyvinylidenechloride，聚偏二氯乙烯，一种阻隔 性高、韧性强以及低温热封、热收缩性和化学稳定性良 好的包装材料PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有良好的光学性能、耐 候性、耐摩擦、保香性及电绝缘性的高聚物VMPET 指 镀铝PET，是由PET薄膜和铝箔复合而成的一种薄膜PP 指 聚丙烯，一种热塑性树脂PS 指 Polystyrene，聚苯乙烯，一种热塑性塑料OP 指 环氧树脂，一种铝箔油墨专用剂VC 指 氯醋共聚物树脂，一种铝箔热封胶CPP 指 多层共挤流延聚丙烯VMCPP 指 镀铝CPP，是由CPP薄膜和铝箔复合而成的一种薄膜BOPP 指 双向拉伸聚丙烯薄膜，具有良好的透明性、阻气性及对 包装机械的适应性BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜，具有强度高、刚性好、透明、光泽 度高等特点BOPA 指 双向拉伸尼龙薄膜，具有良好的氧气阻隔性、耐穿刺和 耐撕裂性FDA 指 FoodandDrugAdministration，美国食品药物管理局DMF 指 DrugMaster File，药品主文件GMP 指 GoodManucturePractice的英文缩写，《药品生产 质量管理规范》，是对企业生产过程的合、生产设 备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的强制性 要求94/62/EC 指 欧盟基于与生命安全，能源与资源合理利用的要和修正案2004/12/EC， 求，对全部的包装和包装材料、包装的管理、设计、生2005/20/EC 产、流通、使用和消费等所有环节提出相应的要求和应 达到的目标。 指令94/62/EC第十一款的有害重金属含量最大允 许极限为100mg/kg。1935/2004/EC、 指 欧洲食品测试标准，是关于与食品进行直接或间接接触(EU)NO.10/2011 的材料和电器的。耐候性 指 金属或覆盖层耐大气腐蚀的性能杯突试验 指 一种冲压工艺性能试验，用来衡量材料的深冲性能的试 验方法杯突值 指 在杯突试验中，用的钢球或球形冲头顶压在模内的 试样，直至试样产生第一条裂纹为止，其压入深度（mm） 即杯突值。以此来判定金属材料冲压性能大小国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局，原名为国家食品药品监督 管理局卫生部 指 中华人民国卫生部工业和信息化部、工信部 指 中华人民国工业和信息化部 1-1-1-25国家发改委 指 中华人民国国家发展和委员会 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 1-1-1-26 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 （一）发行人基本情况 1、公司名称：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 英文名称：ShanghaiHaishunNewPharmaceuticalPackagingCo.,Ltd. 2、注册资本：4,000万元 3、代表人：林武辉 4、住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜18号 5、经营范围：新型药用包装材料、儿童包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行人设立情况 发行人前身海顺有限以截至2010年10月31日账面净资产86,734,212.43元，折合股份3,400万股，整体变更设立股份有限公司，于2010年12月20日在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，并取得了注册号为0397的《企业法人营业执照》。 （三）发行人主营业务及产品 发行人专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售，主要产品包括冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜。发行人主要客户为制药企业，卷状产品经过制药企业的成型、填充药品、热封等工序后，形成药板或小袋颗粒药。 发行人一直致力于为制药企业客户提供高阻隔性、高延展性、高耐候性、高稳定性的药品包装材料，积累了丰富的外观设计、材料研发和售后服务经验，发行人及苏州海顺获得了国家药监局核发的17个药品包装材料和容器注册证，主要产品冷冲压成型复合硬片、PTP铝箔和SP复合膜获得美国FDA的DMF备案，为公司产品进入欧美市场打下了基础。2011年发行人成为世界五百强企业美国霍尼韦尔聚三氟氯乙烯产品的指定合作商。 发行人十分注重产品研发，发行人企业技术中心被松江区经信委评定为松江 1-1-1-27区级企业技术中心，苏州海顺的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究中心”，“功能性冷冲压成型复合硬片”等4项产品先后获得江苏省高新技术产品认定。发行人及苏州海顺拥有24项专利，其中发明专利5项，实用新型专利19项，发行人及苏州海顺均被评定为高新技术企业。二、发行人控股股东及实际控制人简介 林武辉先生和朱秀梅女士（林武辉之妻）目前直接或间接合计持有公司81.67%的股份，为公司控股股东及实际控制人。 林武辉，男，中国国籍，无境外，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。 朱秀梅，女，中国国籍，无境外，简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天健会计师出具天健审(2015)2-377号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31流动资产 218,870,954.06 196,714,470.12 160,151,797.98 129,017,362.62非流动资产 105,593,286.83 91,325,993.25 96,925,385.40 91,305,791.75资产合计 324,464,240.89 288,040,463.37 257,077,183.38 220,323,154.37负债合计 68,160,733.61 55,903,957.68 61,231,956.94 55,457,536.47归属于母公司所 254,716,878.57 230,555,832.10 194,331,742.18 164,865,617.90有者权益合计 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度营业收入 214,991,443.51 289,849,722.47 277,366,830.62 210,237,307.78营业利润 50,297,735.36 61,191,263.19 53,005,506.99 41,033,965.73利润总额 50,851,750.86 63,898,459.32 53,892,086.40 41,194,574.89归属于发行人 44,161,046.47 54,224,089.92 44,466,124.28 34,058,142.38股东的净利润归属于发行人股东的非经常 1,005,517.80 3,085,653.75 750,129.73 146,277.92性损益净额 1-1-1-28 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度归属于发行人股东扣除非经 43,155,528.67 51,138,436.17 43,715,994.55 33,911,864.46常性损益后的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度经营活动产生的 29,928,317.69 62,805,425.89 28,403,104.04 26,495,965.06现金流量净额投资活动产生的 -33,044,859.35 -1,031,719.15 -5,663,277.87 -4,205,441.73现金流量净额筹资活动产生的 -20,000,000.00 -18,000,000.00 -27,118,053.06 -6,537,781.81现金流量净额现金及现金等价 -23,203,574.92 43,760,371.45 -4,409,040.79 15,755,479.52物净增加额 （四）主要财务指标 财务指标 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末流动比率（倍） 3.62 4.08 2.99 2.70速动比率（倍） 2.99 3.53 2.37 1.87资产负债率（母公司）（%） 19.31 15.86 23.09 18.41归属于发行人股东的每股净资产 6.37 5.76 4.86 4.12（元）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 0.002 0.01 0.03 0.04产的比例（%） 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度应收账款周转率（次/年） 2.47 3.32 3.84 3.85存货周转率（次/年） 4.21 6.29 4.98 4.48息税折旧摊销前利润（万元） 5,583.11 7,101.75 6,067.73 4,790.93归属于发行人股东扣除非经常性 4,315.55 5,113.84 4,371.60 3,391.19损益后的净利润（万元）利息保障倍数 -136.47 -251.87 -823.51 78.45每股经营活动产生的现金流量净 0.75 1.57 0.71 0.66额（元）扣除非经常性损益后的基本每股 1.08 1.28 1.09 0.85收益（元）扣除非经常性损益后的稀释每股 1.08 1.28 1.09 0.85收益（元）四、募集资金用途 经公司股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后投入以下项目： 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 建设期 1-1-1-29 （万元） （万元）年产新型药用包装材料6000吨项目 20,566.00 20,566.00 1年补充流动资金 - 5,910.99 - 合计 - 26,476.99 - 年产新型药用包装材料6000吨项目将通过对本公司全资子公司苏州海顺增资实施。如果实际募集资金低于投资项目的总额，不足部分由公司自筹解决；若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。 1-1-1-30 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类： 人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数： 本次公开发行股票数量不超过1,338万股，本次公开发 行后公司流通股股数不低于发行后总股本的25%，且不 进行股东公开发售股份。每股发行价格： 22.02元/股发行市盈率： 22.99倍（每股收益按照2014年12月31日经审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 本计算）发行前每股净资产： 6.37元（按照2015年9月30日经审计的归属于发行人 股东的净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产： 9.73元（按照2015年9月30日经审计的归属于发行人 股东的净资产加上本次募集资金净额测算）发行市净率： 2.26倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式： 采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会投资 者发行，不进行网下询价和配售发行对象： 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规购买者除外）承销方式： 余额包销预计募集资金总额： 29,462.76万元预计募集资金净额： 26,476.99万元发行费用概算： 2,985.77万元 其中：承销保荐费用 2,017.77万元 审计、验资费用 408万元 律师费用 180万元 用于本次发行的信息披露费用 330万元 发行手续费用 50万元二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（主承销商）：天风证券股份有限公司 1-1-1-31代表人： 余磊住所： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园2号高科大厦四楼联系地址： 深圳市福田区车公庙泰然八水松大厦20楼电话： 传真： 保荐代表人： 程瑶、李毅项目协办人： 姚奔项目经办人： 江伟、、胡开斌、、罗宇晨、李艳军、肖存武（二）发行人律师：湖南启元律师事务所负责人： 丁少波住所： 湖南省长沙市芙蓉中二段359号佳际新城A座17层电话： 传真： 经办律师： 朱志怡、熊林、彭龙（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 胡少先住所： 杭州市西溪128号新湖商务大厦4-10层电话： 传真： 经办注册会计师： 刘钢跃、黄湘伟（四）评估机构：开元资产评估有限公司负责人： 胡劲为住所： 市海淀区中关村南大街18号院1-4号楼B座15层-15B电话： 传真： 经办注册评估师： 张佑民、陈迈群（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址： 广东省深圳市深南中1093号中信大厦18楼电话： 传真： （六）收款银行：账户名称： 天风证券股份有限公司开户银行 中信银行账号： 00002499（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 1-1-1-32机构负责人： 宋丽萍住所： 深圳市福田区深南大道2012号电话： 传真： 三、发行人与中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期： 2016年1月25日申购日期： 2016年1月26日缴款日期： 2016年1月28日股票上市日期： 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-1-33 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下根据重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人的生产经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的风险因素，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、产品需求下降导致业绩下滑的风险 发行人自设立以来专业从事医药包装的研发、生产和销售。报告期内，发行人业务规模持续扩大，盈利能力持续提升，营业收入及净利润持续快速增长，其中，归属于发行人股东的净利润分别为3,405.81万元、4,446.61万元、5,422.41万元和4,416.10万元，2012年至2014年营业收入年复合增长率为17.42%。根据国家统计局数据，我国医药制造业增速较快，但未来存在增速放缓的可能；此外，随着新材料行业的迅猛发展，医药包装行业可能会出现替代现有药包材的性新材料或新技术。上述因素可能导致公司现有产品的市场需求下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。二、主要原材料铝箔价格波动的风险 2013年，受全球经济增速放缓、欧债危机升级以及铝行业产能持续过剩等因素影响，铝锭价格呈震荡下行趋势，未来在国内外铝企业减产等其他因素影响下，铝锭价格将产生波动。铝箔作为公司生产所需的主要原材料之一，其价格将受铝锭价格波动影响。报告期内，发行人铝箔采购金额分别为7,156.59万元、8,637.81万元、9,387.82万元和7,780.43万元，占材料总采购金额的比例分别为52.08%、55.19%、57.50%和58.41%。 若宏观经济、上游供应、下业需求等因素发生变化，或铝箔供应商发生重大变动，导致公司铝箔采购价格产生较大幅度的波动，可能会对公司经营业绩的持续稳定增长产生影响。三、毛利率变动的风险 医药包装行业属于技术密集型的高新技术产业，其产品生产需要取得国家药监局颁发的药包材注册证，建立十万级的净化车间，行业门槛较高，同时具有规模化优势的企业数量有限，对产品个性化需求逐步增多，未来行业的整体利润水 1-1-1-34平仍将保持较高。若行业竞争格局、公司核心技术优势和持续创新能力、定制化设计和生产制造能力、产品成本及销售价格的变化等因素发生重大不利影响，公司产品将面临毛利率下降的风险。四、应收账款发生大额坏账的风险 报告期内，因业务快速增长，公司应收账款增长较快。截至报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,415.76万元、8,176.75万元、8,259.41万元和8,134.39万元，应收账款占流动资产的比例分别为41.98%、51.06%、41.99%和37.17%，应收账款周转率分别为3.85次、3.84次、3.32次和2.47次。公司客户主要为制药行业企业，客户资信状况良好，并与公司保持了长期良好的合作关系，报告期内销售款项收回情况正常。若未来宏观经济或客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款发生大额坏账，将对经营业绩产生不利影响。五、无法继续享受所得税优惠政策的风险 根据2007年3月16日通过的《中华人民国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。海顺新材于2011年10月20日通过高新技术企业复审；2014年9月4日，海顺新材再次被认定为高新技术企业，因此报告期内均享受15%的所得税优惠税率。2014年6月30日，苏州海顺被认定为高新技术企业，自2014年至2016年享受15%的所得税优惠税率。报告期内，公司享受的企业所得税优惠情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度所得税优惠额 508.38 645.17 364.67 250.92利润总额 5,085.18 6,389.85 5,389.21 4,119.46所得税优惠额占利润总额的比例 10.00% 10.10% 6.77% 6.09% 发行人及其子公司苏州海顺均取得高新技术企业资格，所得税优惠金额提高。现阶段，公司在技术、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合国家相关产业发展导向，也符合高新技术企业的评审条件，但未来所得税优惠政策到期后存在无法继续享受优惠政策的可能，将对发行人业绩产生不利影响。六、出口退税率下降的风险 公司出口产品享受出口“免、抵、退”政策，报告期内公司出口退税率为15%。报告期内，公司出口销售收入快速增长，分别为5,296.70万 1-1-1-35元、7,745.66万元、7,178.81万元和5,323.36万元。报告期内发行人享受的“免、抵、退”税额情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度“免、抵、退”税额 816.49 979.52 1,053.88 744.24利润总额 5,085.18 6,389.85 5,389.21 4,119.46“免、抵、退”税额占利润总额 16.06% 15.33% 19.56% 18.07%比例 虽然公司产品属于国家鼓励类产品，但未来为了引导产业发展方向或产业结构调整升级，如果国家下调公司产品出口退税率，将使公司的外销业务受到一定的影响。七、海外市场变化的风险 公司重视国际市场，经过长期以来对国际市场的开拓，销售规模快速增加。报告期内，公司产品国外地区销售收入分别为5,296.70万元、7,745.66万元、7,178.81万元和5,323.36万元，占当期主营业务收入的比例分别为25.21%、27.96%、24.80%和24.81%。 公司国外销售地区分布较为分散，主要出口国包括越南、巴西、印度、泰国、伊朗等。随着公司产品的逐步推广，国外客户数量也将随之增加。公司一贯重视国外市场的开发与，并通过网络、展会等多种形式与客户进行沟通，若上述主要海外国家的、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策发生重大变化或我国与上述国家之间发生贸易争端等情况，可能对公司的出口业务产生不利影响。八、募集资金投资项目无法达到预期的风险 公司本次发行募集资金拟投资项目为年产6,000吨新型药用包装材料项目，本次募投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场、产品价格、原材料供应、公司技术能力等基础上进行的。若在未来项目实施过程中上述因素发生重大变化，或者公司的组织模式、管理制度和管理人员未能及时适应公司内外的变化，可能导致募投项目不能按计划实施，从而对公司经营业绩产生不利影响。若本次募集资金拟投资项目实施并如期达产将扩大公司生产规模，有效缓解目前产能不足的情况，避免因产能不足导致交货延期等。但项目投产后如市场发生重大变化，可能导致公司新增的产能无法得到消化，从而对公司经营产生一定的影响。 1-1-1-36九、上海经营场所租赁的风险 公司与上海舜乐工贸有限公司签署了《租赁合同书》，上海舜乐工贸有限公司将其位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜18号的厂房、综合楼及550KV配电房租赁给公司使用，租赁期至2019年12月31日。该处地（丘）面积合计8,408.00平方米，使用权来源为出让，用途为工业用地，房地产权证号为沪房地松字（2006）第020309号。 公司自2005年开始租赁该房屋建筑物，与上海舜乐工贸有限公司长期保持着良好的合作关系，公司全资子苏州海顺在苏州市吴江区拥有57,592.40平方米土地使用权，并建有办公楼和厂房。若公司无法续租上海的该项房产，公司经营的稳定性将受到一定程度影响。十、产品质量控制的风险 作为直接接触药品的医药包装材料生产企业，其产品直接关系到药品的有效性和安全性，因此公司历来极为重视产品质量。公司通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，并严格按照国家法规和国际标准要求，建立了覆盖供应商选择和管理、原材料入库验收、生产过程控制、中间产品和产成品检验以及售后服务等各环节的质量管理体系。此外，公司设有质量管理部，由质量管理部经理具体负责产品质量管理工作。目前，公司质量管理体系运行良。