钢材五金手册电子版物美控股集团有限公司公开发行2015年公司债券第二期募集说

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发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所[微博]网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按关监管机构及自律组织的、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效债券持有人权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按关、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1，019，838.73万元（截至2015年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为451，605.85万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2015年3月31日，发行人母公司资产负债率为77.68%，合并口径资产负债率为65.74%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本期债券为无债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。上述级别分别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；受不利经济的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 三、发行人合并口径下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月投资活动产生的现金流量净额分别为-191，619.72万元、-191，020.45万元、-191，843.56万元和148，728.52万元。最近三年发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司业务逐年扩张，新开的门店数量较多，相应的用于购买固定资产和无形资产的投资支出较大。 四、发行人合并口径下2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月分别实现投资收益28，815.12万元、43，794.75万元、106，404.91万元和1，175.50万元，占净利润的比例分别为24.13%、39.75%、76.74%和5.47%，投资收益占净利润比例逐年提高，且占比较大，对利润稳定性造成一定影响。 五、发行人合并口径下，截至2014年12月31日，公司受限资产明细如下：货币资金中14.15亿元的预售购物卡款金、银行承兑汇票金；用于股权质押的资产，包括质押的公司持有的新华百货股权和物美商业股权以及公司子公司华美现代流通持有的泰康人寿股权3.92亿元；用于房产抵押的资产，包括物美置地的西城区新街口北大[微博]街1号32.44亿元、慧科大厦西区9.38亿元以及物虹大厦11.89亿元。上述受限资产在资产中占比较大。 六、物美控股集团有限公司将以14亿人民币收购百安居中国（B&Q China）70%的股权。在本次收购交易中，物美控股将通过认购位于英国、持有百安居中国业务的B&Q CMW（后更名为CMW（UK））增发的140，000，000股新股，从而在交易完成后成为百安居中国的控股股东。目前物美控股已取得《市发展与委员会关于物美控股集团有限公司增资BVI全资子公司用以与Kingfisher Plc合资设立子公司项目内容变更备案的通知》（京发改【2015】346号文）和市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N05号），并完成了对全资子公司的增资。收购兼并行为对公司的战略影响较大，风险也较高。交易完成后，百安居中国的日常运营职能将主要由物美控股负责。物美控股收购百安居中国未来面临着整合的风险，如果公司在完成收购之后不能及时形成足够的现金流入以满足收购后进行的一系列整合工作，则将阻碍公司的进一步发展。 七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期融资券的相对收益造成一定程度的影响。 八、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所[微博]上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法本期债券能够按照预期上市交易，也无法本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。 九、凡通过认购、购买或其他方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项和义务的约定。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十一、根据中国证监会[微博]相关、评级行业惯例以及新世纪评级制度相关，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续。评级包括定期和不定期评级。 在评级期限内，新世纪将于发行主体及主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期评级，并发布定期评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知新世纪，并提供相关资料，新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期评级结果。 如发行主体、主体（如有）未能及时或提供相关信息，新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 新世纪的定期和不定期评级结果等相关信息将通过新世纪网站（）及上海证券交易所网站)予以公告。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于2015年7月20日签发的“证监许可[2015]1710号”文核准，公司获准公开发行面值不超过30亿元的公司债券。 2015年3月5日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。 2015年3月6日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人申请公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：物美控股集团有限公司2015年公司债券（第二期）（简称“15物美02”）。 2、发行规模：本期债券发行规模为15亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券。 5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关协商一致，在利率询价区间内确定。 6、方式：本期债券为无债券。 7、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。 8、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A，本期债券的信用等级为A。 9、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 11、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规的合格投资者均可申购。 12、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的进行债券的转让、质押等操作。 14、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关办理。 15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年9月8日，起息日为本期债券存续期内每年的9月8日。 17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照所[微博]和中证登的相关执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 18、付息日：本期债券付息日为2016年至2018年每年的9月8日（如遇节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照所和中证登的相关执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 20、兑付日：本期债券兑付日为2018年9月8日（如遇节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，14亿元用于公司债务，改善公司债务结构，剩余资金用于补充营运资金。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2015年8月28日。 发行首日：2015年9月8日。 网下认购期：2015年9月8日至2015年9月10日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：物美控股集团有限公司 ■ （二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 ■ （三）律师事务所：嘉源律师事务所 ■ （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所 ■ （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估有限公司 ■ （六）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司总行营业部 ■ （七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 ■ （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ■ 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《物美控股集团有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评[2015]010670号），发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 新世纪将公司主体长期信用等级划分成9级，除AA和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。A表示受评主体短期债务的支付能力和长期债务的能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。新世纪债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。A表示债券债务的能力很强，受不利经济的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及的主要风险 1、基本观点 物美控股是国内规模较大的商业零售集团之一，旗下拥有“物美”、“美廉美”、“浙江供销超市”、“湖州老大房”、“新华百货”等多个零售品牌，经营涵盖超市、百货、家电等多个业态。公司经营规模优势和协同优势较明显。 物美控股近年来区域化发展已具备一定成效，经营规模持续扩大，并在、银川等地形成了一定市场地位。同时，公司注重加强业务运营中的信息化管理，以提升运营效率。 物美控股经营活动获取现金的能力较强，可为其债务偿付提供基本保障。公司外部融资渠道较多样，并拥有物美商业和新华百货两家上市公司平台，具备资本市场直接融资能力。 2、风险 近年来国内零售行业增速持续放缓，业内竞争不断加剧。尤其是电商、移动购物等新型零售模式的迅速发展，以及人力、租金成本上涨等因素，对传统实体零售企业造成了很大的经营及业绩压力。 随着经营规模的扩大，以及市场拓展的持续进行，物美控股在日常运营、项目投入等方面的资金需求量大，面临较大的资金压力。 物美控股债务以短期负债为主，存在一定的即期偿付压力。且公司债务中大量刚性债务分布在母公司，导致其偿付压力较大。此外，公司流动资产中其他应收款项规模较大，且构成较为复杂，若回收不及时或发生坏账，会加大公司资金周转压力。 随着物美集团经营规模的扩大，在业务整合、加强内控管理、经营成本控制、人员储备等环节的压力有所加大。同时，从公司战略来看，未来随着外延式并购以及试水电子商务等规划的实施，或将对公司融资能力、跨区域跨业态运营能力等提出更高要求。 物美集团收购百安居中国70%股权事项将对公司经营及财务产生较大影响。 （三）评级的有关安排 根据主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，新世纪将对发行人进行持续评级，包括持续定期评级与不定期评级。 评级期间，新世纪将持续关注发行人外部经营的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 本次信用评级报告出具后，新世纪每1年将出具一次正式的定期评级报告；新世纪将于发行人年度报告公布后1个月内完成该年度的定期评级，并发布定期评级结果及报告。定期评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期评级报告。不定期评级报告在新世纪向发行人发出“重大事项评级告知书”后10个工作日内提出。 新世纪的定期和不定期评级结果等相关信息将通过新世纪网站（）及上海证券交易所网站（.cn）予以公告。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年3月31日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计727，000万元，其中未使用额度为113，000万元。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券以及情况 截至本募集说明书出具之日，本公司及其下属子公司已发行债券融资工具情况如下： 发行人债券历次发行兑付情况 金额单位：万元 ■ 截至本募集说明书出具之日，除上述公司债券及债务融资工具外，本公司及下属子公司无其他形式的债券融资。 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过30亿元，占本公司2015年3月31日合并报表中所有者权益的比例不超过29.42%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 1、合并报表口径 ■ 2、母公司报表口径 ■ 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）贷款率=实际贷款额/应贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 ■ 二、发行人的历史沿革 物美控股集团有限公司前身为1994年10月6日成立的物美商城有限责任公司，公司成立时的注册资本为1，000万元（人民币，下同），其中物产集团以货币出资400万元，卡斯特科技产业集团以货币出资300万元，中国国际期货经纪有限公司以货币出资300万元，上述出资已经永拓会计师事务所出具的《验资报告书》（京永验（1994）第050号）验证。公司设立时股权结构如下： ■ 1995年9月，经公司第一次股东会临时会议决议，决定吸收博拓投资开发公司为公司股东，同时以货币增资2，000万元，其中物产集团以货币增资50万元，卡斯特科技产业集团以货币增资1，050万元，中国国际期货经纪有限公司以货币增资300万元，博拓投资开发公司以货币出资600万元。上述增资已经神州会计师事务所出具的《变更登记验资报告书》验正。本次增资完成后，公司注册资本变更为3，000万元，公司股权结构如下： ■ 1997年6月，经公司股东会临时会议决议，公司增资3，000万元，其中物产集团以货币增资1，350万元，卡斯特科技产业集团以货币增资1，650万元。上述增资已经天正会计师事务所出具的《变更验资报告书》（（97）正验字第301号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为6，000万元，公司股权结构如下： ■ 1999年4月，经公司股东会决议，公司股东博拓投资开发公司将其持有的公司股权以600万元价格全部转让给卡斯特科技产业集团。上述股权转让已经鼎新立会计师事务所有限责任公司出具的《变更登记验资报告书》（鼎会（99）内验字第011号）验证。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： ■ 1999年11月，经公司股东会决议，同意卡斯特新技术开发公司以其所拥有的连锁超市经营管理专有技术作价1，500万元对公司进行出资。经德祥资产评估事务所出具的《无形资产评估报告书》（京德评字（1999）第110号）评估，截至1999年6月30日，上述专有技术价值3，224.94万元。上述出资已经天正会计师事务所有限责任公司出具的《无形资产财产转移验证报告》（（2000）正验字第034号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为7，500万元，公司股权结构如下： ■ 2000年12月，经公司股东会临时会议决议及市工商行政管理局核准，公司更名为物美商业集团有限公司，原股东卡斯特科技产业集团经改制后更名为卡斯特科技投资有限公司。 2001年11月，经公司股东会决议，卡斯特科技投资有限公司将其持有的公司股权以1，500万元价格转让给康平创业投资有限公司，卡斯特新技术开发公司将其所持有的公司股权以450万元价格转让给康平创业投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： ■ 2002年6月，经公司股东会决议，公司注册资本增加7，500万元，其中卡斯特科技投资有限公司以货币增资2，700万元，卡斯特新技术开发公司以货币增资2，250万元，康平创业投资有限公司以货币增资2，550万元。上述增资已经天正华会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）正华验字第026号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为15，000万元，公司股权结构如下： ■ 2003年3月，经公司股东会决议，卡斯特新技术开发公司、物产集团和中国国际期货经纪有限公司分别将其持有的公司股权全部转让给卡斯特科技投资有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： ■ 2003年7月，经公司股东会决议，公司名称变更为物美投资集团有限公司。 2005年6月，经公司股东会决议，公司名称变更为物美控股集团有限公司。 2013年4月，经公司股东会决议，康平创业投资有限公司将其持有的公司股权全部转让给卡斯特科技投资有限公司，至此，公司成为卡斯特科技投资有限公司的全资子公司。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： ■ 2013年11月，经公司股东会决议，爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币出资257.966439万元。上述出资已经宏信会计师事务所出具的《验资报告》（宏信验字[2013]第097号）验证。本次增资完成后，公司注册资本变更为15，257.966439万元，公司股权结构如下： ■ 2014年4月24日，经公司股东会决议，爱奇弘盛投资管理有限公司向公司以货币增资203.560129万元。本次增资完成后，公司注册资本变更为，公司注册资本变更为15，461.526568万元，公司股权结构如下： ■ 三、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下： ■ 1、发行人按照《公司法》等有关法规的要求，逐步建立了现代企业制度，完善了结构。 （1）股东会 股东会是公司的机构，行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8）对公司变更企业性质作出决议； 9）对发行公司债券作出决议； 10）购买、出售重大资产（按连续12个月内累计达到或超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%的较低者为计算依据）； 11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 12）修改公司章程； 13）对公司聘用、解聘会计师事务所及确定审计费用作出决议； 14）法律、行规或本章程赋予的其他职权。 （2）董事会 公司设董事会，为四人，由股东会选举产生，其中至少一名董事应由爱奇弘盛投资管理有限公司提名的人士出任。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生和罢免。 董事长行使下列职权： 1）召集和主持董事会议； 2）检查股东会决议和董事会决议的落实情况，并向董事会报告； 3）代表公司签署有关文件； 4）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 5）提名公司经理人选，交董事会任免； 6）其他职权。 董事会行使下列职权： 1）向股东会提议作出股东会决议，向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）审定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）公司的事项； 10）购买、出售资产的单笔金额超过3亿元或按连续12个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产10%或净资产30%的较低者为计算依据的； 11）单笔金额超过1亿元或按连续12个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产10%或净资产30%的较低者为计算依据的对外投资； 12）与公司主营业务无关的对外投资； 13）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并依据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 14）制定公司的基本管理制度； 15）法律、行规或本章程赋予的其他职权。 （3）监事 公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的； 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5）向股东会会议提出议案； 6）依照《公司法》第一百五十二条的，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7）公司章程的其他职权。 监事可以列席董事会会议，公司董事、经理不得兼任监事。 （4）总经理 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人； 7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及物美控股《公司章程》的。发行人最近三年不存在违法违规及受处罚的情况。 3、发行人的性 1）业务情况 公司具有完整的业务及自主经营能力，拥有的生产、采购和销售系统，公司直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的资产所有权或使用权。 2）资产情况 公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何。 3）人员情况 公司拥有完全于控股股东的组织架构、劳动、人事及薪酬管理体系以及生产经营场所。控股股东高级管理人员按照公司章程程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。 4）财务情况 公司建立了的会计核算体系和财务管理制度，并开设银行账户，依法纳税，作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全于控股股东。 5）机构情况 公司拥有、完整的机构设置。公司董事会、经理层、经营管理机构均于控股股东，控股股东的内设机构与本公司的相应部门没有上下级关系。 4、发行人内部控制制度的建立和运行情况 发行人高度重视内控制度的建设，一方面建章建制，把内部控制全面、完善覆盖到企业经营管理活动各个领域；另一方面强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。具体如下： 1） 会计核算制度 为了加强和规范财务核算，严格执行新《企业会计准则》的相关，真实、准确、及时的反映企业财务状况及经营，公司特制定《主要会计政策及会计估计》，列明了重要会计政策和会计估计的具体。同时，为了加强和规范会计档案管理，建立健全会计档案的立卷、归档、保管、查阅和等管理制度，公司特制定《会计档案管理规范》。 2）财务管理制度 公司为了规范内部各部门级子公司的财务行为及相互间财务关系，国家及公司的利益，提高公司财务管理水平和经济效益，依据《中华人民计法》、《企业会计准则》、《商品流通企业财务制度》等，结合实际地建立统一的财务管理和会计管理制度，包括网上银行内控管理制度、资金出纳日常档案管理制度、门店资金安全管理制度、物美集团有限公司理财产品管理制度等。为集团及下属子公司诸如资金运作、费用控制等工作在内的财务管理工作迈向制、规范化，提高财务管理效率和质量奠定了的基础。 3）风险控制制度 公司为对公司内部及子公司展开和规范运作内部审计工作，根据《公司法》、《审计署关于内部审计工作的》、《国家审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》及相关应用等相关法律、法规及公司《公司章程》的，并结合公司实际情况制定《集团审计小组工作规划》。建立该制度是为了监督集团及分公司经营政策、方针、流程以及财务管理制度、财经纪律的贯彻执行；同时，也旨在纠正相关部门在执行集团实现总体目标过程中的偏差。 4）重大事项决策 为明确董事工作及董事会运行的行为准则，公司董事会在依照《公司法》及《公司章程》，履行以下职权：向股东会提议作出股东会决议，向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；决定公司内部管理机构的设置；公司的事项等。 5、信息披露和投资者关系管理 本次公司债券成功发行后，物美控股集团有限公司董事会办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。 （二）公司重要权益投资情况 截至2015年3月31日，公司纳入合并范围的一级控股子公司共17家企业，具体情况如下： ■ 截至2015年3月31日，公司的主要合营和联营企业具体情况如下： ■ 四、关联方关系及交易 （一）关联方关系 1、控股股东及最终控制方 金额单位：万元 ■ 本公司的最终控制人为张文中先生。 2、子公司 金额单位：万元 ■ 3、合营企业及联营企业 ■ 4、其他关联方 ■ （二）关联交易 1、购买商品 金额单位：万元 ■ 2、销售商品 金额单位：万元 ■ 3、关联方资金拆借（借入） 金额单位：万元 ■ 截至2014年12月31日，发行人关联交易主要为（1）物美商业与关联方因购买商品、销售商品产生的关联交易；（2）母公司与与崇文门菜市场物美综合超市有限责任公司的委托贷款形成的关联方资金拆借（借入），双方已签订委托贷款合同。 代表人：张令住所：市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室联系地址：市海淀区西四环北158号慧科大厦11层联系人：于滨联系电话：传真： 代表人：王开国住所：上海市黄浦区广东689号联系地址：市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层项目主办人：吴斌、罗丽娜项目组：赵宇阳、张意昂联系电话：传真： 负责人：郭斌住所：市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408联系地址：市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408经办律师：张美娜联系电话：传真： 代表人：叶韶勋住所：市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系地址：市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层经办会计师：周海涛、赵学斌联系电话：传真： 代表人：朱荣恩住所：上海市杨浦区控江1555号A座103室K-22联系地址：上海汉口398号华盛大厦14F联系人：熊桦、陈婷婷联系电话：-813、842传真： 负责人：马琳住所：市海淀区三爱大厦2层联系人：王燕霞联系电话：传真： 负责人：黄红元住所：上海市浦东新区浦东南528号联系电话：传真：邮政编码：021-120 代表人：高斌住所：上海市浦东新区陆家嘴东166号中国保险大厦3楼联系电话：传真：邮政编码：021-120 债券简称工具简称面值期限起息日年-月-日到期日年-月-日备注物美控股集团股份有限公司115物美MTN001200,000.003年2015-08-262018-08-26未到期215物美01150,000.003年2015-08-132018-08-13未到期物美商业集团股份有限公司债券简称工具简称面值期限起息日年-月-日到期日年-月-日备注113物美CP00150,000.001年2013-01-302014-01-30已到期兑付212物美CP00150,000.001年2012-02-292013-02-28已到期兑付 财务指标2015年3月末9月30日2014年末12月31日2013年末12月31日2012年末12月31日流动比率0.750.660.650.74速动比率0.610.530.520.62资产负债率（%）65.7464.7765.4065.52财务指标2015年1-3月2014年度2013年度2012年度利息保障倍数N/A5.565.557.31贷款率（%）100.00100.00100.00100.00利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00 财务指标2015年3月末9月30日2014年末12月31日2013年末12月31日2012年末12月31日流动比率0.810.780.680.68速动比率0.810.780.680.68资产负债率（%）77.6874.3782.3889.53财务指标2015年1-3月2014年度2013年度2012年度利息保障倍数N/AN/AN/AN/A贷款率（%）100.00100.00100.00100.00利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00 发行人名称：物美控股集团有限公司英文名称：Wumart Holdings,Inc.注册资本：15,461.53万元实缴资本：15,461.53万元组织机构代码：102072929注所：市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室代表人：张令成立日期：1994年10月6日联系电话：传真：邮编：100039互联网址：所属行业：零售业经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口服务，但国家公司经营或进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。主营业务：公司主营业务收入主要来源于商业零售，以百货和超市业态为主，还包括家电等板块；目前基本上集中在、银川、天津和浙江等地。 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产公司400.0040.00%2卡斯特物资公司300.0030.00%3中国国际期货经纪有限公司300.0030.00%合计1,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产集团（原物产公司）450.0015.00%2卡斯特科技产业集团（原卡斯特物资公司）1,350.0045.00%3中国国际期货经纪有限公司600.0020.00%4博拓投资开发公司600.0020.00%合计3,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产集团1,800.0030.00%2卡斯特科技产业集团3,000.0050.00%3中国国际期货经纪有限公司600.0010.00%4博拓投资开发公司600.0010.00%合计6,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产集团1,800.0030.00%2卡斯特科技产业集团3,600.0060.00%3中国国际期货经纪有限公司600.0010.00%合计6,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产集团1,800.0024.00%2卡斯特科技产业集团3,600.0048.00%3中国国际期货经纪有限公司600.008.00%4卡斯特新技术开发公司1,500.0020.00%合计7,500.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产集团1,800.0024.00%2卡斯特科技投资有限公司（原卡斯特科技产业集团）2,100.0028.00%3中国国际期货经纪有限公司600.008.00%4卡斯特新技术开发公司1,050.0014.00%5康平创业投资有限公司1,950.0026.00%合计7,500.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1物产集团1,800.0012.00%2卡斯特科技投资有限公司4,800.0032.00%3中国国际期货经纪有限公司600.004.00%4卡斯特新技术开发公司3,300.0022.00%5康平创业投资有限公司4,500.0030.00%合计15,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1卡斯特科技投资有限公司10,500.0070.00%2康平创业投资有限公司4,500.0030.00%合计15,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1卡斯特科技投资有限公司15,000.00100.00%合计15,000.00100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1卡斯特科技投资有限公司15,000.0098.31%2爱奇弘盛投资管理有限公司257.971.69%合计15,257.97100.00% 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例1卡斯特科技投资有限公司15,000.0097.01%2爱奇弘盛投资管理有限公司461.532.99%合计15,461.53100.00% 序号公司名称成立时间注册资本（单位：万元）投资比例（单位：%）总资产（单位：万元）净资产（单位：万元）营业收入（单位：万元）净利润（单位：万元）经营范围1物美商业集团股份有限公司2000.8.9128,127.4138.781,459,131.79421,263.54656,572.3318,757.01购销、咨询、零售等。2物美置地房地产开发有限公司2002.4.2326,000.0080624,010.67358,424.072,484.14644.21房地产开发、项目投资信息咨询等。3康平投资有限公司2000.9.47,469.0010010,674.3210,565.340.000.00为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的等。4拉萨智网卓越有限公司2013.12.24100.0010014,582.591,951.303,470.99-376.09投资管理、商务咨询、电子商务等。5天津物美投资发展有限公司2003.6.55,000.008020,543.83-19,062.483,623.53-301.67百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）等。6通美投资有限公司2011.3.2810,000.008013,870.209,192.990.00-64.81投资与资产管理。7物美天马投资有限公司2003.10.295,626.3210014,882.874,735.430.00-59.85房地产开发、销售自发开发的商品房、物业管理等。8华美现代流通发展有限公司1997.11.2015,220.00100127,090.1254,278.360.00-0.46钢材、木材、建筑材料等。9绿色安全农产品物流信息中心有限公司2002.5.22400.00100600.11353.720.00-0.02物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等。10物美创展房地产开发有限公司2006.2.172,500.006078,457.1418,559.50123.00-598.36房地产开发、销售商品房、物业管理、技术服务、会议服务等。11物美普金达便利超市有限责任公司1995.7.132,050.006019,476.5814,424.24118.4049.10销售、针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、家具、通讯器材等。12崇远物美商业有限公司1992.11.115,680.0050.7105,110.1377,654.81290.45118.92购销，技术咨询，商业设施租赁等。13物美海之龙商业有限公司1990.12.208,652.885137,571.3828,753.77134.6724.50销售百货、五金交电、针纺织品等。14拉萨经济技术开发区美康投资管理有限公司2014.6.26100.0010099.9896.980.000.00投资管理，商务信息咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】15上海物广百货有限公司2003.7.310.001003,616.67-8,019.642,471.47-298.15销售、预包装食品、糕点、机电设备及配件等16银川新华百货商业集团股份有限公司1997.1.320,743.1327.91401,203.64179,896.98214,179.108,003.94购销、咨询、零售等。17瑞特国际有限公司2004.12.141,521.151001,564.321,564.320.000.00投资。 序号公司名称成立时间注册资本（单位：万元）投资比例总资产（单位：万元）净资产（单位：万元）净利润（单位：万元）经营范围1崇文门菜市场物美综合超市有限公司1976-3-16,000.0049.00%30,442.949,369.31439.79零售2奥士凯物美商业有限公司2007-7-1820,000.0050.00%28,803.6721,894.28330.47零售3超市发连锁股份有限公司1999-10-89,198.0025.03%104,141.8031,060.63-17.83零售4新生活商业投资发展有限公司2011-10-241,000.0049.00%2,009.99989.99-0.08零售5泰康人寿保险股份有限公司1996-9-9285,219.718.83%N/AN/AN/A保险 控股股东注册地业务性质注册资本持股比例（%）表决权比例（%）卡斯特科技投资有限公司投资12,00098.3198.31 子公司名称注册地业务性质注册资本持股比例%表决权比例%物美商业集团股份有限公司商业零售128,127.4138.8638.86物美置地房地产开发有限公司房地产开发26,000.00100100天津物美投资发展有限公司天津商业零售5,000.00100100上海物广百货有限公司上海商业零售10100100物美天马投资有限公司项目投资管理5,626.32100100华美现代流通发展有限公司商业零售15,220.00100100物美创展房地产开发有限公司房地产开发2,500.006060普金达便利超市有限责任公司商业零售2,050.006060崇远物美商业有限公司商业零售5,680.0050.750.7物美海之龙商业有限公司商业零售8,652.885151绿色安全农产品物流信息中心有限公司咨询技术开发服务400.00100100通美投资有限公司投资与资产管理10,000.00100100银川新华百货商业集团股份有限公司银川商业零售20,743.1326.9126.91拉萨智网卓越投资管理有限公司拉萨投资管理、咨询100.00100100瑞特国际有限公司维尔京群岛投资1,521.15100100拉萨经济技术开发区美康投资管理有限公司拉萨投资管理、咨询100.00100100康平投资有限公司投资7,469.00100100 被投资单位名称持股比例%合营企业奥士凯物美商业有限公司50.00联营企业泰康人寿保险股份有限公司8.83崇文门菜市场物美综合超市有限公司49.00超市发连锁股份有限公司25.03新生活商业投资发展有限公司49.00 关联关系类型关联方名称主要交易内容（1）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业卡斯特科技投资有限公司资金往来金软科技开发有限公司资金往来通码网络技术有限公司资金往来敬业和康投资咨询中心资金往来卡斯特经济评价中心资金往来卡斯特新技术开发公司资金往来物产集团资金往来美惠万家商业有限公司资金往来康平通达投资咨询有限公司资金往来美通康达科技服务有限公司资金往来物美生活广场商业有限公司资金往来物美惠商商业有限公司资金往来中汇广信商业有限公司资金往来天津市华安展业投资有限公司资金往来物美投资有限公司资金往来（2）有重大影响的投资方崇远投资经营公司资金往来实业总公司资金往来华安展业投资有限公司资金往来 关联方类型及关联方名称2014年2013年2012年合营及联营企业6,685.318,287.0810,302.35超市发连锁股份有限公司6,685.318,287.0810,302.35 关联方类型及名称2014年2013年2012年合营及联营企业41,493.4138,156.6037,353.91崇文门菜市场物美综合超市有限责任公司18,318.4415,195.3312,239.00奧士凯物美商业有限公司23,174.9722,961.2725,114.91 关联方名称拆借金额起始日到期日备注崇文门菜市场物美综合超市有限责任公司6,000.002013-4-282016-4-28委托贷款 主承销商 住所：上海市广东689号 海通证券股份有限公司 发行人 物美控股集团有限公司 住所：市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室 二〇一五年八月二十八日 （下转A15版）