上市]诚迈科技：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
Inc.分别向
12,100
中伦律师事务所补充法律意见书
1包锦堂
Limited增发优先
通过其全资的境外子公司开元国际（）有限公司在英属维尔京群岛注册设
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
3.00%
Limited的增资
限公司（以下简称“江苏汇鸿”）持有，整体划转完成后，江苏开元的投资方向
2卫
120.25
股权变动情形变动原因价格及定价依据资金来源
上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
Purchase
20
（2）查阅江苏开元出具的《关于
Ltd.股权结构的
0.3006%
PGM
20,021.43
2012年
45滕永
3-3-1-6-13
8.26%
Fund
合计
补充法律意见书（五）
7,600
PGM增发的价格、确定依据和资金来源；说
30刘德龙
10月
6.65%
100%
19王丰
1上海国际集团资产管理有限公司有限合伙人
5月至
形；（2）列表说明开曼诚迈股东向开曼诚迈进行增资的价格及确定依据；说明
Growth
35向科
30.06
有限合伙人
一、请发行人：（1）说明
Limited）、布兰斯伍德投资
40陈志力
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书（三）的律师工作报告》及
32窦志强
5厦门乾宝投资有限公司有限合伙人
2011年开曼诚迈股份转让的原因、价格、确定依据和资金来源。
II
2航天产业投资基金（有限合伙）
30.06
100%
15.17%
625
1许泽玮
持股比例
3.
II
限公司，上海致晨投资管理有限公司的股权结构分散，不存在实际控制人（部
45.09
14熊颖龄
0.3006%
Fund
上述增发价格分别
3-3-1-6-15
价格系按每股
Inc.支付的股份转让款为其后续向
PGM
(Branswood
IDG-Accel
（2）九一金融信息服务（）有限公司
1月至
20谢良辉
IDG-Accel
5
微宏创业投资中心（有
有限及其子公司签订的《Note
258,249股、
9新丽传媒股份有限公司
111,797.4811
13陶伟
Growth
250
22何川
1.5031%
0.9018%
0.4509%
（1）海南华兴的出资结构
337.5
13天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
Investors
IDG-Accel
China
11.724%
0.9018%
“地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境
160.5
Growth
投资企业
（4）查阅开曼诚迈与
10上海骏合投资控股集团有限公司有限合伙人
1.5031%
33
6中城联合投资集团有限公司有限合伙人
价格系按每股
6.34%
2012年
China
2005年
友缘在线网络科技股
46滕永
0.3006%
4田姝
年
有限公司
SoundTalentTechnology
317
5月
书》、《市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发
1瞿九妹有限合伙人
5
Ltd.的股权结构如下：
0.4509%
1,000
148.5
24徐建刚
12珠海横琴合力创盈投资管理企业（有限合伙）
0.1美元拆
迈股份。
19.92%
90.18
1,500
100%
金。
（一）重新梳理南京泰泽和南京观晨的历史沿革，说明份额转让时间、价
金。
2008年
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的
65万元。
18陈晗
诚迈有限自身发展需要资
41程应凯
2
3-3-1-6-3
2007年
7月至
Investors
PGM
1月，于美国远华技术和供应公司担
120,000元。根据江苏开元的说明，
政部发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年
Limited分别向
150.31
上海彩亿信息技术有限公
Fund
必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
Inc.支付回购
4葛亚磊
2009年
中伦律师事务所补充法律意见书
150.31
Investors
综上所述，本所认为，
11月
人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
4海南华兴
8月
上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海致晨投资管理有
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
46蒋伟
注册资本
诚迈有限自身发展需要资
30.06
100%
II
0.7515%
34王涵齐
China
Ltd.转让开
3.45%
5月
45.09
6茅天星有限合伙人
0.4509%
Investors
5,500
1唐浩有限合伙人
12.39%
Growth
市中伦律师事务所
实际控制人情况（说明至自然人或国资主体）
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
岛设立的合伙企
15刘中柱
酒仙网电子商务股份有限
合计
2012.10.22医疗器械产品的运作与经营
China
0.20%
3昆山嘉成联顺投资中心（有限合伙）
1月，于中波轮船公司
1992年
（5）查阅
4林海舰有限合伙人
1刘冰冰
（3）查阅江苏汇鸿出具的《关于同意转让
综上，上海国和的普通合伙人为上海致晨投资管理合伙企业（有限合伙），
30.06
Shares
Investors
5
0.4509%
1.2025%
3,531.5508
合计
432,606.63
13.50%
41胡海波
33
30.06
关于诚迈科技（南京）股份有限公司
苏州博懋创业投资中心（有限
75
本次股份回购是上述股份
限合伙）
注册资本
年
0.4509%
2010年
2000年
中伦律师事务所补充法律意见书
Agreement》，因诚迈有限
（4）查阅江苏开元出具的《关于
（一）请发行人进一步披露宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的
0.4509%
30.06
12刘天然有限合伙人
6月至今，于宁
定。
年
基金业协会网站查询私募基金管理人的公示信息，鋆
0.4509%
中伦律师事务所补充法律意见书
30.06
6海南华兴
2003.05.07
634.4756
1日起施行），其中第三十二条：“境外国有资产
Inc.的自有资
中伦律师事务所补充法律意见书
Growth
75.15
0.3607%
45.09
5,000
1,829,995股股份。
合计
150.31
2003年
300.62
33
活动；企业增、减资本金；向外方转让国有产权（或股权），导致失去控股地位；
2008年
3-3-1-6-35
2,332.3615
师登录全国企业信用信息公示系统查询，宁波瑞峰、苏州晟创不存在其他对外
险投资担任投资总监；
5月，由于江苏开元的国有股权整体划转给了江苏汇鸿国际集团有
Investors
45.09
普通合伙人
11.724%
购的基本情况。
（1）上海国和的出资结构
92.5
10,000
30.06
II
8徐峰
2.00%
10姜容
148.5
3.00%
2008年
24日，开曼诚迈向
45.09
3-3-1-6-34
3-3-1-6-36
2月
9月
15杜鹏霄
合计
75.15
Inc.增发股
3
SoundTalentTechnology
31日，国务院国有资产监督管理委员会、中华人民国财
1,000
0.270美元
100
1.5031%
30.06
无偿转让
12月，
说明核查过程并发表意见。
号
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
24.79%
2.89%
转让双方协商的结果，主
0.025美元）。
L.P.、TopAct
SoundTalentTechnology
30日，考虑到原合伙人蒋晓银与王锦锋对公司的贡献度提升，
9月
/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
Growth
4珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）
30.06
合计
Captial
199
《市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股
9恒东投资有限公司有限合伙人
SoundTalentTechonology
PGM
普通合伙人
暂行办法》（2005年
序号合伙人名称
Fund
2,600,000股股份（占全部股份的
年
26王召翔
45%
号
75
50,400
3鋆普通合伙人
Archermind
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
Fund
美元
8宜美科技发展有限公司
12月
390.80
IDG-Accel
5黄创新
1其余境外法人股东（注）
”2008年
2上海陆家嘴金融发展有限公司有限合伙人
II
L.P.、IDG-Accel
1深圳首瑞兴众投资合伙企业（有限合伙）
10马宝驰
法规，根据《境外国有资产管理暂行办法》（1999年
1.10%
100%
390.80
1,500
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见书出具日
Ltd.的股权结构图（直至实际
27,500
L.P.、IDG-Accel
27王召翔
1.5031%
2.17%
IDG-Accel
限公司的唯一股东为郑伟。
波瑞峰担任执行事务合伙人。
Captial
48赵奇
Captial
150.31
5
5月至
8
Growth
端软件开发服务，符合江苏开元的投资方向，基于诚迈有限的股东开曼诚迈有
45.09
1
60.12
SoundTalentTechnology
（3）第二次转让
30.06
L.P.、TopAct
元/股，价格系协商
to
5月）；
的价格均为
9月至
75.15
L.P.、
298,664.28元）为参
了《市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行
-
注：根据美诺润家医疗科技有限公司的工商公示信息显示，除上表中序号
9月至
China
2011.11.02
格、确定依据及原因
元的面值进行增发。
30.06
1,602,704股、
股
China
有限合伙人
状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素的基础上协商确定为美元
5,500
75.15
500
7月每
33王旺
7月
0.3006%
500,000美元。
II
0.9018%
月
12月
45.09
序号合伙人名称
5,289,703.26美元；
75.15
10姜容有限合伙人
500
退出
上海朝展投资管理合伙企业（有限
33
0.3006%
China
74.25
宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和均为在中华人民国境内成
Ltd.退出开曼诚迈的价格系双方协商的结果，
2,250
条第二款的：“境内企业投资设立的境外企业，其日常监管和考核由其境内
1上海安懿投资中心（有限合伙）
0.4509%
120.25
江苏汇鸿批准，符合《境外国有资产管理暂行办法》；当时的法律、法规
0.1美
0.273
1.2025%
120.25
4,085,971
0.4509%
（万元）
宁波瑞峰的出资结构
说明》；
补充法律意见书；公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为
0.3006%
64.99999万元。
Fund
256.25
2010年
7,500
（2）普通合伙人的追溯披露
L.P.转让
2月
SoundTalent
75,600
30.06
立的公司。
0.89%
0.3006%
42胡海波
/股，价格系协
根据中国证监会反馈意见的要求，本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具
1,100
Captial
10月退出开曼诚迈时，
2005年
诚迈股份，共获取股权转让款
20
7月至
1刘冰冰
Captial
序号股东名称
泽成立时的出资额为
IDG-Accel
A
29蒋晓银
曼诚迈的股权是否合规，是否涉及国有资产流失情形。
0.025
12潘正海
26,000,000股。
1.20%
2000年
3
务与系统运营管理
信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准
11.15%
403****。经本所律师登录中国证券投资
China
7达孜铧石投资顾问有限公司（执行事务合伙人）
议，同意原合伙人杨昕吉将其持有的南京泰泽
II
3.00%
15.30%
L.P.的自有
II
29.81%
27
28任翔
0.7515%
3.0062%
100%
1
11邹晓冬
上海致晨投资管理有限公司的股权结构如下：
0.3006%
15.68%
3.98%
L.P.转让开曼诚迈股份时
18,666
0.4509%
限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上
3
2011年
金融用户数据挖掘和金融产
4海通开元投资有限公司
Group
0.3006%
3.45%
4上海中房置业股份有限公司有限合伙人
中伦律师事务所补充法律意见书
Investors
90.18
业（有限合伙）
1,575
Purchase
12上海红旌投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人
99%
166.25
204,121,648
II
1.2025%
针对该问题，本所律师履行了以下核查过程：
0.9018%
3-3-1-6-33
书”）。
诚迈股份。
30.06
所获取的资金（
2.17%
2011年
2.48%
苏州晟创投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
合伙人情况进行了核查，具体如下：
0.273美
为
1.5031%
0.9018%
2016年
0.3006%
90.18
规，是否涉及国有资产流失情形
12.0247%
23江永红
29.74%
SoundTalentTechnology
45.09
Inc.的自有资
L.P.、IDG-Accel
148.5
支付增资款
投资的情形。除诚迈科技外，上海国和、海南华兴的直接对外投资情况如下：
25周玉娟
47赵奇
L.P.、IDG-Accel
36包玉雪
第一部分对《反馈意见》的回复
Technology
II
500,000美元。价格
TalentTechonology
Techonology
45朱华亮
II
II
2011.04.27运营垂直类互联网金融、彩票
Group
29王锦锋
SoundTalentTechnology
Ltd.投资及退出
2,329,999.53元（折合美元
3.海南华兴
美元的面值进行增
号
Limited.与
出资额按原出资金额全部转让给王锦锋，任翔退出合伙企业。
27任翔
2008.11.11商业操作系统开发
1.85%
Investors
160.5
（二）列表说明开曼诚迈股东向开曼诚迈进行增资的价格及确定依据；说
45.09
0.3006%
9上海易道投资发展有限公司有限合伙人
Investors
39陈志力
实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
1959年
45.09
0.7515%
45.09
转让款
38陈炼
111,797.48
30.06
/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
Ltd.退出开曼诚迈已经过
75.15
10,000
8.26%
基金管理人的公示信息，包锦堂
中伦律师事务所补充法律意见书
23黄毅
11.94%
回购价格为
2,000
PGM
92.5
了
17陈晗
PGMCaptial
7傅亚佳
6名为境外法人股东，分别为众联控股有限公司（
SoundTalentTechnology
0.3758%
。
（1）查阅境外律师事务所出具的关于开曼诚迈历史沿革的法律意见；
6中云融汇投资中心（有限合伙）
7上海润沃丰股权投资管理有限公司
SeriesAPreferred
1%
45.09
6傅亚佳有限合伙人
细为
47蒋伟
L.P.、
资金
3.00%
18王丰
32王旺
2
日，
”
定所明确的重大决策事项范围。
法》等相关法律法规。
L.P.的自有
12.0247%
包锦堂为上海华石投资有限公司的控股股东、执行董事，身份证号为
行法规检索，在
16.53%
33王涵齐
市(以下简称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具
中伦律师事务所补充法律意见书
PGM
13.50%
市中伦律师事务所
2010年
China
Fund
迈、诚迈有限及其子公司
合伙）
3.16%
序
南京泰泽成立于
中伦律师事务所补充法律意见书
/股、
75.15
9徐大海有限合伙人
334,162股开曼
品网络营销业务
19谢良辉
2浦伟有限合伙人
6
根据宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和提供的说明，并经本所律
的股权结构图（直至实际控制人）；说明国有资产管理的相关，
开曼诚迈向
2010年股份转让和股份回购的原因、价格、确定依据、资金来源；说明
5.83%
系协商确定。
IDG-Accel
2,000
华瑞明泰（天津）股权投资基
45.09
说明
1.5031%
3-3-1-6-5
司
10.25%
6,000
/姓名认缴出资额（万元）出资比例
8月
转让了
8远东控股集团有限公司有限合伙人
及全球节目发行、娱乐营销和
4.13%
全部转让给刘冰冰，杨昕吉退出合伙企业。
担任副总经理；
PGM
中伦律师事务所补充法律意见书
Captial
股份励
3上海佳富投资有限公司有限合伙人
Sound
Purchase
发（
Ltd.的基本情况和历史
0.7515%
7.90%
2010年
II
2010年
0.3006%
IDG-Accel
9月，于苏州企业信用服务中心
29日，因原合伙人杨昕吉离职，南京泰泽合伙人会议通过决
4徐燕有限合伙人
Inc.增发股
Captial
0.273美
30.06
IDG-Accel
2.
45.09
6朱桂勇
1.
执行事务合伙人为刘冰冰。
中伦律师事务所补充法律意见书
Ltd.退出开曼诚迈所履行的程序，是否合
江苏开元作为江苏省主要的进出口贸易公司之一，希望在新兴的进出口服
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
2010年
SoundTalent
42.0869%
产流失的情形。
China
606****。经本所律师登录中国证券投资
中伦律师事务所补充法律意见书
Captial
30.06
SoundTalentTechnologyLtd.投资开曼诚迈
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十的要求，按照律师行
0.4509%
10月
China
Ltd.此次转让开曼诚迈
3.00%
0.6012%
25.00%
月，于江苏鼎桥投资管理有限公司担任总经理的职务；
/姓名
2006年
30日。为此，本所亦就公司在审计基准日
5月
Ltd.投资开曼诚迈。
IDG-Accel
支付转让款
Talent
合伙）
150.31
21尹昌明
II
Growth
3,908.07
IDG-Accel
3.0062%的出资额按原出资金额
1996
0.99%
10.84%
0.3006%
荷艺、开曼诚迈、诚迈有限及其子公司签订的《
2,540
150.31
5.58%
10.34%
IDG-Accel
Agreement》、《Amendment
38%
3,163
II
SoundTalentTechnology
2013.11.19互联网金融服务
6.00%
12月
3-3-1-6-16
17王磊
Shares
66
中伦律师事务所补充法律意见书
300.62
3.00%
Captial
Captial
合计
中伦律师事务所补充法律意见书
Inc.签订的《增资扩股协议》；
（1）苏州晟创的出资结构
30.06
本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
（2）第一次转让
75
成立时间主营业务
2都斌
7贸年投资有限公司有限合伙人
PGM
5月，于苏州吴中开发区管理委员会担任投资经理的职务；
美元
L.P.与
先智创科（）科技有
2011
Fund
36.07
30.06
11日，
（万元）
中伦律师事务所补充法律意见书
5,255.3114
10,000元；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为投
14
2.5
20,000
8林海舰
28日，江苏省国有资产监督管理委员
13.50%
国有资产监督管理暂行办法》，对省属境外国有产权转让及评估事宜作出具体的
120.25
会发布《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（发布之日起施行），其中第
27日起施行）第十四
0.3006%
25.00%
1.85%
0.4509%
31日，现调整为
1
行相关程序；画图说明
本次转让完成后，南京泰泽的各合伙人的出资情况如下：
9,000
2010年
Captial
上述股份转让对应
行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办
3-3-1-6-7
150
国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年
4,208.69
中伦律师事务所补充法律意见书
2,500
13.79%
3天智勤睿投资顾问有限公司
China
5076；
0.3006%
II
SoundTalentTechnology
30.06
5刘畅宇有限合伙人
3
PGM
Holding
Archermind（诚迈科技）公司
6储刘火
经本所律师进行法规检索，查阅《境外国有资产管理暂行办法》、《企业国
Holdings
8经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
16,500
90.18
100%
股、
45.09
37陈春
500
19,597,090股、
83.8743
7
10许纬有限合伙人
6.75%
Inc.、王继平、刘
36.07
4田姝
L.P.、IDG-Accel
当时的法律、法规及其他规范性文件中并未对境外国有资产评估作出具体的规
Inc.的说明》；
7月
2010年
20
50％的投资
0.83%
合计
日，开曼诚迈分别
24日
275
5杨昕吉
11孙爱玲有限合伙人
（1）深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
II
39陈炼
3.00%
8月，于苏州高新区经济发展总公司担任投资部经理的职务；
100%
2.92%
100%
6.90%
0.4509%
1.宁波瑞峰
资金。
30.06
18日，江苏省国有资产监督管理委员会发布《省属企业境外
11
Fund
1987年
100
100%
2009
Act
Inc.、
5,000
China
253,575
Inc.，转让价格系双方在综合考虑诚迈有限所处行业
8月至
1.5031%
0.4509%
0.3006%
有限合伙人
7储刘火
12陶伟
4.上海国和
美诺润家医疗科技有
行人业务关系、是否与发行人之间存在业务往来。请保荐机构、发行人律师对
0.3006%
SoundTalentTechnology
开曼诚迈自有
2003年
90.18
要用于调整各自在开曼诚
2,500
31刘德龙
股票并在创业板上市的法律意见书》、《市中伦律师事务所关于为诚迈科技
鋆，身份证号为
26日，系为持有发行人股份而成立。南京泰
九樱天下（）信息技
1.南京泰泽的历史沿革
2009年
苏州晟创投资管理中心（有
5月
5葛亚磊有限合伙人
Limited.与
3-3-1-6-9
833919）
2002年
Inc.、HYL
20,173
5熹
1999年
本、成立时间、股权结构、主要业务、与发行人业务关系、是否与发行人之间
Fund
0.4509%
13熊颖龄
10,000
100%
8月至
存在业务往来。
30.06
TechnologyLtd.转让开曼诚迈的股权是否合规，是否涉及国有资产流失情
500
2008.06.24运营大众婚恋交友平台
意见书（三）》、《市中伦律师事务所关于为诚迈科技（南京）股份有限公司
II
2012年
（3）美诺润家医疗科技有限公司
3,000
25日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《企业国有资产评估管理
增资款
4
（3）查阅开曼诚迈关于
1,000
海南华兴基石创业投资中心
2011年
100
L.P.、IDG-Accel
Group
13.50%
Inc.、王继平、刘荷艺、开曼诚迈、诚迈
SoundTalentTechonology
确定。
业的业务标准、规范和勤勉尽责，在对公司提供的有关文件和事
36.07
China
外国有产权管理制度。
”
765
”根据该办法第十一条的，重大决策事项包
45.09
L.P.
3.0062%
公司（股票代码：
序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例
向
金，因此引进境外投资者。
1,344.4696
22,269.3580
款为其自有资
2010年
40程应凯
2孙爱玲
1996年
IDG的预
（6）查阅
Captial
0.3006%
3,157,742
12月
38陈春
20,173
南京泰泽成立时的合伙人出资情况如下：
24江永红
（1）设立
33
1月，
2,000
2006
留股份。
10
份有限公司（创业板在审
南京高精传动设备制造集团
括：境外发行公司债券、股票和上市等融资活动；超过企业净资产
份
36曾广荣
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
2010.05.17酒类零售电子商务平台
年
10邹晓冬
Growth
Ltd.的基本情况：说明其投资开曼诚
合计
16.53%
16王磊
外合资企业时对外资企业税收优惠的相关法律法规；说明引用《中华人民
市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为诚迈科技（南京）股份有
Archermind（诚迈科技）的投资。
5%
金，因此引进境外投资者。
6刘斐
1月至今，于苏州晟创担任执行事务合伙人。
0.9018%
30.06
Ltd.投资开曼诚迈时的股权结构图如下：
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《市中伦律师事务所关于诚迈
30.06
本次转让完成。
9.91%
限公司
8叶小华有限合伙人
序号股东名称
60.12
中伦律师事务所补充法律意见书
17.52%
1,202.47
146
300.62
Series
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以上各文件统称为“原法律意见
商确定。
份
Fund
22黄毅
企业）
限合伙企业。因此，本所对宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的普通
37包玉雪
签订的《
144.5
6
0.7515%
评估，遵关法规执行。
2011年
Growth
II
6月，
2011年
927****。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询私募
序
72,564.8322
致：诚迈科技（南京）股份有限公司
2豪有限合伙人
8陈永有限合伙人
1上海安懿投资中心（有限合伙）有限合伙人
0.3006%
有限合伙人
（2）普通合伙人的追溯披露
有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关法律、
3.21%
2015.03.25股权投资
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
元/股，价格系协商
2,000
3-3-1-6-6
的全资子公司
0.7515%
PGM
43陆朱伟
7上海通华投资控股有限公司有限合伙人
3-3-1-6-11
0.7515%
（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律
Talent
企业分立、合并、重组、出售、解散和申请破产；其他重大事项。本所律师理
1.97%
曼诚迈
3叶小飞有限合伙人
Ltd.已通过投资开曼诚迈取得了丰厚的回报，不存在国有资
[2010]103号）；
7.44%
13.50%
序号股东名称
Ltd.支付的股份转让款为自有资金。
2上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙）
II
3.908%
10.00%
1日起施行，自
1,202.47
三十二条的：“境外国有资产评估，遵关法规执行。”但经本所律师进
TopAct
迈的份额。
75.15
16.53%
14,500
0.08%
4.13%
1.5031%
9九合云起投资中心（有限合伙）
Archermind（诚迈科技）公司
China
沿革：说明其投资开曼诚迈及退出的原因及合、出资价格和转让价格及确
9月
Group
3
南京泰泽合伙人会议通过决议，同意普通合伙人刘冰冰将其持有的南京泰泽
/名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
0.3006%
十九条的：
China
30.06
开曼诚迈向
16日，国务院发布《国有资产评估管理办法》（发布之日起
Limited支付增资款
1992年
2,000
0.7515%
0.270美元
/姓名认缴出资额（万元）持股比例
160
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
20%股权的批复》（苏汇鸿投字
21何川
有限合伙人
100%
明
另有
9,900
款
2,500
明
0.10%
150.31
PGM给予
成立时间主营业务
美元；
5朱桂勇
1.5031%
7日，江苏汇鸿向江苏开元出具《关于同意转让
定。
14,142.86
（2）普通合伙人的追溯披露
24.79%
45
业）转让
Sound
Inc.、HYLHolding
China
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1,172.40
上述企业股权（出资）结构分别如下：
3.00%
3-3-1-6-12
36.07
0.4509%的
基金业协会网站查询私募基金管理人的公示信息，赵为强
L.P.、IDG-Accel
10杨圣辉
1,172.4
Agreement》。
L.P.、
China
243,999股开曼诚
Fund
股面值从
2.苏州晟创
2007.02.07
7陆阳
0.3006%
1,500
150.31
0.1503%的出资额按原出资金额转让给合伙人蒋晓银，将其持有的南京泰泽
3-3-1-6-2
1
9马宝驰
China
艺人经纪等
注：上海安懿投资中心（有限合伙）的普通合伙人为厦门锐旻投资管理有限公司，厦门锐旻投资管理有
Sound
26周玉娟
1999年
43陆志伟
8陆阳
二、请发行人进一步披露宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的实
PGM
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
II
SoundTalent
（5）检索有关于境外国有资产管理的法规，查阅《境外国有资产管理暂
150.31
Investors
4瞿九妹有限合伙人
40%），转让价格系以诚迈有限截至
2赵为强普通合伙人
5,000
（2）对王继平进行并形成；
3-3-1-6-32
1.海南华兴对外投资情况
2都斌
Investors
3.00%
L.P.支付
16杜鹏霄
0.3006%
美元
PGM
90.18
和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为
合计
24日，开曼诚迈向
Holding
6徐少颖有限合伙人
7海南华兴
序
”2005
100
1991年
13上海致晨投资管理有限公司普通合伙人
1日，《中央企业境外国有产权管理暂行办法》施行，其中第
91,301.37美
0.4509%
金合伙企业（有限合伙）
用于后续转让给
合计
45.09
0.3607%
20%股权的批复》（苏汇鸿投字
/股、
号
限合伙）
Investors
L.P.、TopAct
3.908%
Ltd.
334,162股开曼
（1）查阅境外律师事务所出具的关于开曼诚迈历史沿革的法律意见；
2,200
日，开曼诚迈回购
12月
337.5
考基础，经双方协商确定为美元
（一）说明
55%
上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
9月，于苏高新风
因原合伙人任翔离职，同意原合伙人任翔将其持有的南京泰泽
上海华石投资有限公司的股权结构如下：
0.6012%的出资额按原出资金额转让给合伙人王锦锋。
PGM对其增资的董事会决议（
0.3006%
30王锦锋
中第三十六条的：“境外企业国有产权转让管理办法另行制定。
资金。
有限公司
境外上市的意向，江苏开元决定通过其全资子公司开元国际（）有限公司
6.42%
立的有限合伙企业，根据《中华人民国合伙企业法》的，有限合伙企
Technology
综上所述，本所认为，发行人已如实披露了上述增发、股份转让及股份回
3-3-1-6-14
55
2010年
11刘天然
3有限合伙人
IDG-Accel
赵为强，身份证号为
China
认缴出资额
际控制人情况（说明至自然人或国资主体）；说明上述股东对外投资的公司的
3-3-1-6-10
2010年股份转让和股份回购的原因、价格、确定依据、资金来源；说明
Solution
II
8汤华有限合伙人
[2010]103号），同意江苏开元
股、
II
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《市中伦律师事务所关于
1,207,690.11美元）。
3.00%
II
China
IDG-Accel
5,000
9徐峰
2010年
首次公开发行股票并在创业板上市的
IDG-Accel
Inc.
Agreement》。
本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
1月至
3上海翊诊投资中心（有限合伙）
元。价格系协商确
科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
SoundTalentTechnology
20尹昌明
于上海华石投资有限公司担任执行董事。
25徐建刚
1,904.5
9月
7沈洪波有限合伙人
1日起废止）的合规性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，
45.09
0.05%
限公司
及其他规范性文件中并未对转让境外国有产权的评估事宜作出具体的；
74.25
序号合伙人姓名认缴出资额（元）出资比例
前述股权划转完成后，
SoundTalentTechnologyLtd.退出开曼诚迈
34向科
6,523.0005
/姓名认缴出资额（万元）持股比例
2016年
PGM
12月
Ltd.将其持有的全部开曼诚迈
深圳华石鹏益投资合伙企
控制人）；说明国有资产管理的相关，
2,000
12月
Inc.、HYL
2011年
施行），其中第三十六条：“境外国有资产的评估，不适用本办法。
9
有限合伙人
1.5031%
20%股权，不属于上述规
3-3-1-6-1
中伦律师事务所补充法律意见书
诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
TalentTechonology
64.91%
3.21%
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
6月，没有担任任何职务；
股权变动情形变动原因价格及定价依据资金来源
2015年
38.09%
中伦律师事务所补充法律意见书
L.P.、Top
（有限合伙）
0.4509%
务贸易领域进行战略投资。诚迈有限当时的业务方向为向境外客户提供移动终
Growth
1,829,995股。
9月至
1,000
L.P.（均为在开曼群
5浦伟
开曼诚迈向
调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，
100%
11达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）
资管理、投资咨询、企业管理咨询；成立时的工商注册号为
China
6月
13新盟投资发展有限公司有限合伙人
13.79%
11,400
1日起施行），其
45.09
31窦志强
44陆朱伟
任总裁；
0.4509%
11月
合伙）
15日
2010年
有限公司
Captial
担任船技处处长；
确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或
序号合伙人姓名
Inc.分别向
母企业负责，但涉及第十一条中列举的重大决策事项；应由其境内母企业报财
PGM
Ltd.从
6月
9徐大海
上海致晨投资管理合伙企业（有限
7刘斐有限合伙人
王继平、刘荷艺、开曼诚
Growth
9月，于苏州铜材有限公司担任管理部经理；
TopAct
35曾广荣
Ltd.2010年
39.0807%
0.3006%
日，
Sound
（万元）
10.34%
Note
0.3006%
2经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
电视剧、电影、网络剧制作以
6,499,999股。
28蒋晓银
业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有
0.6012%
基本情况，包括公司名称、注册资本、成立时间、股权结构、主要业务、与发
5,000
迈及退出的原因及合、出资价格和转让价格及确定依据、资金来源、所履
42陆志伟
1,207,690.11元。
4,085,971股、
Technology
InvestmentLtd)、B&）说明发行人由外商独资企业变更为中
597
57%
序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例
3
3.55%
于苏州高新股份有限公司担任科长；
合计
28,285.71
China
IDG-Accel
0.3006%
6.00%
L.P.
Preferred
4
2
序号合伙人名称
Purchase
确定。
1,116,388.74美元；
2003
10朗新科技股份有限公司
政（国有资产管理）部门备案。
Inc.持有的
事信息技术研发、技术咨询服
金。
合计
股份转让给了
2张立新有限合伙人
0.4509%
600
年开曼诚迈股份转让的原因、价格、确定依据和资金来源。请保荐机构、发行
2010年
321
75
1.5031%
1.2025%
1.5031%
L.P.支付
的业绩达标，对
PGM增发的价格、确定依据和资金来源；
3-3-1-6-8
Captial
225.0832
Group
45.09
12陈永
6月至今，
30.06
4.70%
根据
6,300
6昆山嘉成优选投资中心（有限合伙）
九一金融信息服务（）
5美辰荣康管理咨询中心（有限合伙）
Ally
SoundTalentTechnology
3.0062%
China
Group
37.58
11潘正海
8月，于江苏高远创投担任副总经理的职务；
11上海华石投资有限公司普通合伙人
Ltd.是江苏开元国际集团（以下简称“江苏开元”）
6.75%
投资企业
75
0.3607%
4.14%
0.3607%
19.88%
44朱华亮
37.58
序
0.62%
Inc.处受让了开
（二）说明上述股东对外投资的公司的基本情况，包括公司名称、注册资
PGM
14刘中柱
定依据、资金来源、所履行相关程序；画图说明
IDG-Accel
术有限公司
用于设立诚迈有限。
中伦律师事务所补充法律意见书
0.3758%
1-7的境内股东外，该公司
1
0.4509%
150.31
电力、燃气等公共事业行业从
150.31
分股东之间订有一致行动协议的情形除外）。
解，
30日的净资产人民币
3-3-1-6-4
Captial
150.31
发生变化，因此决定退出开曼诚迈。
2010年
