五金件是什么关联交易]海格通信：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

本次募集配套资金

指

上市公司和标的资产流动资金、债务。据此，12,855万元募集资金用于支

分股东（非业绩承诺方）支付现金对价50%的义务履行时点为上述协议生效后十

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

根据《重组管理办法》，交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收

刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利

绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；

指

目录.........................................................................6

市公司收购管理办法》第七十四条的。

长城嘉信

2,450.00

1,225.00

2、募集配套资金

合计

律师、专业会计师或其他专业顾问。

性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，嘉瑞科技2016

小计

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关对发行

5,546.875

指

2,000

西安厦鹭刀具有限公司

股份，在本次交易实施完成后，12个月内不得对外转让。”的锁定要求符合《上

指

7.8125

2,000.00

万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

4

核心网

性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发

产线

标的资产评估值

庄景东

（第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届

中联羊城

施。

为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即10.46元/

驰达飞机

相位

基于OFDMA技术、由3GPP组织制定的全球通用标准

指

上市公司向交易对方支付股份对价97,588.75万元，相应发行股份数量合

4,610.98

1）第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终

司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》

告书》（中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号）、《广州海格通

2,000

4

1,468.75

广州证券股份有限公司

《准则第26号》

成交金额

一、本次交易的背景和目的.................................................72

被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

1,468.75

2016年

给对方，由对方开始经营

根据上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并投

15.00

11,945,506

43,671.99

指

指

威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）

2016年-2018年

资产净额

交易各方

5

4）驰达飞机。驰达飞机的利润承诺期为2016-2018年。驰达飞机业绩承诺

3

满后减持时还需遵守《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、

指

指

上市公司证券发行管理办法

西商创业

规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关。

共青城智晖

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收

项目

14,340,344

明均属虚假不实陈述。

 

海线有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（中联

序号

刘珩

海格通信、古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、

88.36%。具体情况如下：

上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份

指

17,850

合计

比例（%）

指

外设部件互连标准

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内

67%。但截至2015年12月31日，河南海格经纬信息技术有限公司及广州海格星航信息科技

（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上

划线，定位等用途

人民币元,人民币万元,人民币亿元

其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。任何与之相反的声

人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”

 

72,000

指

860,420

有相同涵义。

900.00

交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易

-

53.125

具

为17,850万元、驰达飞机53.125%股权交易价格确定为18,593.75万元。

定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个

53.125

况说明

93,288,717股，拟募集配套资金总额不超过97,580万元，不超过本次交易拟购

具评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中

本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除

联交易涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益资产评估报

指

股份（股）

注：1、本次重组中，海格通信收购的怡创科技40%股权和海线10%股权，属于少

对价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建

指

900.00

37,580.00

 

业绩承诺方按照45%、55%的比例分2期解除限售（第一

《发行股份及支付现

取值

序号

和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、

3

证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五节。

姚兴亮

本次交易的募集配套资金环节涉及上市公司向广州无线电集团（上市公司控

交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后24个月。根据本

述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）；募集配

跨国公司为东道国建造工厂或其他工程项目，一旦设计与建造

 

该工厂或项目所有权和管理权的“钥匙”依合同完整地“交”

合金棒料

72,000.00

的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润

信号调制等多种功能

7.8125

有限公司未实际开展运营以及实缴出资，故其2015年末资产、净资产以及2015年度收入不

本次交易对方将各个标的资产过户至海格通信名下之日

划

2

4、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份

《资产评估报告》

5,355.00

也叫连接器，即连接两个有源器件的器件，传输电流或信号

标的公司

柴朝明

议》：该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次交易相关

97,580.00

9,560,229

计算机数字控制机床

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》

本次交易中，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号

四个标的公司的交易对方所取得的股票的锁定期都长于业绩承诺期，具体

州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产协议》、

毛坯件

满24个月，届时如需履行业绩补偿义务，则解除限售的

指

股股东）和广州证券定向发行股份。广州无线电集团和广州证券同为广州市国资

深交所

支付股份数

51.000

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

协议》以及上市公司与驰达飞机股东签订的《发行股份及支付现金购买资产并

本次交易中的承诺业绩覆盖期间以及股份限售约定情况如下：

公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。

国海景恒

信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集

海线研发中心建设项目

指

上市公司拟向交易对方以现金支付对价12,855万元，占全部对价的

序号

上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保

综上所述，12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价不涉及补充流

方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后36个

二〇一七年一月

-

保利科技

指

西商创业

孟令晖

 

2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业

中航期货定增1号资产管理计划

华人民国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、

指

注1：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付

中华人民国国防科学技术工业委员会，原国务院组成部

上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科工局的审批；

93,288,717

案的董事会（即上市公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。本次发行价格

公司声明

14,340,344

怡创科技一体化通信服务云平台建设项目

事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关事宜已经由

立信会计师

中国证券监督管理委员会

指

1,020.00

现场可编程门阵列

3,990.00

为控制的企业，广州市国资委为上市公司的实际控制人。

1、发行股份购买资产

下：

嘉瑞科技

标的公司交割日

过渡期

指

ARJ21-700

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司代表人和主

公司声明......................................................................3

10.00

指

价格作相应调整。

上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》

别计算）。

《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

及补充流动资金的情况。

第一章释义

是一种固体半导体器件，具有检波、整流、放大、开关、稳压、

获取上市公司股份分期解锁主要内容

益后归属于母公司所有者的净利润数额，交易对方承诺海通

 

93,297,078

广州证券

2,000.00

的股票的最后一期解除限售的时间为2020年2月左右，最后一期解除限售的时

金将全部用于收购标的公司股权现金部分支付对价，支付时点分别为证监会核

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发

特定投资者参与认购的股份根据上述解禁后，还应按《公司法》、《证

 

西安国海景恒创业投资有限公司

论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以

名称

施但不足，或未能实施完毕，则上市公司应当在收到中国证监会核准文件后80

VHF频段

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

指

指

14,100.00

指

5,355.00

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

国海景恒

一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统

券、共青城智晖

用于业绩补偿；第二期解除股份限售的时间为发行结束

5,355.00

-

一、本次交易方案概要

碳纤维复合材料用来加工飞机零件的一种轻量化原材料

行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中现金对价支付情况

套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若

基准日

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。

《管理暂行办法》

股份（股）

第二章重大事项提示..........................................................14

二、备查文件地点........................................................104

11月21日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议，驰达飞机新发行

2,222.98

古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向

1,131.25

本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关

证券简称：海格通信证券代码：002465上市地：深圳证券交易所

市中伦律师事务所

LTE

指

MGW

发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

投资之协议》，12,855万元现金对价分为两阶段进行支付：上述合同生效后十日

根据上市公司与嘉瑞科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协

航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴

为66.586%。

39,579,349

除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持

交易相关事宜已经上市公司主管国有资产管理部门批准；（二）本次交易相关

怡创科技

11,945,506

5

刘珩

数的45%－累计已补偿股份数。

配套资金暨关联交易涉及西安驰达飞机零部件制造股份有限

金额（万元）

指

优盛航空零部件生产及装配建设项目

主机厂

现金支付(万元)

280,034.48

颜雨青

门之一，已撤销

《发行股份及支付现

小计

行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完

-

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配

嘉瑞科技

技51%股权和驰达飞机53.125%股权。

35,927,342

十、本次重组对中小投资者权益的安排...................................53

《法律意见书》

指

中航期货1号资管计划

营业收入选

指

日内，以自筹资金向上述交易对方支付剩余现金对价部分。

公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。

总计

标的公司

限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表

海格通信与嘉瑞科技签署的《广州海格通信集团股份有限公

《发行股份购买资产

17,850

-

网络提供到外部网络的接口

联羊城评字[2016]第VYGQD0313号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]

111,428.13

得的孳息股份亦应遵守以上解除限售。

承诺业绩覆盖期间

10,000.00

四、其他风险.............................................................71

据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为2017年2月左右，则海线

报告期

指

指

海线

补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。

3、根据《重组管理办法》，嘉瑞科技和驰达飞机的计算方式为：购（1）资产总额以被

中国商用短航支线客机翔凤

方、配套融资认购方

指

行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。

请文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书及其摘要中财务会计资料

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

的呼叫控制和连接控制功能

指

汉嘉瑞科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字

7

支付本次交易现金对价

（万元）

（万元）

GIS系统

航空基金

广州证券股份有限公司

率信号的设备

长城嘉信资产管理有限公司

业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为2019年2月

9,196.00

时还需遵守《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《深圳证

本次海格通信以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募

方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后24个

（二）募集配套资金

（一）发行股份及支付现金购买资产

900.00

项目管理专业人员资格认证

并投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出

陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）

下一代互联网演进过程

益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

23,926.20

4

1

年度、2018年度、2019年度应当实现的扣除非经常性损益后

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议

怡创科技

设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建

公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZA90005号）

配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实

15,000.00

件

章程》的相关。

度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于

（五）发行股份的锁定期

-

购整合费用；投入标的资产在建项目建设；并且，募集配套资金不能用于补充

长城嘉信

7.34375

划

-

《重组办法》

指

本次交易前后，广州市国资委作为上市公司实际控制人的地位未发生变化。

《广东海格怡创科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师

月。假设本次发行完成为2017年2月，则嘉瑞科技业绩承诺通过本次交易取得

发行股份数量（股）

海线

拟发行对象

计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市

十三五

2016年5月31日

支付股份对价

-

40.000

PMP证书

广东怡创科技股份有限公司，广东海格怡创科技有限公司

实现净利润

小计

指

长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计

41,400.00

MES系统

间晚于承诺期。

单位：万元

指

指

指

天线2016年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司

1,040.43

广州无线电集团

指

1,131.25

第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号《资

11,093.75

19,120,458

一、本次交易方案概要.....................................................14

《备考审阅报告》

券和共青城智晖分别签署的《广州海格通信集团股份有限公

刘珩、陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资

5.65625

指

一种功能实体，为下一代网络NGN提供具有实时性要求的业务

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司

51.00

指

国海景恒

6,865.31

嘉瑞科技51%股权

93,297,078

指

股。

 

期应在股份发行结束满12个月后解除限售；第二期应在

的沟通频道

-

汪锋

一、一般术语

指

合计

1,225.00

 

UE

瑞科技、驰达飞机将成为上市公司控股的子公司。

（四）发行数量

刘珩

海线

交易对方承诺怡创科技2016年度应当实现的扣除非经常性损

配套资金不超过97,580万元

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益

准本次交易时点十个工作日内和募集配套资金到位后十个工作日内，不存在涉

指

-

2,000.00

35,091.85

让。在此基础上，

投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业

比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分

68,833,649

-

860,420

即工艺装备，指制造过程中所用的各种工具的总称

任何物品与物品之间，进行信息交换和通信

元、万元、亿元

股份应当首先用于业绩补偿；第三期解除股份限售的时

海线

（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；（五）本次发行

补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。

顾问、本财务顾

替国外大型飞机制造商提供零部件加工制造服务

-

上市公司与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发

 

指

的股份。

一、备查文件目录........................................................104

1,225.00

11,945,506

（万元）

动资金，符合证监会关于募集配套资金用途的相关。

广州无线电集团有限公司

第四章本次交易概述.........................................................72

海格通信与广州无线电集团、中航期货、保利科技、广州证

761.13

12,495.00

共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）

西商创业、柴朝明

广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证

长城嘉信1号资管计划

1,912,045

发行结束之日起12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具

交易对方声明

3,350.00

2、根据《重组管理办法》，怡创科技和海线的计算方式为：（1）资产总额以被投

 

指

交易对方

指

《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

支付现金对价

二、本次交易的决策过程和批准程序.........................................75

西商创业

4、无线电集团的股份锁定期限

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发

工件在开始加工前，使工件在机床上或夹具中占有某一正确的

指

中航期货1号资管计

姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配

矢量网络分析仪

5,546.875

1）怡创科技。怡创科技的利润承诺期为2016年。怡创业绩承诺方通过本次

日内，即：本次交易获得中国证监会核准后的十日内。

怡创科技

2014年度、2015年度及2016年1-9月

-

议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产

司《公司章程》的相关。

40,505.95

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

河南海格经纬信息技术有限公司持股51%，出资设立广州海格星航信息科技有限公司持股

承诺净利润

资产净额选取值

3、关于本次交易不存在标的资产盈利承诺期长于交易对方股份锁定期的情

计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZA90004号）、《武

广州证券

购买资产并投资之协议》中约定，上市公司向嘉瑞科技股东刘珩和驰达飞机部

5,302,939

共青城智晖

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

指

份，本次交易后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有上市公

宝尔捷（西安）自动化设备有限公司

姚兴亮

划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份募集

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情

海格通信董事会审议通过本报告相关决议公告之日

指

中航期货1号资管计划

海线

拟出售标的

古苑钦

指

本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为本次发行完成后24个月。根

股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。

指

共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）

线改扩建项目

向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。

信息技术有限公司（持

《证券法》

司非公开发行股票附生效条件生效的股份认购协议》

984.375

广州无线电集团

广州海格通信集团股份有限公司

标的资产、标的股权

划

7

1、发行股份购买资产

3、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发

朝明

指

2,450.00

任。如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

三网融合

25,812,619

航空基金

北斗定位系统

指

（选取值）

作计算参考。

驰达飞机

 

刘珩

国际转包

第二章重大事项提示

陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以

除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的

 

司发行股份购买资产协议》、海格通信与海线签署的《广

驰达飞机

驰达飞机相关股东支付50%现金对价，募集配套资金到位后十个工作日内由上市

 

陕西海云天线有限责任公司

二、本次交易不构成重大资产重组...........................................26

注：

年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性

汪锋

（万元）

72,000.00

指

指

资之协议》，该协议自下列先决条件全部满足之日起，正式生效：（一）本次

母公司所有者的净利润数额。以上净利润为按照中国的企业

共青城智晖

是一种具有三个及以上旋翼轴的特殊的无人驾驶直升机

左右，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。

镗刀

97,588.75

炜、孟令晖

23.00

语言，包括欧洲及中文繁体、简体、常用字等

限售。

 

广州市人民国有资产监督管理委员会

指

9

益后归属于母公司所有者的净利润数额。以上净利润为按照

10.00

序号

GLONASS

二、本次交易不构成重大资产重组

收购对价

6.125

18,593.75

CNC

上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

陶炜

指

履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履

除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届

行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上

25,812,619

东的净利润

10.000

审计、评估基准日至交割日的期限

5,546.875

西安宝尔捷

2

毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不

5,302,939

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

所有者的净利润数额，交易对方承诺嘉瑞科技2016年度、2017

《上市公司收购管理办法》第七十四条的约定：“在上市公司收购中，收购

2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有

数控机床上进行零件加工

27,000.00

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公

指

行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效的约定

10,605,878

20,204.00

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方其为本次交

 

指

指

分析如下：

2,450.00

18,642.55

归属于母公司所有者的净利润数额，交易对方承诺驰达飞机

嘉瑞科技

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公

2,000.00

公司向嘉瑞科技和驰达飞机支付剩余50%现金对价。据此，12,855万元募集资

颜雨青

陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）

指

14,340,344

-

广东中联羊城资产评估有限公司

量（股）

指

 

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送

指

指

8

孔加工刀具的一种

6.125

因此，根据海格通信、各个标的公司经审计的2015年度财务数据以及交易

西安驰达飞机零部件制造股份有限公司

海线军用通信和卫星类天线产品生产

单位：万元

-

交易对价

数股东权益；海格通信收购的嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权，属于控股权；

股。

39,579,349

指

海线10%股权交易价格确定为2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格确定

指

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

海格通信与驰达飞机签署的《广州海格通信集团股份有限公

月。根据本次交易目前进展情况，预计本次发行完成为2017年2月左右，则驰

指

17,850.00

本公司及董事会全体本报告书及其摘要内容的真实、准确和完

买标的资产交易价格的100%。

一种碳化钨合金原料，用于硬质合金生产材料，常用作切割工

交易对方

事宜已经由上市公司董事会及股东大会审议通过；（三）本次交易获得国防科

云计算

时如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先

0.50

第七十四条的提及的“收购人”情况。

二、标的资产的经营风险...................................................64

会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计

除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减

国家发改委、发改委

利用一个或多个标准信号，通过各种技术途径产生大量离散频

间为发行结束满36个月，届时业绩承诺方如需履行业绩

2

嘉瑞科技

上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广州海格通信集团股份有限公司、广发

-

业绩承诺方承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及陕西

威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）

天线合器

3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业

最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

本报告书

3,350.00

发行股份购买资产发行对象

5,302,939

指

18,593.75

绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。

6

3

-

股份认购协议

《公司法》

业绩承诺方

怡创科技

小计

资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）

72,000

司章程》的相关。

指

75,060.81

五、业绩补偿安排.........................................................28

指

易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重

一、与本次交易相关的风险.................................................62

发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取

相位是对于一个波，特定的时刻在它循环中的：一种它是

1,912,045

三、与上市公司有关的风险.................................................70

古苑钦

-

指

海格通信、上市公司、

航空基金

买资产并募集配套资金暨关联交易涉及广东怡创科技股份有

指

2016年5月31日为评估基准日，各个标的评估值如下：

九、本次重组相关方作出的重要承诺.........................................48

指

广州寰坤通信科技发展

拟发行对象

指

为自然人，为扣税后余额的50%）。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实

FPGA

行数量作相应调整。

海云天线

项目

姚兴亮

设项目、海线军用通信和卫星类天线产品生产线改扩建项目、海

GJB9001B-2009标准

825.97

西安国海景恒创业投资有限公司

协议》

本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：

庄景东

指

项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定

指

-

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26

润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限

41,400.00

目录

 

因此，“本次交易前广州市国资委通过广州无线电集团间接持有的上市公司

司21.68%的股份，比例相较本次交易前有所提升，符合《上市公司收购管理办法》

指

《中华人民国证券法》

报表》（信会师报字[2017]第ZA90006号）

T9输入法

27,000.00

内（即：自中国证监会核准本次交易之日起十日内）由上市公司向嘉瑞科技和

1、发行股份购买资产

1,720,841

怡创科技2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司

3）嘉瑞科技。嘉瑞科技的利润承诺期为2016-2019年。嘉瑞科技业绩承诺

本次重组的现金对价总额为12,855万元，交易对方获得现金对价情况如

指

持时还需遵守《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《深圳

国防科工委、科工委

司发行股份及支付现金购买资产协议》

34,893.31

现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期之

金购买资产并投资之

14,340,344

5,339.00

一个中国自行研制的全球卫星系统

1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在

《问题与解答》对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：

111,428.13

指

频率合成器

VYGQD0314号）

2）第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。

书》

3,682.13

不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关执行。其中，广州无线电

募集配套资金认购方

51.00

15,492.29

六、交易标的评估情况简要介绍.............................................44

（修订稿）摘要

资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过

指

十二、标的资产评估和定价.................................................57

指

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

为定价基准日前二十个交易日上市公司股份的交易均价的90%，即10.46元/

第五章备查文件............................................................104

股51%）

股67%）

1,720,841

1,468.75

1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；

出如下限售安排：

（选取值）

-

77.05

非业绩承诺方

《广州海格通信集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务

指

 

平台测量中的重要辅助工具，适用于精密轴类零部件的检测，

指

发行股份及支付现金购买资产

6

51%股权和驰达飞机53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协

1

交易对方名称

《重组若干》

颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的

所有者的净利润数额，海线2016年度实现的扣除非经常

售。

长城嘉信1号资管计

110,443.75

机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1,289.1428万股股份后，持有驰达飞机的股权比例

事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股

12,855.00

本次交易中介机构相关费用

中国证监会

指

武汉嘉瑞科技有限公司

1

4、因过去12个月海格通信曾收购广州寰坤通信科技发展有限公司35%股权，出资设立

2、发行股份募集配套资金

信息科技有限公司（持

广州海格通信集团股份有限公司

比例（%）

地理信息系统

1,131.25

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见

C919

2016年-2019年

接插件

颜雨青

公司的股权

中航期货定增1号资产管理计划

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披

53,303.60

驰达飞机

公司全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................4

注2：本报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办

29,171.00

指

中国大型飞机主力加工制造商

保利科技

法》（科工财审字[2008]702号）和国防科工局相关批复文件等执行。

2

尚未生效（与上述现金对价支付相关），上市公司尚未向嘉瑞科技和驰达飞机相

根据上市公司跟嘉瑞科技、驰达飞机的股东签订的《发行股份及支付现金

5,546.875

第三章重大风险提示..........................................................62

上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在

付本次交易现金对价符合《问题与解答》的募集配套资金用途。

5,302,939

GJB9001B是一项标准，本标准对承担军用产品、研制、生产、

12,495.00

本公司、公司

-

行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》

出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的

达飞机53.125%股权

《市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公

18,593.75

指

中国商用国产第二款大型客机

四、本次重组对上市公司的影响............................................101

金购买资产协议》

数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述

广东省国资委

9,560,229

信噪比

1,800.00

0.50

上述项目具体如下：

1,912,045

作价情。

券法》及中国证监会及深交所的有关执行。

2、现金支付安排

指

柔性生产线

复合材料

PCI

97,580.00

-

装夹

6,599.57

交易对方

 

指

总量。

是指一个电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例

外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作

187,652.03

指

成交金额

次交易目前进展情况，预计本次发行完成为2017年2月左右，则怡创科技业绩

拟投入募集资金

一种电磁波能量的测试设备

公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第

指

504.65

第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术

1,225.00

二、专业术语

第VYGQD0313号）、《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股

5G技术

1m~10m，多数是用作及，同时又是航空和航海

-

3

指

基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通

收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

12.25

中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师

资产总额选取值

线研发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配建设项目。其中，上市

指

20,000.00

中华人民国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要

泛指消耗很频繁的配件类产品

否在波峰、波谷或它们之间的某点的标度

怡创科技40%股权、海线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰

-

根据上市公司与嘉瑞科技股东刘珩签署的《发行股份及支付现金购买资产

庄景东

四、本次交易构成关联交易.................................................27

软交换

王兵

存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的

拟募集配套资金

互联网基础上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了

本次拟购买的标的资产为怡创科技40%股权、海线10%股权、嘉瑞科技

三、本次交易基本情况.....................................................76

93,288,717

最后一期解除限售的时间晚于承诺期。

1,800.00

指

-

指

17,881.03

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

序号

指

承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为2019年2月左右，

驰达飞机

标的公司

国家国防科技工业局

860,420

柴朝明

十一、财务顾问的保荐机构资格.........................................57

标的资产占标的公司股权

之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青

是由于四舍五入造成的。

标的公司

合计

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者

海格通信向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计

V形块

15,000.00

长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划

1.00

（五）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准。

984.375

募集配套资金认购

炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、

物联网

汪锋

广州证券

损益后归属于母公司所有者的净利润数额，驰达飞机2016年

定价基准日

西安优盛航空科技有限公司

《上市公司重大资产重组管理办法》

5

900.00

指

陶炜

厦鹭刀具

（1）嘉瑞科技《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定

（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股

怡创科技区域营销中心建设项目

陶炜

发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转

产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》，以

指

4

允许两台发射机共享一部天线而无相互不良影响的电或器

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金

经友好协商，交易各方将怡创科技40%股权交易价格确定为72,000万元、

柴朝明

过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

陕西西商创业企业管理有限公司

上解除限售。

驰达飞机53.125%股权

文同时刊载于巨潮资讯网（）；备查文件的查阅方式为：投

海格通信与怡创科技签署的《广州海格通信集团股份有限公

王兵

7,500.00

上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民国公司法》、《中

2、发行股份募集配套资金

3

对体系进行评定的依据

1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需

事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行

35,927,342

陕西海线有限责任公司

指

本次交易前，广州市国资委通过广州无线电集团间接持有上市公司21.22%的股

保利科技

5

指

T9输入法全名为智能输入法，字库容量九千多字，支持十多种

整车厂

40.00

工装

指

中航期货有限公司

用户体验

管计划、西商创业、柴朝明

113,807.37

中华人民国国家发展和委员会

行数量作相应调整。

第一章释义.................................................................8

万元、驰达飞机53.125%股权交易价格为18,593.75万元

489.36

中航期货

《上市规则》

交易价格为2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格为17,850

问

特别说明

指

指

-

22,229.76

《中华人民国公司法》

860,420

达飞机业绩承诺方通过本次交易取得的股票的最后一期解除限售的时间为2019

指

一、一般术语..............................................................8

提供用户连接、对用户的管理以及对业务完成承载，作为承载

怡创科技

55%。

合计

财务顾问

交易对方声明..................................................................5

5

号》及相关的法律、法规编写。

的股份的发行价格为10.9375元/股，上市公司认购1,289.1428万股。上市公司购买驰达飞

三、本次交易不构成借壳上市...............................................27

广发证券、财务

广州无线电集团有限公司

本次交易中上市公司拟购买怡创科技40%股权、海线10%股权、嘉瑞科

限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]

（2）驰达飞机《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的约定

国防科工局、科工局

古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶

怡创科技、海线、嘉瑞科技、驰达飞机

特别说明......................................................................2

优盛航空

指

合计

标的公司整体评估值

（万元）

怡创科技40%股权

2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或

8

合计

2016年度、2017年度、2018年度应当实现的扣除非经常性损

二、专业术语.............................................................12

1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业

上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。2016年9月18

七、本次重组对上市公司的影响.............................................46

协议》

1,225.00

关股东支付现金对价。

67,559.38

八、本次交易已经履行需履行的审批程序.................................46

2

怡创科技研发中心建设项目

1,020.00

把多台可以调整的机床联结起来，配以自动运送装置组成的生

露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

17,850.00

 

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并本次交易的信息披露和申

古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶

1

营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以

1,225.00

资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五

中伦律师

指

支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并

（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份

-

业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履

嘉瑞科技

限售。

孟令晖

在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的

（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向

截至本报告署日，本次交易尚未获得中国证监会的核准，因此，协议

6,703.28

广州无线电集团

 

1

数控加工

本次交易完成后，怡创科技、海线将成为上市公司的全资子公司，嘉

[2017]第ZA90003号）、《西安驰达飞机零部件制造股份有限

资产总额

广东省人民国有资产监督管理委员会

指

计为93,297,078股，发行数量情况如下：

4

并募集配套资金暨关联交易报告书

出资设立广州海格星航

绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；

利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过97,580

《广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购

 

指

计划

-

2,725.00

甚高频，是指频带由300300MHz的无线电电波，波长范围为

海线10%股权

有限公司35%股权

出资设立河南海格经纬

驰达飞机

标的公司

12,855.00

2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。

股份发行结束满24个月后解除限售；）

市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束

交割日、股权交割日、

网关

深圳证券交易所

 

工程完成，包括设备安装、试车及初步操作顺利运转后，即将

 

项的董事会决议公告日（第四届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格

发行数量情况如下：

此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专

本次交易、本次重组

业绩承诺方按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。

营业收入

12,855.00

羊城评字[2016]第VYGQD0316号）、《广州海格通信集团股份有

怡创科技40%股权交易价格为72,000万元、海线10%股权

2）海线。海线的利润承诺期为2016年。海线业绩承诺方通过

2016年

交钥匙工程

试验和维修任务的组织是必须执行的质量管理标准，并可做为

（三）定价基准日及发行价格

指

1号资管

出产成品为整车的工厂称为整车厂

孟令晖

俄罗斯格洛纳斯卫星系统

真实、完整。

上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在

集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合

电信网、电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、

发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终

指

入等计算如下：

1、总体方案

35,060.84

报字[2017]第ZC10005号）、《陕西海线有限责任公司审

日，上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，2016年10月18日和2016年

多旋翼无人机

利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除

陕西西商创业企业管理有限公司

整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容

集配套资金

交易价格、交易对价、

王兵

指

11.64%；并向交易对方发行股份支付对价97,588.75万元，占全部对价的

工局的审批；（四）本次交易通过商务部关于经营者集中的审查（如适用）；

晶体管

广发证券股份有限公司

 

耗材

19,120,458

广州市国资委

《审计报告》

嘉瑞科技

年2月左右，最后一期解除限售的时间晚于承诺期。

经过粗加工的数控金属零件

锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

标的公司

6

古苑钦