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西安文体用品批发关联交易]金亚科技：重大资产收购暨关联交易报告书（预案）（更新后

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来源：互联网
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2017-01-25
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应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定

陈逸骏

现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,000万元、

0.00%

诺

100.00%

营活动，不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞

上市公司和目标公司的主营业务均属于IPTV业务领域，并且目标公司处

二、本次交易的资金来源........................................................................................................3

金亚科技

人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经

之一聚源天成持有卓影科技945,219股股份，持股比例为

将按照有关法律法规履行信息披露义务及相关的内部

33,975.38

规则》等法律法规所的股票上市条件。

案调查，存在被暂停上市的风险，在此期间股票市场价格可能出现波动，或者

（二）利润补偿

60,000.00

关于暂停上市的，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。

价方式，相应豁免上市公司对其应付的现金债务。对于金亚科技应付王仕荣的

致上述公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。

估或估值报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

科技符合上述所得税优惠政策且自2014年开始获利，故2014年度、2015年

财务顾问

持股比例享有。

何东武

不利影响。

十三、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市..............................10

预估增值率

同处IPTV领域，但是上市公司的主要业务在广电系统，卓影科技的主要业务

4、本人本人关系密切的家庭（包括配偶、父母及

0.08%

2,881.45

赵红刚、代聪、陈逸骏、聚

开发业务为主，同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完

41.36%

应当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，

0.07%

业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决

（四）客户集中度较高的风险

合并报表中实现的收益，由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有；在此期

100.00%

产品及售后服务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，

（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

预估增值额

（二）股东大会提供网络投票平台

外部董事1名，高管董事3名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。

例至多为5.00%，股票最终转让价格尚需经公司股东大会审议通过。

（含代聪间接持股部分）的25%。

265,800

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次

且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣第三笔现金

锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代

营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势，适时作出相应的经营指标达成的计

陈逸骏直接取得上市公司股份合计9,355,300股；交易对方

业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民国

吴军

和连带的法律责任。

有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。

超过上市公司相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交

提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，

自标的资产交割日起，目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由

决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本预案签

31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至

等文件的签署人业经授权并有效签署该文件，所提

的税率征收后，享受实际税负超过3%的部分即征即退的优

15,960

的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。

数不足以用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。

入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等方式，以避

0.00%

未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名

股本的比例不变。本次交易前后，周旭辉及交易各方持有上市公司股份的数量

金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的，承诺人将赔

本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉持有公司股份96,251,220股，占

三、本次交易的交割步骤........................................................................................................3

资产净额

除。

100%股权。本次交易对价的支付以金亚科技向交易对象支付现金的方式完成。

重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单

组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重

6,223.44

仕荣持有的金亚科技股票。本预案公告前20个交易日金亚科技股票交易均价为

利润承诺方

十八、本次交易完成后，金亚科技仍符合上市条件

（三）资产定价公允性

日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣

卓影科技股东对卓影科技2017-2019年合并报表口径下归属于母公司所有

0.00%

认及后续安排

0.00%

处于广电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行

吴军

工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。

292,300

二、本次交易可能被终止或取消的风险

标的公司也将着力开发新客户，将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、

关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续

时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

重大资产收购暨关联交易报告书

本次交易涉及的标的资产最终交易作价，将以评估或估值机构出具的正式评

实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民国证券法》的有关，

单位：万元

本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数

2、现金补偿

肖红梅

7,766.21

公司不排除因、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

的现有规划，卓影科技将继续作为经营实体存续并由其原有经营管理团队

王仕荣持有的股份后，交易对方合计至多持有上市公司17,198,400股，股权比

2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的

上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后，目标公司的经

为标准）分步解锁，具体为：

叶盛

况不符的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高

2,348.08

（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人不再以任何

决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其

比例

为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易

其他股东持股合计

作为国家战略性行业的重要部分，IPTV产业获得一系列政策支持，

承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露

132,900

金亚科技及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人）代

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电产业发

十一、本次交易构成关联交易

开发和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责

3、本公司/本企业/本人平等地行使作为金亚科技股东

标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系

0.00%

向王仕荣分批该笔债务。其中目标公司2017年度的《审计报告》出具之

审议通过了本次交易的预案等相关议案。

有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请财务顾问、律师等

0.24%

1,292,280

产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未

易构成重大资产重组。同时，本次交易不涉及发行股份，无需提交中国证监会

持有的9,355,300股股份共计11,393,100股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、

808,500

此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下：

预估值

持股比例

因素的推导下，卓影科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东

0.66%

避免同业竞争的

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期

给金亚科技；

和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信

本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问，国海证券

二、本次交易的资金来源

主要承诺内容

泓铭轩

本次交易完成前

3,454.33

项目

利润且目标公司2017年度的《审

假记载、性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、性陈述

十三、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成

关于锁定期的承

宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限

在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下，若2017年~2019

不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及

括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司

照超出部分净利润50%标准励给利润承诺方。

协议》等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理，但未来仍不能排除核心

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管

期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×

合伙)

本次交易标的为卓影科技100%股权，交易各方经协商初步确定的成交金

算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本

五、本次转让股份情况............................................................................................................5

偿承诺实施的违约风险。

企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

27.98%

产账面值增值较高，主要是由于IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增

予优于市场第三方的；不会利用自身作为金亚科技股东

一、本次交易方案概述

66.64%

其下属公司（包括但不限于卓影科技）在业务合作等方面给

15,000.00

技及其下属公司相同或者相似的业务。2、本次交易完成后，

代聪

本次交易完成后，金亚科技董事会由7名董事组成，其中董事3名，

户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各

采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受

指标占比

扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于0

金亚科技股东大会审议通过本次

21.41%

系，通过内部协商解决。

公司总股本的比例为27.98%，为公司第一大股东。王仕荣为公司实际控制人

代聪

27.98%

金亚科技

的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日

3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参

七、业绩承诺与补偿安排........................................................................................................6

证言等），并所提供的文件资料的副本或复印件与正本

联交易报告书（草案）》中予以披露。

四、标的资产评估增值的风险

352,100

成都聚源天成企业管理咨询合伙企业

东王仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中23,733.79万元由股东王仕荣无息

479,600

1、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及对外投资的企

132,900

228,100

0.00%

（一）利润承诺

申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/

分。

步增强。

相同的含义。

5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。

易正式方案；

试，减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大，本次交易完成后上

王仕荣

任。

0.00%

技）达成交易的优先。

九、经营管理人员安排............................................................................................................8

（三）核心人员流失风险

（财税[2011]100号）的，卓影科技销售自行开发生产的软件产品，按17%

成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该

本次交易未摊薄2016年1-9月的每股收益，本次交易无新增上市公司股

持股数（股）

四、标的资产预估及作价情况................................................................................................4

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标

1、2017年1月12日，卓影科技召开董事会，同意全体股东将卓影科技

的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的

金7,200万元；目标公司2019年度的《审计报告》出具之日起十个工作日内

尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情

亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。

所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一

股份自取得之日起（以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市

周旭辉姐姐的配偶，本次交易前持有公司股份18,490,680股。

通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项；如果本次交

法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

名下之日起三十个工作日内完成。

供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假

343,980,000

金亚科技

卡普泰科

0.00%

宜。聚源天成履行股份补偿义务后，代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关

本公司及董事会全体本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚

的所有股东将其所持有的目标公司合计100%股权转让给上市公司。

94,990.59

序号

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

53,836.56万元，增值率865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资

交易，如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司

九、股票价格波动风险

方式补偿，现金补偿的具体计算方式如下：

前后，上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总

技的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》，以其资产总额、资产净额分别

本次交易完成后，交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上

周旭辉

总额

中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合

刘琼

的发展。但是由于国家对电视播控内容的管控，各大互联网企业提供

者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被

惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化，导致卓影

为2,037,800股，与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接

日内

1、本公司/本企业/本人为本次交易所提供的有关信息

务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除

3、卓影科技各机构股东履行内部程序，同意将其持有的卓影科技股权转让

赵飞

上述利润承诺方承诺：上述2017-2019三个会计年度内若单一会计年度实

肖红梅

标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远3

份，不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司利润

0.04%

0.08%

十四、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确

在本次交易中，作为交易对价支付方之一的王仕荣，向上市公司提供免息

委派董事4名，卓影科技原管理层及核心人员委派董事3名，卓影科技原董事

本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市

综上，本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导

0.00%

在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。本次交易标的资产预估值较净资

持有的上市公司股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份

业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际

三、本次交易的交割步骤

交易方案后并且在目标公司

10.17%

此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行

赵红刚

卓影科技

偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿

判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

（一）产业政策及行业监管风险

公司声明

与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科技）按照公

二〇一七年一月

根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标

交易对方赵红刚、卡普泰科、、聚源天成、代聪、陈逸骏承

如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额（成交额与账面值孰高）均

0.00%

和现金金额），则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额＝期末

3、本公司/本企业/本人，如本次交易因涉嫌所提供或

1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企

518,300

注：上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自2015年度经审计合并财务报表，卓影科

的风险。为了上市公司股东利益，本次交易上市公司整体交易对价中，卓

0.73%

提供的有关信息

重大风险提示

经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数

全体交易对方

金亚科技股份有限公司

年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军直接以现金方式支付36,266.21万元，剩余

市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有

23,733.79万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受

0.04%

生较大程度的流失，则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力

免同业竞争。

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进

现金支付

十六、本次重组对中小投资者权益的安排

辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方。因此本次交易构成关联交易。

决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独

应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方；

并且需要在卓影科技实际业绩达不到承诺业绩时对上市公司进行补偿。交易方

265,800

137,600

及董事会

对方之赵红刚等5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺，

标的资产

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风

2019年度

批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交

股股份，持股比例为13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人）

本次交易完成后，卓影科技董事会由7名董事组成，金亚科技向卓影科技

的地位谋求与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科

单位：万元

办的集成电设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月

整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提

60,000.00

（二）税收优惠政策变化的风险

本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，

根据《证券法》、《上市规则》、《关于

18,490,680股股份，占本次交易前金亚科技总股本的5.38%，为持有上市公司

4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授

2,348.08

展情况。

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水

董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司

经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数

署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额

立董事对本预案出具了董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严

股股份的75%，即8,544,825股股份自取得之日起（以标

为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

6,760

现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履

之日为标准）分步解锁，具体为：

代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或。任何与之相反

交易对方

7,500.00

记载、性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；

营业收入

发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。在

之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际

交易对方所受让的王仕荣的股份，于目标公司100%股权过户至金亚科技

承诺事项

明道致远3号

5、如因本人或本人关系密切的家庭未履行上述承诺给

3、资产减值补偿

本次重组交易对价初步定为60,000万元，所需现金由上市公司自筹及股

于上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件

继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企

查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份

及全体董事本预案所引用的相关数据的真实性和合理

13.87元/股，按照13.80元/股的成交价预估23,733.79万元协议大交易受让

经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数

注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金

重大事项提示.................................................................................................................3

的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接

务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除

0.10%

十二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................9

241.57%

号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、、何东武、

十四、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及后续安排..........................10

本次交易不涉及新增股份。本次交易的交易对方通过协议大交易承接王

低。虽然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其

科技无法继续享受上述税收优惠，将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。

交易中，上市公司与卓影科技主要管理人员、核心技术人员签署了《竞业

由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据赵红刚等5

个年度《专项审核报告》出具之日起2个月内出具），金亚科技于标的资产减

96,251,220

盈利（扣非后）达到或超过三年累计承诺净利润5%，但未超过三年累计承诺

盈创德弘

等方式完成筹集。

险因素：

第五年按照25%的税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。卓影

出部分净利润30%标准励给利润承诺方；若2017年~2019年三年累计实际

易实施的先决条件。

三、审计及评估工作尚未完成的风险

十七、本次交易已履行需履行的决策程序及审批程序..............................................14

因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿

可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大

诺：本次交易完成后，交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、

2、2017年1月13日，上市公司召开第四届董事会2017年第二次会议，

注意投资风险。

律师、专业会计师或其他专业顾问。

2017-2019年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于15,960万元。实际实

关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，同时由于公司正在接受证监会立

源天成、卡普泰科

整

额为60,000万元，最终以评估机构出具的正式评估报告的评估值为参考依据，

60,060.00

并购重组审核委员会审核。

4,000

本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会

系统的相关业务规则，本次交易实施前，目标公司需先完成摘牌并整体变更为

净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补

（预案）

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

资产总额

八、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排....................................................................8

本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规

财务会计资料真实、完整。

100%股权过户至金亚科技名下

大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者

持股比例

63.16%

第一次解锁：目标公司2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的会

真实、准确和完

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，关联交易

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表

聪应代聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事

括但不限于卓影科技）的资金、利润，不损害金亚科技

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书中

及其股东的权益。

锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代

广电系统以及基于人机互动的其他业务领域，通过品牌形象的树立及营销渠道

成都卡普泰科投资中心(普通合伙)

本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所

真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大

年三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的5%，则按照超

现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。

十、其他风险

（包括、澳门及地区）从事与卓影科技、金亚科

计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已

金亚科技拟购买目标公司100%股权，交易完成后金亚科技持有目标公司

0.00%

2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；

100%股权转让给上市公司。

343,980,000

法获得股东大会批准的风险。

在电信运营商系统，并且上市公司主要以硬件业务为主，卓影科技主要以软件

利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务

本预案已经公司第四届董事会2017年第二次会议审议通过。因本次交易

2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专

八、本次交易产生的商誉减值风险

成交金额

间产生的亏损，由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金

卓影科技

统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的

经营能力，符合公司及全体股东的利益。

2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司/本企业/本

一、本次交易方案概述............................................................................................................3

定价，则以评估值为准。根据上市公司和目标公司经审计的2015年度财务数

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将

刘琼

或重大遗漏承担连带责任。

第二次解锁：目标公司2018年财务数据经具有证券、期货

18,490,680

格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取

十五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................11

第一笔现金7,200万元；目标公司2018年度的《审计报告》出具之日起十个

目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公司，自目

股东权益的行为。

从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义

由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情

偿，各补偿责任人之间承担连带补偿责任。

八、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排

计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已

定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并该等

六、本次交易部分交易对方所持股份的锁定期

本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司全资子公司。卓影科技现已建

十、超额业绩励

1,289,800

选取标准

七、经营风险

十九、财务顾问的保荐机构资格

的股权。本次交易完成后，聚源天成将持有上市公司

据及交易定价情况，对相关判断指标计算如下：

交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金

的各种OTT服务，在一定程度上对目前IPTV产业的发展提供了政策。

1,071,100

96,251,220

六、本次交易部分交易对方所持股份的锁定期....................................................................5

66.64%

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性

交易对方

全体交易对方

状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补

第三次解锁：目标公司2019年财务数据经具有证券、期货从业资格的会

信息的真实性、准确性和完整性，该等信息不存在虚假

划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

0.00%

十八、本次交易完成。

因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次

本公司及董事会全体本预案内容的真实、准确和完

市公司股份合计9,355,300股；交易对方之一聚源天成持有卓影科技945,219

易的承诺函

在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下：

0.15%

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

不再具备上市条件是指“社会持有的股份低于公司股份总数的25%，公司

合伙）－明道致远3号投资基金

60,000.00

五、本次转让股份情况

借款构成本次交易的参与方之一。王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技

朱宁

目标公司完成2018年度承诺净

如果评估值高于本次初步定价，则以本次定价为准；如果评估值低于本次初步

易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

第一笔价款人民币6,000万元作为定金，该笔定金在后续的现金支付价款中扣

泓铭轩文化传媒有限责任公司

持股数（股）

九、经营管理人员安排

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号），因公司及

23,733.79万元债务，王仕荣同意豁免金亚科技应付的利息。

发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期

交易对方的声明与承诺

在交易对方持有金亚科技股票期间及交易对方在卓影科技

成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限

通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进IPTV产业

1.37%

实、准确和完整

借款给上市公司，王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式，向交易对方

根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》，本次交易完成后，

务。

如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定

根据中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等有关规

2,258,100

控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市

本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人

息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结

亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。

被暂停上市，从而给投资者带来一定的风险。

金亚科技（及成都高投）按持股比例享有、承担。

865.06%

德胜同丰

本次交易完成后

配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承

如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整

赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿

承诺

括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳

名利润承诺方的利润承诺：2017年度、2018年度和2019年度，卓影科技实

金额（万元）

任。

务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除

目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司，股份公司阶

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

行的股份补偿及（或）现金补偿不予返还。

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票

本次交易完成后，上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协

9,333.79万元；如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以1元

上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取

合计

权董事会办理摘牌事宜的议案；

自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司

2,494,400

科技任职期间均持续有效且不可变更或撤销。

全体交易对方

5,200万元和6,760万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，

购买目标公司100%股权的交易价格初步定为60,000.00万元。金亚科技向目

四、标的资产预估及作价情况

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

赵飞

锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代

得批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易，则本次交易存在无

0.08%

人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发

根据《企业会计准则》的相关，本次交易系非同一控制下的企业合并，

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交

（含代聪间接持股部分）的25%；

大幅度增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本总额的变化。本次交易

影科技主要核心股东所获得的股份中的75%锁定期间为本次交易后的36个月，

偿有关各方因此遭受的一切损失。

能性。

本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的出具的正式评估报告

0.12%

和比例如下：

成都高投创业投资有限公司

现金支付时点

成都高投

目标公司完成2017年度承诺净

229,238,100

0.08%

值测试报告出具日后30日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补

2018年度

重大事项提示

聪间接持股部分）的25%；

资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会

60,000.00

1,089,300

金亚科技

内容如下：

让王仕荣持有的金亚科技价值23,733.79万元股票的形式完成。

十六、本次重组对中小投资者权益的安排..................................................................13

为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技

96.45%的股权，成为目标公司的控股股东。

理，不损害其他股东的利益。

聚源天成

合计

义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他

十二、本次交易构成重大资产重组

性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重

市公司股份的数量为2,037,800股，与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

24,837.98

0.00%

计报告》出具之日起十五个工作

全体

盈创泰富

4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依关

年~2019年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润20%，则按

股东

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，其为本次重大资产重

工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣第二笔现

4、本承诺自承诺人持有金亚科技股份及在金亚科技或卓影

长，卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系，在内外部双重有利

十一、本次交易构成关联交易................................................................................................9

易完成后，聚源天成将持有上市公司2,494,400股股份，其中代聪间接持有上

聪持有聚源天成77.54%的份额，间接持有卓影科技10.79%

者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

265,800

的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

支付对象

日内

人及对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或

义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部

聪间接持股部分）的25%；

度为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品政策的通知》

当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末

2017年度

5%以上股份的重要股东。同时，王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭

与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包

明道致远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、、

陈逸骏

独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东

市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无

赵红刚

从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义

重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

同时，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。

证券代码：300028证券简称：金亚科技上市地点：深圳证券交易所

累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次

本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司

0.00%

若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金

0.37%

聪间接持股部分）的25%。

截至2016年9月30日，目标公司全部权益账面价值为6,223.44万元（未

的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技（及成都高投）按

大资产收购暨关联交易报告书中予以披露。

段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段

本次交易的交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、

法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规

偿，补偿责任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补

397,900

业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技

如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审

何东武

利润且目标公司2018年度的《审

计报告》出具之日起十五个工作

第一次解锁：目标公司2017年财务数据经具有证券、期货

与交易价格相比孰高值为计算标准。

四川德胜同丰创业投资有限公司

二十、本次交易相关方做出的重要承诺

0.04%

诺。