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公告]金浦钛业：2015年度非公开发行股票预案（第三次修订稿！兰州文体用品批发

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来源：互联网
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2016-10-10
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除郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外的发行对象在取得中国证监会

公司全称

体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；

七、协议的生效条件.............................................................................................................25

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（2016

3,000

符合《上市公司收购管理办法》第六十的。因此，公司股东大会审议通

上市公司与郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公

二、上海瀚叶的基本情况.....................................................................................................21

全资子公司

我国化工企业以中小企业为主，“大而全”、“小而全”的企业管理仍占

南京天友诚经济贸

关联关系

甲方违约。

2、本合同第十二条所述的生效条件未能于2016年12月31日前完全成就，

注册地址：省市经济技术开发区吉孤公480号

1.2

未来三年（2015-2017年）股东回报规划已经公司第五届董事会第二十五次

通过中国香

限公司

80,000

司分别签署的《非公开发行股票之认购协议》

颈，同时业务单一也导致抗风险能力不足。因此公司需要开拓新的利润增长点，

2014-04-27

购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（二）本次募集资金投资项目

通过金浦地

60,000

密，在仓储、物流、代理采购业务方面具有很强的协同性。公司将与南京化学工

南京

合计

产开发有限公司

生产，销售自产产品及科研开发。

（万元）

升级的指导意见》（国发[2014]26号），第三方物流等被列为重点发展行业。

指

本高，效率低下。再加上第三方物流企业规模偏小，且设施简单、功能单一，难

服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

五、募集资金用途

111,000.00

（万元）

有限公司董事长，兼任南京金浦环球投资发展有限公司董事长、新疆金浦新材料

110,000.00

3、本次非公开发行的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限

行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，

南京

第三节非公开发行股票之认购协议的内容摘要.....................................................................23

15,000

商品和技术的进出口。

代表人：郭金东

业提供的供应链管理服务，以供应链整合为出发点，与众多化工企业形成良好的

1、金浦集团

专业会计师或其他专业顾问。

10,000.00

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材

《公司章程》

3、本合同履行过程中出现不可抗力因素导致本协议之目的不能实现的。

10,000

二、本次非公开发行的背景和目的

111,000.00

福建钟山化工有限

业的合作关系。

案（第三次修订稿）》。

本次募集资金将用于建设化工供应链管理服务平台，开展化工领域的物流、

金浦钛业股份有限公司

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

48,713

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；

一、协议签署主体及签署时间

郭金东与郭

会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销

家，2013年的工业总产值合计超过5万亿元人民币，约1.2万家规模以上石化

指

（万元）

呈报批准的程序

金浦钛业股份有限公司2015年度非公开发行股

技术咨询、技术服务；装卸服务、仓储服务（品

南京

（三）最近三年的业务发展情况、经营

《金浦钛业股份有限公司章程》

6、郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司通过本次发行认购的股份自发

10,000.00

释义.............................................................................................................................................8

南京

公司全称

重大事项提示..................................................................................................................................3

用仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措

项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位

项目名称

10,000,000.00

售；橡胶制品、建筑材料、钢材、木材、机电产品销

六、违约责任.........................................................................................................................25

五、认购方的义务和责任

月内有效。

化工行业及其上下游企业的聚集，将快速带动与之相配套的化工物流仓储产

本次非公开发行股票的数量为不超过20,446.09万股。

非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，

化工有限责任公司

从事表面活性剂与炼化助剂项目类产品，聚醚多元醇

技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定的，不得经营；许可经营项目

从事化工产品销售和研究开发；化工工程与技术服

2015-11-17

第三节非公开发行股票之认购协议的内容摘要

南京

一方有权以书面通知的形式终止本协议。

有45.72%，金

定履行付款义务，则乙方要求返还金。

否

110,000.00

2003年8月13日

2016-11-10

本次非公开发行对象瀚叶财富与公司无关联关系。

产”）

（一）本次非公开发行的背景

其他特定投资者包括符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公

指

90,000.00

11,000

瀚叶财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券

出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

南京

2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

理；房地产经纪。

商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关，根据发行对象申购

发行股份总数上限的20%和20%。

咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市

本次非公开发行股票数量为不超过20,446.09万股，其中郭金东拟认购的股

划，企业形象策划。

铺装材料综合料的生产、销售；塑料制品、体育器材

1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第五届董事会第三十二次会

500

本预案

本次发行后，郭金东控制、共同控制的其他企业与本公司不会新增同业竞争、

从事房地产开发，商品房销售；室内装潢施工；土石

从事贸易投资等业务。

南京

施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业

项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位

控股孙公司

额贷款有限公司

本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司

（二）发行对象的股权结构

（四）限售期

采购等一站式的供应链管理服务。这有利于两地优势互补、共建产业繁荣，也为

10,000.00

2、供应链管理领域属蓝海业务，发展前景广阔

金浦钛业股份有限公司董事会

从事氯碱产品销售；自营和代理各类商品和技术的进

行股票构成关联交易。

不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通

110,000.00

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

项目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技

长、南京金浦房地产开发有限责任公司执行董事兼总经理、南京金浦小地产

679.91

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

江苏钟山新材国际

90,000.00

股东持有

知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履

实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

11,000.00

后依关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、认购价格、金额、方式和认购金.........................................................................23

3,300万

从事农业科技研发；苗木、农作植；水产养殖；

郭金东：男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久，大学学历，

1.2

南京

有限责任公司

履行完毕

5,000

股票简称：金浦钛业

南京

中国证券监督管理委员会

包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司在内

通过金浦地

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人

本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个

实收资本

有利于化工物流仓储产生规模效应，将带动化工物流仓储产业快速发展。

营业收入

等生产性服务行业。积极发展专业化、社会化的大型物流企业；积极研究制定利

市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

《上市公司收购管理办法》第六十的，经股东大会同意，可免于向中国

3、其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹资金，且正常合

有限公司董事长、南京金陵塑胶化工有限公司董事长、金浦新材料股份有限公司

新疆金浦新材料有

签署时间：2015年9月25日

南京

（二）本次非公开发行的目的

详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。

有40%

胶化工持有

项目名称

1.1

26.67%

三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12

本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司

会议服务，汽车出租，票务代理，停车场服务，洗衣

精细化工产品，石油制品、塑料制品生产、加工、销

金浦钛业第五届董事会第三十次会议决议公告日

“金浦新材”）

2、与现有业务协同良性发展，增强公司竞争力

本次非公开发行对象包含公司实际控制人之一郭金东，因此，本次非公开发

65,000万元

未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

港持有100%

指

董事会

成立时间

序号

行完成后，公司与瀚叶财富之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

从事物业管理；停车场服务；家政服务；装饰工程设

额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目

2014年9月，商务部发布《关于促进商贸物流发展的实施意见》，提出支持

贸易有限公司

购款，乙方同意在甲方股东大会审议通过本次非公开发行后三个工作日内，按照

年分别实现工业总产值1,379亿元、1,822亿元和1,968亿元，市是国内

徐州

207.70

（一）基本情况

从事化学品销售；聚丙烯、塑料制品、热能（蒸

注册资本

橡胶有限公司

其中多数为中小型企业，中小企业供应商选择的随机性强，上下游企业间关系不

重大事项提示

100%

52.76%

务情况

通过金陵塑

代理采购服务

江苏金浦酒店管理

1.3

理。

一、公司基本情况

项目总投资

10,000.00

南京金象城商业管

一、郭金东的基本情况

（2）本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；

应用于建设有金浦特色的供应链管理业务，合理布局化工、供应链管理等领域，

术咨询、技术服务；化工产品销售；普通货物装卸、

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚

2014-04-02

现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股

较大的挑战和压力。为应对新的经济和商业，公司需对现有产业结构进行调

注册资本：986,833,096元

的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

4、自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行规和中国证监

事、南京金浦锦湖化工有限公司董事、南京金浦英萨合成橡胶有限公司董事、南

C:\Users\AlexBao\Desktop\微信截图_132.jpg

4、金浦集团和郭金东先生参股、合营的企业

据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

议审议通过，尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年5月26

通过金三环

体化综合服务能力，由单纯的贸易商、物流商，向供应链集成服务商转型。

人造草生产、销售、铺设；装饰装潢工程。

过；或/和（2）甲方股东大会审议通过；或/和（3）中国证监会的核准，不构成

注册资本

南京金陵塑胶铺装

美元

南京

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格

司、郭金东

GPROSPAIN

拟投入募集资金

链，跨行业、跨领域融合发展，增强信息、交易、加工、配送、融资、等一

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

控股/全资子公司

实业持有

开发有限公司执行董事、江苏金浦集团国际贸易有限公司执行董事、南京金浦酒

的企业之一，目前已成为国内大型钛白粉生产企业和行业企业。

合计

（五）公司滚存利润分配安排

苏省内其它化工企业的仓储、物流和采购需求，以物联网和移动互联网技术为依

请办理股份转让和过户登记手续。

会所的股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公

经过多年快速发展，我国已成为世界第一大钛白粉生产国，但行业内竞争仍

胶化工持有

与上市公司之间的重大交易情况

司，郭金东

南京市金浦科技小

注册地

接持有100%

所有者权益

从事化学品生产，石油化工新材料生产、销售；

称“缴款通知”）的要求将前款的认购款总金额足额缴付至本次非公开发行

从事商业管理，物业管理；设计、制作、代理、发布

2015年度非公开发行股票预案

书》等要求编制。

111,000.00

过，尚需公司2016年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、

项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位

通过金浦地

场营销策划，企业形象策划。

材持有

公司已严格按关履行关联交易审批程序。在本公司董事会审议相关

存的未分配利润。

0.73%

是

1、乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足后，按

理有限公司

《公司法》

关联关系

易；与上述产品有关的研究、开发、服务及其他相关

南京金浦东方房地

的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉

全资子公司

基于上述背景，公司本次拟通过非公开发行募集资金净额不超过110,000

2015-01-05

公司本次募集资金投资项目的开展奠定了良好的基础。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

优、自主核心技术最强的钒钛产业，上述两大产业与公司产业链结合紧

开发行的股票。

1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

注册地

金浦石化有限

司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

2,000

他重大交易。

预案不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

第一节本次非公开发行股票方案概要.......................................................................................9

（万元）

2、乙方应按关法律法规和中国证监会、深交所的相关按照甲方要

20,446.09万股、郭金东认购4,089.218万股测算，本次非公开发行完成后，郭

数额的股票的持有人。

除郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司外的发行对象在取得中国证监会

涉及关联交易。

和化工企业进入化工园区，企业入园率达到45%左右。化工行业的区域集聚趋势，

五、募集资金用途.................................................................................................................14

均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者

管理；水电安装；场地租赁等业务。

《中华人民国公司法》

拟投入募集资金

束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发

限公司（以下简称

本次发行预案披露前24个月内瀚叶财富及其控股股东、实际控制人与公司

授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销

有效增强公司的盈利能力，提高股东回报。

（二）郭金东控制、共同控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业

工持有50%

项目总投资

民银行贷款利息；

2014年7月，国务院在《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升

（万元）

目录.............................................................................................................................................6

400

（一）项目概况

从事丁基橡胶及相关化工产品的销售，进行同类产品

器、五金电料、装潢材料、机械设备、建筑材料、汽

一、协议签署主体及签署时间.............................................................................................23

提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法

金浦钛业通过非公开发行的方式，向特定对象发行

代理采购服务

16,000

料的进口业务；普通搬运装卸；天然草销售、铺设；

规为准进行调整。

代理采购服务

凭有效许可证或批准文件经营）

本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净

控股股东、金浦集团

房屋租赁；房地产经纪。

（万元）

公司目前主营业务为钛白粉产品的生产及销售，公司是我国最早生产钛白粉

1、自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙

物流仓储服务

2016.3.31/2016年1-3月

非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，

98.98%，控股

金林共同直

一、本次募集资金使用计划

郭金东最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及

者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认

金浦（）控股有

南京前瞻商贸管理

郭金东

为公司实际控制人。本次向郭金东非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但

3、郭金东控制、共同控制的其他企业

人民币元

南京金浦小地

2、金浦集团控制的除发行人以外的其他企业

6,201.448

六、违约责任

产开发有限公司

0.00

通过东部地

40,000,000.00

间接控制

供应链大数据信息平台

装卸服务。

的股份，为公司的实际控制人。

65,000万元

服务，改善产业生态，促进产业协调发展。

关联关系

（一）发行股票的种类及面值

主营业务

议案时，关联董事已回避表决，公司董事已对本次非公开发行涉及关联交易

金浦集团为金浦钛业及金浦集团其他下属企业的控股母公司，主要职能是管

四、锁定期.............................................................................................................................24

4,000

（第三次修订稿）

除外）；经济信息咨询。

务。供应链管理服务平台将定位于开展化工相关行业的物流、仓储和代理采购等

通过本次非公开发行，公司将大力发展供应链管理服务业务，提升公司盈利

（1）国家相关政策鼓励和大力支持

从事丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品

拟投资以下项目：

资产

与现有业务形成协同效应，进一步改善整体经营状况。

港”）

《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的，本次非

主营业务

由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

通过钟山化

工程有限公司

（2016年3月4日）。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通

南京海德物业管理

从事室内装潢施工、土石方工程；建设机械设备销售、

五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................40

山化工”）

通过金浦新

应链管理服务可以缓解上下游中小企业的资金压力，进一步加强公司与上下游企

从事预包装食品批发、零售，餐饮服务，酒店管理，

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或，即构

供应链大数据信息平台

求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事

部门批准的企业业务。

（万元）

项目

为进行产业结构调整升级，寻找新的盈利增长点，经研究，公司将募集资金

注册地

乌鲁木齐

南京

托，开展化工及相关行业的物流、仓储和代理采购等供应链管理服务，通过搭建

年3月4日）。

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财

从事房地产开发、商品房销售及售后服务；室内装潢

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规

司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资

公司

车、摩托车、电动自行车及配件销售；商业地产策划；

事项发表了事前认可意见及意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联

1.1

设备的生产、销售；五金建材、化工产品（不含剧毒

本预案公告前24个月内，郭金东存在为上市公司及公司子公司提供的

2,000万

本次非公开发行对象包含公司实际控制人之一郭金东，因此本次非公开发行

2、本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

业务联系，互利共赢，降低供应链成本，并从中取得收益。

40,000,000.00

供融资性、开展金融机构业务代理以及经过监管

七、协议的生效条件

店管理有限公司执行董事、南京金浦东方房地产开发有限公司执行董事、南京金

4、本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

90,000.00

2015-10-27

照第确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本

港金浦持有

设备、厂房租赁；化工技术咨询、技术服务；物业管

以提供完备的第三方物流服务。这些现象均影响我国化工行业和化工园区的发

（七）发行决议有效期

从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务工程

燃料油的销售，文化创意服务，经济信息咨询服务。

第一节本次非公开发行股票方案概要

60,000

系列有利于供应链管理服务等现代服务业发展的政策措施，相关行业面临发展的

定，公司实际控制人因本次非公开发行方案的实施而触发要约收购义务，但符合

本次非公开发行股票的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限

南京金龙甸生态农

一、公司利润分配政策.........................................................................................................43

的经营活动；化学品批发。

二〇一六年五月

咨询、服务及其其他化工产品销售，自营和代理各类

理顾问有限公司拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的20%、20%。

从事实业投资及相关管理服务。

披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

易有限公司

5、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日

本次非公开发行前，郭金东、郭金林兄弟通过金浦集团间接持有公司37.30%

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法

四、锁定期

本次非公开发行相关事项已经本公司第五届董事会第三十二次会议审议通

不超过20,446.09万股人民币普通股的行为

其他特定投资者包括符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公

2015.12.31/2015年

发行人（甲方）：金浦钛业股份有限公司

4、本次非公开发行股票的数量不超过20,446.09万股，所有发行对象均以

关的批准或核准。

主营业务

日公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预

整升级。

文件及准备相关申报材料等；

（以下简称“东部地

（以下简称“金浦香

从事化学品的生产，从事上述产品的研究开发及

90,000.00

情形。

南京

4、在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规

全资子公司

南京金三环实业有

1、拓展公司业务范围，挖掘新的利润增长点，提高公司盈利水平

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................15

27,000

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................................13

化工供应链管理服务平台建设项目

代表人：沈培今

声明.............................................................................................................................................2

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第二节发行对象的基本情况.....................................................................................................16

级的指导意见》（国发[2014]26号）中明确提出，重点鼓励发展物流、融资租赁

从事各类运动场地的铺设、安装、技术服务；聚氨酯

万美元

英文名称：JilinGproTitaniumIndustryCo.,Ltd.

关联交易。

汽）、冷却水生产、销售；化学品包装物及容器；

10,000.00

第二节发行对象的基本情况

营业执照注册号：0191

股东也已回避表决。

元

乙方认购金额上限的1%分别向甲方缴纳金800万元；在本协议生效后，上

乌鲁木齐石化精细

二、认购价格、金额、方式和认购金

配件、自控设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备及

有限公司

鼓励生产资料物流企业充分利用新技术和新的商业模式整合内外资源，延长产业

序号

从事安装、制造、销售、进口及出口红酒及所有其他

过豁免郭金东要约收购义务后，可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申

郭金东和郭

万元建设“化工供应链管理服务平台”，打造具有金浦特色的供应链管理服务业

项目名称

化学品）的销售；劳务服务；经营本企业自产产品的

单位：万元

成为公司重要的利润增长点，将能突破单一钛白粉业务所面临的业绩增长瓶颈，

六、本次发行是否构成关联交易

方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有

股票代码：000545

股份有限公司

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发

在宏观经济增速放缓的大背景下，预计国内钛白粉行业未来3-5年市场

2016-12-26

项目总投资

共同控制的核心企业和核心业务、关联企业情况如下：

酒精及非酒精类饮料，投资等业务。

化工供应链管理服务平台建设项目

有限公司基本情况如下：

GPRO（）开发

管理服务。

遵照价格优先的原则合理确定。

7,920.69

有限公司

材持有

111,000.00

国内各类广告（许可证的项目除外）；室内装潢施工。

成立日期：2011年5月30日

1、本合同约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

南京

泉州

遵照价格优先的原则合理确定。

新材料项目类产品的生产、销售、技术开发、转让、

通过金陵塑

10,000.00

注册资本

股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

1.2

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................38

发行对象

成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份

不低于人民币5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

1、钛白粉行业进入“新常态”，单一钛白粉业务公司业绩增长

之间不存在重大交易情况。

公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。郭金东、上海瀚叶财富管理顾问

郭金东74.74%，郭金林25.26%。

产持有100%

欧元

90,000.00

规和规范性文件的，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

出口业务；机械设备加工；钢质焊接气瓶检验；机械

述金将作为乙方认购款的一部分。

行提供资金和服务支持，促进产业协调健康发展。

3、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过11.00亿元，扣除发行费用后

指

公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东、上海瀚叶财富管

60号C幢2703室。

者仲裁。

金林共同持

工持有100%

2013-04-28

江苏钟山化工有限

控股子公司

指

本次非公开发行的发行对象为包括郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司

截至本预案公告日，郭金东先生是公司实际控制人之一。郭金东先生控制、

供应链大数据信息平台，实现精细化管理，降低业务运作成。

实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与

公司名称：金浦钛业股份有限公司

（五）处罚、诉讼和仲裁情况

三、股款支付和股票交割.....................................................................................................23

控股子公司

股份认购协议

问有限公司拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的20%、20%。

港金浦”）

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

（六）上市安排

宜。

仓储和代理采购等供应链管理服务，并与产业链上核心企业合作，搭建信息流、

江苏金浦集团国际

南京金浦英萨合成

高级经济师，身份证号码：222****，住所：南京市鼓楼区江苏

经营范围

瀚叶财富主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资

声明

胶化工持有

金浦投资控股集团有限公司

后依关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策

否

橡胶有限公司

300

不低于人民币5.38元/股。

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反

部门批准后方可开展经营活动）

（万元）

仓储服务；提供劳务服务；设备及房屋租赁。

（四）瀚叶财富最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）

南京

证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申

从事实业投资；日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、

股票上市地：深圳证券交易所

。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

后依关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术

100%

南京化学工业园区作为国家级石油化工，近年来发展迅速，2012-2014

紧密，供应链管理水平不高。同时化工行业具有原料占成本比重较高、采购品种

40,000,000.00

的研究开发、提供工程与技术服务。

增强公司钛白粉业务的竞争力，实现业务的协同良性发展；同时，化工领域的供

（一）简历

200

等变化情况.............................................................................................................................39

25,561.598

胶化工持有

在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，郭金东、上海瀚叶财富管理顾

对采购等供应链管理环节进行合理外包，不仅能有效增加利润，还能对生产经营

2016-12-26

理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，煤炭及

5,518.92

2015-12-16

曾获“全国优秀企业家”、“江苏省劳动模范”、“南京市十大杰出青年”

公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

11,000.00

理。

比例共享。

从事商务信息、投资理财咨询；文教产品开发；房地

展，因此急需要专业的规模化物流企业为化工行业提供高效率、低成本的供应链

110,000.00

郭金东、许春兰、金浦新材料

注册资本：人民币1,000万元

南京金陵塑胶化工

情形：

2015-12-27

根据中国产业调研网数据显示，我国化工行业年物流总额增长速度很快，但

《证券法》

2016年5月26日，公司分别与郭金东、瀚叶财富签署了附条件生效的股份

（以下简称“金陵塑

南京金浦锦湖化工

室内装饰工程施工；自有房屋租赁；房地产经纪。

有限公司

实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与

3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息

额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目

购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

南京扬子石化金浦

（以下简称“金三环

股东大会

股份有限公司

（1）本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；

能力。供应链管理服务业务市场空间广阔，发展迅速，通过悉心经营，该业务将

容量增速与宏观经济增速持平，行业增长空间有限，公司的业绩增长面临较大瓶

物流仓储服务

司，郭金东

否

南京

化工有限公司

最大的钛精矿和钛白粉供应，计划打造成为全球规模最大、资源利用效率最

2、在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按将乙方认购的股票在

瀚叶财富

供应链管理服务需求不断增长，发展前景较好。

1.1

指

金浦新材料股份有

文体办公用品、家具、金银首饰、珠宝玉器、家用电

代理采购等一站式的供应链管理服务，降低企业的供应链成本，为产业链顺畅运

方

休闲健身活动服务；生、鲜食用农产品销售；酒店管

浦集团持有

的不超过10名（含10名）特定对象

南京

施。

产经纪；物业管理。

瀚叶财富未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发

本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生

在《公司章程》中已完善了股利分配政策，制定了《金浦钛业股份有限公司

公司/本公司/发行人/金浦钛业

指

西班牙

（2）化工供应链管理服务发展前景广阔

瀚叶财富的控制关系结构图如下：

发有限责任公司

住所

到期日

指

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过11.00亿元，扣除发行费用后

额少于上述项目总投资金额，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目

限公司

荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关，根

3、以南京、地区为发展腹地，共建产业繁荣

有限公司

111,000.00

商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关，根据发行对象申购

110,000.00

售；经济信息服务、技术开发、化工技术服务。

证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和

报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需

代表人

司

指

成立日期：1989年11月15日

五、认购方的义务和责任.....................................................................................................24

（三）发行数量

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........15

111,000.00

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间重大交易情况

三环实业有限责任公司执行董事、南京金龙甸生态农业科技发展有限公司执行董

化工供应链管理服务平台建设项目

9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送红股

外；任一方终止本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的金并加付同期人

29,886.33

二、未来三年股东回报规划.................................................................................................47

指

通过金浦地

认购协议，主要内容摘要如下：

金浦投资控股集团有限公

繁多、专业性强、资金占用大的特点。随着我国化工企业逐步改变传统管理，

次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投资于“化工供应链管理服务平

注册资本

公司全资子公司，南京金浦供应链管理有限公司

《中华人民国证券法》

通过钟山化

公司（以下简称“钟

产”）

产业化、示范高科技产业；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关

11,000.00

董事长、南京金浦东部房地产开发有限公司董事长、江苏钟山化工有限公司董事

本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净

经营范围：钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械

2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整

截至2014年底，全国重工园区以石油和化工为主导产业的工业园区共有381

郭金东、上海瀚叶财富管理顾问有限公司通过本次发行认购的股份自发行结

6、根据《证券法》的，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

由于国内化工园区大多数物流服务系各化工企业自营，客观上造成了企业物流成

是

南京金浦环球投资

随着我国经济增长进入新常态，国家大力推进产业结构调整升级，出台了一

京前瞻商贸管理有限责任公司监事。

公司全称

100%

三、公司最近三年股利分配情况.........................................................................................48

郭金东、许春兰、金浦新材料

10,000.00

一、本次募集资金使用计划.................................................................................................27

八、协议的终止

器材销售；提供劳务服务。

土石方工程施工；建筑机械设备销售、租赁；物业管

八、协议的终止.....................................................................................................................25

利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（以下简称“中国香

产持有100%

南京

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

从事预包装食品兼散装食品的批发与零售，自营和代

1、本公司及董事会全体本预案内容真实、准确和完整，并确认本

1、配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关

拟投资以下项目：

贸易有限公司

六、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................14

南京

和产品质量提供有效的保障，因此化工行业对集代理采购、仓储、物流于一体的

请。

金额（元）

释义

业科技发展有限公

1,000

有限公司

管理；自有房屋租赁；房地产经纪。

行人民币普通股股票数分别为经中国证监会或其他主管部门核准的本次非公开

物流、商流、资金流整合的供应链大数据信息平台，为企业提供包括仓储、物流、

实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与

发展有限公司

公司上下游企业供应链管理服务需求潜力较大，公司通过为其提供仓储、物

自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行募集资金净额不超过项目总投资金额。若本次发行实际募集资金净

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会

定价基准日

三、股款支付和股票交割

江苏金浦北方氯碱

业的发展。根据中国石化联合会化工园区工作委员会2014年调研统计，

90,000.00

2014-12-11

从事贸易投资，酒店管理等业务。

年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，

通过金浦香

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及

南京金浦房地产开

的变动情况.............................................................................................................................37

元

司，郭金东

指

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................27

拟投入募集资金

限责任公司

（一）本次募集资金使用计划概况

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按

产持有100%

通过钟山化

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地公司股东的利益，公司

南京

者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

金浦投资控股集团有限公

29,689.47

流、代理采购等供应链服务，互利合作，能够巩固公司与上下游企业的合作关系，

购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

净利润

二、本次募集资金投资项目具体情况

股东结构

全资子公司

是

理其投资控股的各类企业，其基本情况如下：

等荣誉称号，现任江苏省政协委员等职务；现任公司董事长、金浦投资控股集团

配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。

金浦钛业股份有限公司股东大会

110,000.00

金浦集团持

本项目立基于公司、南京化学工业园区内化工企业、市钒钛企业及江

5、证券监督管理机构及其他部门对本次非公开发行所作的任何决定，

全资子公司

100万港

产持有100%

一、郭金东的基本情况.........................................................................................................16

指

法；

50%

（四）发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

或上市公司为控股股东及其关联人提供的情形.........................................................39

计、施工；冷暖设备及空调安装与维修；绿化养护及

较激烈，同时钛白粉价格受经济周期影响较大，加剧了公司的经营风险。

行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保

从事环氧丙烷、聚醚多元醇、离子膜烧碱系列产品的

三、发行对象及其与公司的关系

（三）处罚、诉讼和仲裁情况

3、任何一方由于不可抗力且自身无造成的不能履行或部分不能履行本

金浦钛业股份有限公司

的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

战略机遇期。

六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................40

序号

名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司

次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知（简

指

装饰材料、木材、化学工业设备及配件、机电设备及

新疆

购价格不低于5.38元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

控股子公司

台建设项目”。具体投资情况如下：

租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。

南京金浦东部房地

100%

行业企业，产品和业务较为单一，经营业绩易受宏观经济波动的影响，面临

产持有100%

实业持有

股票的主承销商指定的银行账户。

二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................9

全资子公司

务。

物流仓储服务

8、本次发行完成后，金浦集团仍为公司控股股东，郭金东、郭金林兄弟仍

票的缴纳股款和协助验资义务；

开发行股票实施细则》的相关作为本次非公开发行股票的定价依据。股票认

增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。最终发行价格将由股东大

从事农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料

公司目前主要从事钛白粉产品的生产及销售，是国内大型钛白粉生产企业和

通过金陵塑

报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

方不得转让在本次非公开发行所认购的股份。

南京市鼓楼区马台街99号五楼

从事贸易投资业务。

3、为乙方能够按本协议的参与甲方本次非公开发行并及时缴纳认

30,000,000.00

接持有100%

1.3

份数量为本次非公开发行股份总数上限的20%。以本次非公开发行股份数量上限

4、若本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，上述金将全额退还。

一、公司基本情况...................................................................................................................9

第七节其他有必要披露的事项.................................................................................................50

金浦投资控股集团有限公

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................37

实现钛白粉、供应链管理的良性互动、协同发展。金浦供应链管理是面向化工行

供应链大数据信息平台