远方光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案-三邦车
办公场所为位于杭州市滨江区六和368号的经营场所，面积为9,817平方米,
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方
本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实
技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移
三、承诺净利润不能达标的风险
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身
对恒生网络总经理官晓岚给予，并处以30万元罚款。就此
利润总额（万元）10,090.8013,807.0736.83%
有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及预期，
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的。但
司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是
记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
与认购。
5、2016年1月29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人
和资产评估公司进行审计和评估；财务顾问、法律顾问对本次交易出具
20110158-T-469第一起草人
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各
始成为新兴领域的一个重要环节。
股东的利益。
让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
司拥有权益的股份
18,392,338股为限。
于
技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应
脉采集设备技术规范
叶建军--188,6390.07%
和、德清融创、郑庆华、朱华
生物特征识别数据交
维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科
估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值。
或送股比例）。
5、补偿承担和励分享的比例
队是企业和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评
公司相应项目比例的情况如下表所示：
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事项；
续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不
当年实现净利润?标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专
重大不利变化，交易基础或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2015年1-10月基本每股收益为0.19元/股。根据经
35
39
计算得出，基本每股收益为0.25元/股，基本每股收益上升0.06元/股。因此，本
本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，其认购
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增
（一）市场竞争加剧风险
源合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分
16号《评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法确定的维
与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参
框架）
益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务
进行锁定。
许可证后3年内完成规划竣工验收。如果不能按期办理建设用地出让，或在取得
71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，
类别名称计划号起草人序列
本次交易前的61.11%降为51.08%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫
公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织
相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，公司的盈利能力进一步增强。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况
有关，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易
的，按照四舍五入原则处理。
理模式，组建了富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了的人才基
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上市公司全体董事、监事、高
符合性测试（第1部
制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
3）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的资产估值/维尔科技
权益，本次交易设立了对价调整机制。
中存在竞拍结果不确定的风险。并且，根据项目建设规划，预计在领取项目施工
生物特征识别应用程
[2012]5号）、《国务院办公厅转发交通运输部关于推进机动车驾驶人培
核心团队
信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、
预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意
衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付的要求，成为重要的、安
10、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
越、、德清融和、德清融
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
20111598-T-469参与起草人
不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使行
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
四、商誉减值的风险
本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
目前，工业和信息化部、交通运输部、、银监会和国防科工局出台的
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
25
郭洪强--707,3980.25%
信息技术
正的原则并履行了程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，以
换格式（第1部分：
实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导致标的
上市公司控股东、实际控制人
披露。董事会审议本次交易事项时，董事就该等事项发表了意见。
33
（一）业务整合风险
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核，其中，上市公
3、2016年1月29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作
股东名称
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对、银行、驾校等客户需求
捷、杭州迈越、、德清融
2）本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的励，系
或影响维尔科技存续的情况；该等股权权属清晰，未设置
成交金额
上市公司
对恒生网络董事长刘曙峰给予，并处以30万元罚款；3、
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未
为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权
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争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额业绩
公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本
机关立案侦查）的情形。
值,其变动金额计入当期损益。
算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平
天健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2015年1-10月备考财务报表
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总资产（万元）111,853.56221,813.2698.31%
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和
重大风险提示
持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式
股份总计240,000,000100.00%287,159,841100.00%
术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有
本次业绩励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
法律责任。
日三十六个月内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于
6、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合
潘建根80,067,96033.36%80,067,96027.88%
入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、
上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其
全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实际价
4、关于本次交易的业绩承诺
约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计
计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
全产品生产及研发中心项目”。
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
际业绩与承诺业绩可能存在差异。在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在差异
指纹细节点数据）
人潘建根
营业网点、各层级驾校等，并不断开拓军用以及移动互联市场，形成了良好的协
补偿义务人承担的补偿比例或接受励的比例为在资产交割日前各自拟转
GB/T26237.2-2011第一起草人
换格式（第2部分：
2014年/2014占比
归属于母公司股东净利润（万元）4,601.367,056.7453.36%
本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利
（1）算法技术优势
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
事项，本公司已于2015年9月7日发布了编号为2015-061号
叶建军、张宏伟、华仕洪）
该项目建设进度滞后、不能按期建成，进而影响本次交易完成后的整合效果和标
信息技术
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
1）2016年1月30日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次
信息，并所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
受经济及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，维尔科技未来实
于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科
第一节本次交易概况
用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）
成长+快速成长”型行业。（数据来源：AcuityMarketIntelligence，《生物特征识
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次业绩励属于企业合并的或有对价的一部分。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技
一、本次交易的背景及目的
关执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关要求
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
（七）税收优惠政策变化风险
上市公司控股股东、实际控制
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
八、股市波动风险
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求
就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复
司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经
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用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的
叶建军、张宏伟、华仕洪）
净利润，反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易对价向
法机关或行政机关采取查封、冻结等处分措施的未决
妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不
业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均实、
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不
日的初始公允价值的依据。后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新
商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家银。
本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股
（二）行业管控风险
本人参与认购资金均为自有资金或筹集资金，资金来
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按关法律、法规的要求，及时、
越、、德清融和、德清融
构成借壳上市。
（3）人才优势
同效应，提高了维尔科技产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列
机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入，努力建立一套成熟的研发创新体
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
上市公司现有其他股东93,319,44038.89%93,319,44032.50%
18,158.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,112.75万元、3,814.19万
生物特征识别数据交
信息技术
次重大资产重组的标的资产维尔科技100%股权预期将为公司带来较高收益，将
创、郑庆华、朱华锋、王寅、
域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/
在生物识别领域自主研发了超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
王寅--837,0870.29%
（四）新业务的发展风险和运营风险
租期至2017年3月31日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续
归属于母公司股东净利润（万元）9,035.1712,092.1833.83%
提供相应的业绩承诺。
（三）技术替代风险
由于身份识别产品之间存在着一定的差异，同时维尔科技的身份识别产品与
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各方协
锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、
地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入
项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值
因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产
利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金励，现金励金额=（标的公司
的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较
七、募集配套资金投资项目实施风险
过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司
越、、德清融和、德清融
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绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假设，对
公用生物特征识别交
信息技术
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、
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一定程度的保障。在金融领域，维尔科技的银行客户包括中国建设银行、中国工
品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范
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2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联网、互联网金融等
的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管
失的，本人将依法承担补偿责任。
102,000.00111,213.1991.72%
业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
序接口（BioAPI）的
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转让其在本公司拥有权益的股份。
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了
叶建军、张宏伟、华仕洪）
31
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，
尔科技的实际价值：如果维尔科技2016年至2018年实现扣非后净利润未达到承诺
10000
（二）人员整合风险
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换格式（第3部分：
在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上市公
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已经发布的国家标准：
的深刻理解，成为我国生物特征识别、信息化、金融信息安全、驾驶培训身
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以正常生
指静脉识别系统指静
负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对
远方光电
（2）产品优势
生物特征识别数据交
郑庆华--837,0870.29%
创、郑庆华、朱华锋、王寅、
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
GB/T26237.9-2014参与起草人
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报〔2016〕
产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
维尔科技
会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
越、、德清融和、德清融
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，
华仕洪--94,3200.03%
确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服
指纹型谱数据）
换格式框架（第1部
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司的全资子公司，维尔科技将与上
维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过程中遵
承诺方承诺内容
6、2016年1月29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有
公司本次收购维尔科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
准确的披露公司本次交易的进展情况。
科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
建军、恒生电子、王坚、夏贤
等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出。
关联交易情况”相关内容。
下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果维尔科技2016年至2018年累计
上市公司及其全体董事、监事、
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业
抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
4、减值测试
不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将
孟欣15,845,0406.60%15,845,0405.52%
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交易还存在因上市公司股东大会、恒生电子股东大会、中国证监会审核无法通过
承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
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的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术
单位：万元
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有
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估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励
杭州同喆--825,2970.29%
务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
36
等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
杭州迈越--2,923,9101.02%
际控制人潘建根、孟欣
的比例。
相关指标的
质押等任何权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张
2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
将面临偿债能力不足的风险。
理系统产品经过多代发展，产品较为成熟。此外维尔科技在驾培领域开创性使用
恒生电子--8,783,5203.06%
29
年12月31日
利润总额（万元）5,238.908,427.1560.86%
非净利润）=102,000万元/（6,800万元+8,000万元+9,500万元）/3=12.59，本次
6000
（4）对价调整安排的相关会计处理及其合
2个月内向交易对方支付。
根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需求，维
的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额
陆捷--3,100,7601.08%
“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字2015356号），
维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年的业
万元，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市
45
分：方法和规程）
1）对价调整安排的相关会计处理
（3）本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响
司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可
观经济和行业的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关，切实履行信
一、标的资产估值风险
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
技已形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民国企业所得税法》相
识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门
32
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
仕洪）交易所纪律处分的情况。
德清融创--1,556,2750.54%
长益投资50,767,56021.15%50,767,56017.68%
规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期大额债
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价
建设用地后由于项目审批、规划调整或其他原因等不能及时开工建设，可能导致
高级管理人员；交易对方（邹
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降
责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委
市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的，
比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
六、并购整合风险
对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如
发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特征表
4、2016年1月29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
斌、陆捷、杭州迈越、、
38
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该
--1,886,3940.66%
广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合信息
消费行为进行约束；本人承诺不公司资产从事与其履行职
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
实际业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反映维
见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、
的运营服务模式也如下突出优势：
根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易
市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
指纹识别系统技术要
营业收入20,269.8120,269.8120,897.5097.00%
制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为标的公司核心技术人
王坚--5,458,7521.90%
调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定方面
简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称
上市公司董事、高级管理人员
二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门禁等领域，随着与
42
如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董
研发团队。截至2015年10月31日，维尔科技拥有研发人员169人，占全部员
在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础易
48
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄
（邹建军、王坚、夏贤斌、陆
项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部
产品主要围绕“身份识别和认证”展开，拥有较完整的指纹识别系列产品体系。
刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担
光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、《一种直扩通信信号快速检测识别方法》、
息退还给交易对方。
七、本次交易的关联交易情况
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘
的实际业绩与对价相匹配的原则。
除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在
叶建军、张宏伟、华仕洪）
早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司
上市公司控股股东潘建根，实
下降等不利影响。
循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维尔科技
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行
业内的竞争地位。
信息技术指静脉识别系统图像20110157-T-469第一起草人
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由
邹建军--12,603,4674.39%
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营
融资。
报告期内，维尔科技的营业收入分别为17,001.54万元、20,269.81万元和
维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工
潘建根
年12月31日
产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为6,066.53万元、5,048.58
且认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，潘建根以现金认购上
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16
关约定执行。
指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等算法。
2、针对本次交易事项，远方光电严格按关履行程序进行表决、
盈利承诺期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若维尔科技未来经营中不能
的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据维尔科技未来
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述
六、本次交易构成重大资产重组
交易对方（邹建军、恒生电子、
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
分：数据元素规范）
大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整。
截至本报告署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的
规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期大额债
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
载、性陈述或者重大遗漏。
数据技术规范
八、本次交易不构成借壳上市
考核已补偿金额—2018年剩余金）÷本次发行价格。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
金额的30%部分的现金，对价调整系数低于本次交易估值系数和目前A股市场
上市公司及其全体董事、监事、
归属于母公司所有者的权益（万元）104,406.11174,131.6366.78%
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本
等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期
科技自行开发生产销售的软件产品对实际税负超过3%的部分即征即退。
夏贤斌--4,185,4361.46%
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级机关、各大银行
5、关于任职期限及竞业的承诺
司的关联人，本次交易构成关联交易。
年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为6,800万元、8,000万
（三）股东大会及网络投票
单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两
GB/T26237.1-2010第一起草人
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
的风险。
（4）市场优势
事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
维尔科技直接销售，其他地区及非重点客户通过经销渠道销售，已形成全国范围
并购对价调整系数一般水平，有利于上市公司利益，具备合。
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及
营及收购效果带来负面影响。
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
《企业会计准则2010》等相关，上市公司应做如下会计处理：
意见和相关进行相应调整。
维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式。针对重点地区、重点客户，由
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
投资风险。
竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技
（一）本次交易的背景
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公
十二、本次交易对中小投资者权益的安排
交易对方（邹建军、恒生电子、
公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体现公平、
股份锁定期”相关内容。
公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
1、恒生电子股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
盈利承诺期内各年度业绩的预测，以及《购买资产协议》中确定的励金额计算
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环
补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他
议过程中。
亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定
交易对方（邹建军、恒生电子、本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约
市公司本次非公开发行股份构成关联交易。
40
级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整额系
元、9,500万元。上述净利润指按照中计准则编制的且经具有证券、期货业
交易对方（邹建军、恒生电子、
该项目拟购买的土地，还需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍，过程
高级管理人员；部分交易对方
见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“四、对价
九、本次交易对上市公司的影响
生物识别市场规模为25.84亿美元，预计到2017年市场规模将迅速扩大到108.82
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）。
工比例为28.17%。
证监会决定对恒生网络进行立案调查。就此事项，本公司已于
上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的资产
创、郑庆华、朱华锋、王寅、
为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪
张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过
规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识
27
维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值85,547.57万元，增值率515.76%。
定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公
102,000.00
洪强、钱本成、叶建军、张宏
增值较高，主要是由于维尔科技近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景
手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新
44
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解
41
8、关于不存在内幕交易的承诺
本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行规将
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则
于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管
创、郑庆华、朱华锋、王寅、
是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
12000
按照《购买资产协议》中业绩补偿的办理相关手续。
（三）机构整合风险
个月内由上市公司在2018年剩余金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减
酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本
营业收入（万元）14,397.2832,555.96126.13%
2009‐2017年全球生物特征识别市场规模
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则，购买方应当将合并协议
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018
标的资产评估增值较大的风险。
不断改善。这既取决于生物识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经济
除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
每股收益（元/股）0.190.2531.58%
式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通
施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损
102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的
德清融和--1,721,3340.60%
类别名称编号起草人序列
2014年/2014
项目
营业收入（万元）20,897.5041,167.3197.00%
续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中小
市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
大资产重组行为。
合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方励。
1、2015年11月2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
34
租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、
合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的基础上继
中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。
24
公式，确定对需支付的业绩励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买
网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开
每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效益
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
GB/T28826.1-2012参与起草人
（单位：百万美元）
服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。
朱华锋--837,0870.29%
政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
各方协商一致的结果，具备合。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持
GB/T30268.1-2013参与起草人
2014年12月31日/2014年度
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关
因此，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支
建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合
（九）偿债能力不足的风险
禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联
同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公
即期回报的风险。
国大部分省市区，在金融、、医疗、社保、安防等行业奠定下良好的客
户基础。
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
钱本成--471,5980.16%
本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行了投票表决。
计划中编制的国家标准：
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
小计--47,159,84116.42%
2015年8月18日发布了编号为2015-052号的《恒生电子股份
分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及
8、2016年1月30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关
每股收益（元/股）0.380.4210.53%
自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）
总资产（万元）111,213.19217,711.4795.76%
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行业，
计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司
商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即维尔科技100%
2015年10月31日/2015年1-10月
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由
优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净
财务顾问报告和法律意见书。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司聘请国信证券担任本次交易的财务顾问，国信证券系经中国证监
动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对
交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利
公式计算：
级管理人员
五、交易标的评估情况
2000
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
而取消或部分取消的风险。
务总局关于软件产品政策的通知》（财税[2011]100号）有关，维尔
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补
本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
《高压输电线巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检
0
资产总额21,874.53
应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中。因
9、关于合规的承诺
本次募集配套资金到位后，拟使用23,000万元投资建设“生物识别信息安
检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。
临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余
2）设置对价调整安排的合分析
解禁，当年度的金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无
（1）本次对价调整安排设置的原因分析
报告期内，标的公司流动比率分别为2.66倍、2.61倍和2.57倍，速动比率
本次发行股份及支付现金
若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需对上
购买资产后
十三、财务顾问的保荐机构资格
（六）核心技术人员流失的风险
经营业绩产生不利影响。
生物特征识别数据交
之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物识别
信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培
当年承诺净
维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
项目财务数据备考财务数据增长率
财务指标
并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领
对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩励对方均
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、
域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对
大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质；另一方面不断引进
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的
训考试制度意见的通知》（国办发[2015]88号）等。
受到重大行政处罚或者刑事处罚。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次
目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银行柜员身份认证、
伟、华仕洪）
司给予补偿义务人现金励，现金励金额=（标的公司当年实现净利润?标的公
础。
已经形成了四大系列，数十种产品，这些产品之间既相互又相互支持，可以
本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法
业绩补偿及励”相关内容。
本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据维尔
股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交易对方
五、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
血管图像数据）
任本公司副总经理。
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
内的销售网络。维尔科技的系列化的指纹仪、指纹模块、二代证阅读机已进入中
息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整
小计240,000,000100.00%240,000,00083.58%
对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将
受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔
足而产生管理漏洞的可能。
GB/T26237.3-2011参与起草人
本次交易相关各方作出的承诺如下：
8000
系列125843570467659707339856696801017510882
尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为102,134.40万元，比经审计的
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足自
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土
交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企
份认证等领域产品体系较完整、应用和服务覆盖面较广的企业之一。
案时，公司董事潘建根及其一致行动人孟拯履行了回避表决程序。
净资产15,569.04102,000.00104,406.1197.70%
6、关于规范关联交易的承诺
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产
出租方未能持续拥有出租、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合
公司将根据中国证监会《关于加强社会股股东权益的若干》等
德清融和、德清融创、郑庆华、
占交易对价的30%。
对标的公司经营产生一定影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
别国家标准和行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公
本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外
取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产
本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的
尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、原则，并真
到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控
交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车
根据《重组管理办法》的，本次交易构成中国证监会的上市公司重
选取标准
本次交易已经履行的决策和审批程序：
也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公
归属于母公司所有者的权益（万元）106,642.90178,042.9066.95%
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺
此维尔科技的产品具有较大的客户粘性，为维尔科技现有及新产品的推广提供了
管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，
使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹
充分全体股东，特别是中小股东的利益。
46
公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
第一、第二部分为第一起草人。
司与交易对方恒生电子之间的交易事项还需要恒生电子股东大会审议，因此本次
次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
本次交易估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣
领域。
并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
专业的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员
标的公司
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采
权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发
上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺认购本次募集配套资金发行股份
份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球
朱华锋、王寅、杭州同喆、郭
测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2
较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司
元和3,183.66万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技
23
换格式（第9部分：
完成扣非后净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于维尔科技的实际价值，
根据《购买资产协议》，本次购买维尔科技100%股权的成交金额为102,000
项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试
信息技术
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
37
付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和；维尔科技的产品和服务涉
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
4000
有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到
交易所纪律处分的情况。
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关，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由
购买资产前
标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及
数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%。本人不参
信息技术
一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公
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分别为1.47、1.61倍和1.36倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
补偿股份数。
现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，但
因此，本次交易估值调整机制的设置合理，有利于上市公司和中小股东权益。
系来形成维尔科技的持续创新能力。
信息技术
为了核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充
2、关于拥有标的公司股权的承诺
效应，也取决于业内厂商由于化线，学习曲线效应得以逐渐，在
求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公司
业成长。
（2）本次对价调整系数确定的依据及合分析
作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游
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法所得132,852,384.06元，并处以398,557,152.18元罚款；2、
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前A股市场较为常见的对价
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技
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万元和6,818.12万元，占资产总额的比例分别为31.97%、23.08%和27.78%，占
200920102011201220132014E2015E2016E2017E
在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及核心
恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知
的公司的未来发展。
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为的一流的
信息安全技术
值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并
实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的
行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支
维尔科技作为一家高科技企业，在软硬件设施、管理体系、研发团队、激励
（五）经营场所租赁的风险
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、
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书（处罚字[2015]68号），证监会拟决定：1、恒生网络违
过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”相关内容。
年对应股份数的解禁及金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018
与企业文化相契合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管
钱本成、叶建军、张宏伟、华
身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的需
《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76号）、《
恒生电子
术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）
金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述
张宏伟--141,4800.05%
本次发行股份及支付现金
（八）存货规模较大的风险
