新光药业：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

的批复》，同意对浙江新光制药厂的国有资产2,005,300元予以整体置换，根据嵊州市委办公室及嵊州市人民办公室联合下发的《关于企业股份合作制若干政策有关问题的通知》（市委办[1997]59号）文件中“整体置换公有资产且置换时一次性付清价款的，可在6%-15%的幅度内给予优惠……公有资产在200-300万元，优惠8%”之，浙江新光制药厂国有资产置换享受优惠8%的政策，实际支付国有资产置换款1,844,876元。浙江新光制药厂该国有资产置换款已于1997年12月9日向嵊州市国有资产管理局缴付完毕。经核查，该国有资产置换款出资人为职工持股会，资金来源为职工持股会设立时会员缴纳的现金股款。浙江新光制药厂国有资产置换完成后，浙江新光制药厂所有权益归职工持股会享有。（二）部门确认情况针对浙江新光制药厂1997年改制时国有资产置换情况，浙江省人民出具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“浙江新光制药厂改制为新光有限过程中，经评估确认的国有资产200.53万元由职工持股会予以置换，实际支付国有资产置换款已按支付完毕，该国有资产认定及置换程序有效，不存在国有资产流失情形。”（三）查验及结论3-3-5-13针对该事项，锦天城律师查阅了部门批准文件、国有资产置换款缴款凭证、职工持股会设立时会员缴款凭证等文件。经核查，1997年浙江新光制药厂国有资产置换款出资人为职工持股会，资金来源为职工持股会设立时会员缴纳的现金股款，国有资产置换完成后，浙江新光制药厂所有权益归职工持股会享有。锦天城律师认为，浙江新光制药厂国有资产置换事项已取得部门批准并履行了必要的法律程序，国有资产置换款已按支付完毕，该事项已经浙江省人民确认，不存在国有资产流失情形及重律风险。四、说明职工持股会情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、管理人员等，会员是否属于发行人员工，设立登记是否符律法规有关，是否经过有权机构批准，是否具有瑕疵，是否属于变相公开发行行为。答复：（一）职工持股会设立情况1997年8月19日，嵊州市计划与经济委员会下发《关于对浙江新光制药厂职工持股会资格审查的意见》（嵊计经综[1997]317号），同意筹备建立浙江新光制药厂职工持股会。1997年8月21日，浙江新光制药厂六届三次职工代表大会审议通过职工持股会设立议案，并决议先成立职工持股会，后成立规范化运作的公司。1997年9月30日，嵊州会计师事务所对浙江新光制药厂职工持股会出具《验资报告》（嵊会所内验字[1997]第17号），浙江新光制药厂职工持股会设立时注册资金800万元，会员人数为482名，具体如下：序号会员姓名出资额（元）出资比例（%）1王岳钧1,200,000.0015.002尹在宽140,000.001.753罗志逵90,000.001.134金霞娟90,000.001.135孙筑平90,000.001.136徐刚90,000.001.137郭苏磊90,000.001.133-3-5-148郁玉萍90,000.001.139陈仁兴40,000.000.5010裘大富40,000.000.5011张江贤40,000.000.5012江伟达40,000.000.5013萍40,000.000.5014沈德潮40,000.000.5015邢林鸣40,000.000.5016谭永华40,000.000.5017季40,000.000.5018魏乙轮40,000.000.5019裘福寅40,000.000.5020屠东平40,000.000.5021周裕达40,000.000.5022裘少武40,000.000.5023陈勤40,000.000.5024裘飞君40,000.000.5025裘士见40,000.000.5026徐建洪40,000.000.5027金建杨40,000.000.5028王40,000.000.5029陆贤余40,000.000.5030裘世平40,000.000.5031王鲸标40,000.000.5032赵亚玲40,000.000.5033周月文40,000.000.5034俞雅清40,000.000.5035王继汀40,000.000.5036支琳园40,000.000.5037黄志贵40,000.000.5038周秋萍40,000.000.5039马亚庆40,000.000.5040郑金堂18,000.000.2341尹秀兰18,000.000.2342王伯富18,000.000.2343裘传荣18,000.000.2344高程16,000.000.2045乐16,000.000.2046马正初14,000.000.1847裘学强14,000.000.1848竺秋朗14,000.000.1849袁观洋14,000.000.183-3-5-1550崔建银14,000.000.1851裘茹君14,000.000.1852赵黎鸣14,000.000.1853胡婉明14,000.000.1854徐惠庆14,000.000.1855张益钢14,000.000.1856邵金瑞14,000.000.1857张小娟14,000.000.1858单少杰14,000.000.1859王美蓉14,000.000.1860王富祥13,000.000.1661谢小荣13,000.000.1662裘愉和13,000.000.1663单淑珍13,000.000.1664裘瑜13,000.000.1665王胜平13,000.000.1666徐友江13,000.000.1667金燕13,000.000.1668王邑斐13,000.000.1669陈青13,000.000.1670周贤祥13,000.000.1671史国庆13,000.000.1672楼友福13,000.000.1673卜锡军13,000.000.1674邵玲君13,000.000.1675陶良钧13,000.000.1676周志桂13,000.000.1677张桂顺13,000.000.1678陆言娟13,000.000.1679周成军13,000.000.1680周爱卿13,000.000.1681俞顺良13,000.000.1682周伟民13,000.000.1683王竟知13,000.000.1684喻爱娟13,000.000.1685周雪仁13,000.000.1686裘鑫花13,000.000.1687史增灿13,000.000.1688董永乐12,000.000.1589王生焕11,700.000.1590裘彩飞11,700.000.1591裘亦淦11,700.000.153-3-5-1692蒋珂贞11,700.000.1593张鑫尧11,700.000.1594王林兔11,700.000.1595韩志翔11,700.000.1596赵志强11,700.000.1597赵鸳清11,700.000.1598周凤萍11,700.000.1599竺亚凤11,700.000.15100吴蓉蓉11,700.000.15101卢伟伟11,700.000.15102华11,700.000.15103张燕飞11,700.000.15104李陆珍11,700.000.15105汤国英11,700.000.1510611,700.000.15107马仲尧11,700.000.15108金建东11,700.000.15109张荣义11,700.000.15110竹寅钧11,700.000.15111卢秋桢11,700.000.15112俞建波11,700.000.15113傅良江11,700.000.15114钱迎青11,700.000.15115过建军11,700.000.15116王立群11,700.000.15117陈吉平11,700.000.15118史樟苗11,700.000.15119周卫国11,700.000.15120何迪英11,700.000.15121徐红春11,700.000.15122徐淑兰11,700.000.15123张根华11,700.000.15124蔡绍林11,700.000.15125竺国庆11,700.000.15126谢悦章11,700.000.15127芳11,700.000.15128全苗灿11,700.000.15129王六军11,700.000.15130应水娟11,700.000.15131薛灿芬11,700.000.15132章国英11,700.000.15133裘六娟11,700.000.153-3-5-17134韩婉清11,700.000.15135何珊珊11,700.000.15136张立芳11,700.000.15137袁亚芳11,700.000.15138徐韵华11,700.000.15139葛莹珍11,700.000.15140朱曼娜11,700.000.15141储卫平11,700.000.15142张晓红11,700.000.15143罗鹏初11,700.000.15144秦玉燕11,700.000.15145冯守平11,700.000.15146宋燕11,700.000.15147商慧芳11,700.000.15148王孝良11,700.000.15149张鎚娟11,700.000.15150王小娥11,700.000.15151吴坚11,700.000.15152李雪林11,700.000.15153钱国平11,700.000.15154俞江11,700.000.15155张明11,700.000.15156竺富军11,700.000.15157张继明11,700.000.15158邢志军11,700.000.15159平11,700.000.15160俞增富11,700.000.15161章孟荣11,000.000.14162朱丽丽10,600.000.13163钱晓霞10,600.000.13164杨群波10,600.000.13165谢云樵10,600.000.13166傅智霞10,600.000.1316710,600.000.13168李爱芳10,600.000.13169郭淑萍10,600.000.13170谢晓明10,600.000.13171喻黎明10,600.000.13172郑旭东10,600.000.13173范秋霞10,600.000.13174吴园军10,600.000.13175孙萍10,600.000.133-3-5-18176陶汉萍10,600.000.13177高六鸣10,600.000.13178赵笑月10,600.000.13179周雨虹10,600.000.13180金晓敏10,600.000.13181魏燕霞10,600.000.13182蒋源洋10,600.000.13183应顺均10,600.000.13184吴茹君10,600.000.13185易苑青10,600.000.13186冯建新10,600.000.13187杨永兴10,600.000.13188丁大勇10,600.000.13189姚征10,600.000.13190盛燕萍10,600.000.13191周秋君10,600.000.13192娟10,600.000.13193王秋飞10,600.000.13194李伯君10,600.000.13195李小虹10,600.000.13196金丽10,600.000.13197蒋小达10,600.000.13198钱正平10,600.000.13199裘永炎10,600.000.13200王平华10,600.000.13201金志田10,600.000.13202黄放军10,600.000.13203王和建10,600.000.13204张桂洪10,600.000.13205张春荣10,600.000.13206楼小霞10,600.000.13207金小珍10,600.000.13208李财琴10,600.000.13209金利明10,600.000.13210吴晓庆10,600.000.13211周法镐10,600.000.13212石韩聪10,600.000.13213袁见仁10,600.000.13214周立元10,600.000.13215周雅萍10,600.000.13216傅国芹10,600.000.13217周贤良10,600.000.133-3-5-19218周春晓10,600.000.13219周亚东10,600.000.13220冯国宝10,600.000.13221裘士明10,600.000.13222裘如鹏10,600.000.13223裘陆刚10,600.000.13224袁焕正10,600.000.13225邢小娟10,600.000.13226俞慧勇10,600.000.13227俞文秋10,600.000.13228史美凤10,600.000.13229周正军10,600.000.13230裘新园10,600.000.13231求樟莲10,600.000.13232韩尧庆10,600.000.13233史小燕10,600.000.13234俞桂娥10,600.000.13235尹琴凤10,600.000.13236裘杏花10,600.000.13237邵亚芬10,600.000.13238史苏芹10,600.000.13239单苗凤10,600.000.13240周雅君10,600.000.13241李林芬10,600.000.13242董梅芬10,600.000.13243俞伯锦10,600.000.13244任云燕10,600.000.13245王亚红10,600.000.13246周培仁10,600.000.13247马桂苏10,600.000.13248叶小玖10,600.000.13249施再芹10,600.000.13250黄志萍10,600.000.13251马婉卿10,600.000.13252葛建鑫10,600.000.13253童珍琴10,600.000.13254周传来10,600.000.13255张亚芬10,600.000.13256凤10,600.000.13257杨小娥10,600.000.13258周正兴10,600.000.13259楼丽珍10,600.000.133-3-5-20260陈忠芹10,600.000.13261陈武妹10,600.000.13262夏衍敏10,600.000.13263周金祥10,600.000.13264童水江10,600.000.13265郑朱生10,600.000.13266郑梅芬10,600.000.13267许樟良10,600.000.13268郑妃君10,600.000.13269王琼10,600.000.13270邹永明10,600.000.13271姚月飞10,600.000.13272马成娟10,600.000.13273金志兴10,600.000.13274王晓明10,600.000.13275王孝林10,600.000.13276梁杏姣10,600.000.13277徐苗娟10,600.000.13278胡亚敏10,600.000.13279张玉香10,600.000.13280周雪燕10,600.000.13281裘笑萍10,600.000.13282袁春花10,600.000.13283丁丽娟10,600.000.13284丁香芹10,600.000.13285郑夏飞10,600.000.13286王健10,600.000.13287阮芹珍10,600.000.13288徐文祥10,000.000.13289袁俊杰9,500.000.12290王卓君9,500.000.12291钱权9,500.000.12292范国勇9,500.000.12293徐军庆9,500.000.12294张继红9,500.000.12295任庆松9,500.000.12296金桂英9,500.000.12297王健9,500.000.12298马丁9,500.000.12299陈东霞9,500.000.123009,500.000.12301邢可爱9,500.000.123-3-5-21302袁淑斐9,500.000.12303唐仲康9,500.000.12304裘寅生9,500.000.12305张煜红9,500.000.12306张振潮9,500.000.12307王霞燕9,500.000.12308陈飞堂9,500.000.12309施巧妃9,500.000.12310王苗芹9,500.000.12311蒋炜荣9,500.000.12312新9,500.000.12313孙9,500.000.12314谢恒9,500.000.12315史斌9,500.000.12316裘大可9,500.000.12317王煜9,500.000.12318李洙泳9,500.000.12319尹幼阳9,500.000.12320金满武9,500.000.12321陈华忠9,500.000.12322叶欣9,500.000.12323郑春军9,500.000.12324徐俊9,500.000.12325田军武9,500.000.12326张国栋9,500.000.12327陈波9,500.000.12328屠再明9,500.000.12329毅9,500.000.12330金秀月9,500.000.12331董苏文9,500.000.12332沈向东9,500.000.12333裘戈利9,500.000.12334贾燕妮9,500.000.12335马鸿雁9,500.000.12336张晔9,500.000.12337汪红霞9,500.000.12338李文瑜9,500.000.12339竺燕侠9,500.000.12340施文君9,500.000.12341袁静霞9,500.000.12342汪滢9,500.000.12343庞9,500.000.123-3-5-22344霍玲君9,500.000.12345裘婷9,500.000.12346张飒英9,500.000.12347金立红9,500.000.12348俞莉9,500.000.12349魏金红9,500.000.12350徐小文9,500.000.12351沈珏华9,500.000.12352丁小健9,500.000.12353吴杰英9,500.000.12354应叶萍9,500.000.12355尉松军9,500.000.12356屠建春9,500.000.12357张彤贲9,500.000.12358俞蓉9,500.000.12359程元春9,500.000.12360周芳9,500.000.12361王黎萍9,500.000.12362钟莲霞9,500.000.12363周红萍9,500.000.12364张璐9,500.000.12365谭文萱9,500.000.12366谭洪波9,500.000.12367孔瑛9,500.000.12368尹玉凤9,500.000.12369徐向平9,500.000.12370蔡慧芳9,500.000.12371王芳9,500.000.12372马鼎盛9,500.000.12373张远9,500.000.12374沈纯9,500.000.12375邢伟东9,500.000.12376赵晓明9,500.000.12377章哲军9,500.000.12378王晓9,500.000.12379汪立9,500.000.12380谢学峰9,500.000.12381周健9,500.000.12382黄德江9,500.000.12383范斌华9,500.000.12384何备9,500.000.12385沈少雄9,500.000.123-3-5-23386刚9,500.000.12387钱文初9,500.000.12388祥9,500.000.12389丁颂华9,500.000.12390郑俊胜9,500.000.12391军9,500.000.12392姜小海9,500.000.12393周红江9,500.000.12394柳剑9,500.000.12395王潮祥9,500.000.12396竺军庆9,500.000.12397裘江涛9,500.000.12398过祝军9,500.000.12399陆阳9,500.000.12400何李勇9,500.000.12401过红卫9,500.000.12402裘国新9,500.000.12403张泽良9,500.000.12404徐立钢9,500.000.12405董夏春9,500.000.12406潘莉敏9,500.000.12407梁永潮9,500.000.12408竺洪勇9,500.000.12409袁向群9,500.000.12410支雅丽9,500.000.12411竹继英9,500.000.12412张乐9,500.000.12413汪小杰9,500.000.12414钱群9,500.000.12415沈汉9,500.000.12416裘燕慈9,500.000.12417陈永正9,500.000.12418楼雪明9,500.000.12419周成东9,500.000.12420周夏明9,500.000.12421金冬永9,500.000.12422金朱江9,500.000.12423郑云刚9,500.000.12424吴贤良9,500.000.12425许伟超9,500.000.12426金永祥9,500.000.12427谢勇江9,500.000.123-3-5-24428陶良庆9,500.000.12429黄东平9,500.000.12430支兰青9,500.000.12431周锋9,500.000.12432周利君9,500.000.12433尤海英9,500.000.12434王锦9,500.000.12435陈飞9,500.000.12436储会才9,500.000.12437张南铨9,500.000.12438龚瑞芬9,500.000.12439裘浩民9,500.000.12440史又开9,500.000.12441裘卓君8,500.000.11442袁坚8,500.000.11443周苗琴8,500.000.11444高彩英8,500.000.11445王菊琴8,500.000.11446钱岳庆8,500.000.11447裘兴娟8,500.000.11448袁秀兰8,500.000.11449郑茂生8,500.000.11450陶立军8,000.000.10451张汝权8,000.000.10452史君政7,500.000.09453倪永春7,500.000.09454葛利人7,500.000.09455史学楚7,500.000.09456石临昆7,500.000.09457周香芬7,500.000.09458韩军7,000.000.09459马驰晖6,800.000.09460俞世鹏6,000.000.08461郑凉勇6,000.000.08462葛樟军5,000.000.06463丁晓营5,000.000.06464王纪良5,000.000.06465陈洪5,000.000.06466王胜英5,000.000.06467徐夏春5,000.000.06468王小庆5,000.000.06469袁祥庆5,000.000.063-3-5-25470冯卫勇5,000.000.06471袁俞峰5,000.000.06472俞建平5,000.000.06473沈剑冬5,000.000.06474王建煜5,000.000.06475石荣振5,000.000.06476沈容花5,000.000.06477钱灿芹5,000.000.06478施振华3,000.000.04479胜3,000.000.04480王明权3,000.000.04481马正远3,000.000.04482马亚君3,000.000.04小计7,697,300.0096.22持股会设立时未认购份额302,700.003.78合计8,000,000.00100.00经核查，浙江新光制药厂职工持股会设立时会员均为企业职工或退休职工。根据浙江新光制药厂职工持股会章程，理事会系职工持股会的管理机构，理事会由会员大会在核心层职工中选举产生。经浙江新光制药厂六届四次职工代表大会审议通过，浙江新光制药厂制定了《持股会理事产生办法》，职工持股会设立时选举产生的理事会包括：王岳钧（理事长）、尹在宽、罗志逵、金霞娟、孙筑平、徐刚、郁玉萍。1997年10月8日，嵊州市民政局下发《关于批准“浙江新光制药厂职工持股会”注册登记的通知》（嵊民事[1997]第23号），准予浙江新光制药厂职工持股会注册登记，浙江新光制药厂职工持股会依理《社会团体法人登记证书》（社证字第6622号），注册资金800万元。（二）部门确认情况2013年3月6日，嵊州市民政局出具证明：“浙江新光制药厂职工持股会、浙江新光药业有限公司职工持股会自成立以来，能够遵守国家及地方有关法人相关的法律、法规等相关。根据相关法律法规要求，经我局批准，该职工持股会已依法注销完毕，存续期间未因违反国家及地方法人管理方面的相关而受到民政部门的行政处罚”。针对浙江新光制药厂改制设立新光有限过程中设立职工持股会事项，浙江省3-3-5-26人民出具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“浙江新光制药厂职工持股会设立已经嵊州市计划与经济委员会批准同意，并在嵊州市民政局登记注册，其设立程序符合当时的法律法规要求，不属于变相公开发行行为。”（三）查验及结论针对职工持股会设立的相关事项，锦天城律师查阅了职工持股会设立相关批准文件、决策程序文件、注册登记文件、验资报告等文件资料，并对职工持股会会员进行了核查。经核查，浙江新光制药厂职工持股会的设立已经部门批准，履行了必要的法律程序，并在民政部门登记注册，浙江省人民针对该事项已出具确认文件。锦天城律师认为，浙江新光制药厂职工持股会的设立符合当时法律法规的，有效，不属于变相公开发行行为。五、职工持股会成立时各出资项目的出资人、实际出资人、实际出资金额及占比情况；职工持股会各出资项目后续补充出资具体明细包括补充出资人、出资额、资金来源及合规性，是否进行验资，代垫出资是否涉及新光有限或职工持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变化。请保荐机构、发行人律师就未实际出资部分由控股股东王岳钧和其他股东补足的合规性、王岳钧和其他股东是否与持股会之间存在潜在股权纠纷、补足行为对发行人控股股东、实际控制人的认定是否有影响发表意见。答复：（一）职工持股会设立出资情况根据发行人会计师出具的验资复核报告，并经锦天城律师的核查，职工持股会设立时具体出资构成如下：序号项目金额（元）占比（%）出资人1现金缴纳股款4,667,066.0658.34480名职工2核心员工报名押金转股款27,000.000.3454名核心管理人员3浙江新光制药厂清算后入股款2,233,503.9427.92-3-3-5-27其中：原内部职工股持有人清算后391名内部职工股2,230,233.9427.88入股款持有人验资差异3,270.000.04见注释持股会实际分配股权的10%比例优9.624769,730.00见注释惠5其他应收款（垫付股本）302,700.003.78见注释合计8,000,000.00100.00-注：上表第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”与嵊会所内验字[1997]第17号《验资报告》存在验资差异3,270元，第4项“持股会实际分配股权的10%比例优惠”及第5项“其他应收款（垫付股本）”为未实际缴纳出资，截至2011年12月29日，前述验资差异金额及未实际缴纳出资部分已由公司控股股东王岳钧全额补足。1、现金缴纳股款经核查，上表中第1项“现金缴纳股款”4,667,066.06元已于1997年9月由480名职工缴入浙江新光制药厂账户。2、核心员工报名押金转股款经核查，上表中第2项“核心员工报名押金转股款”27,000元为公司54名核心管理人员缴纳的经营押金，转为入股款。3、浙江新光制药厂清算后入股款经核查，上表中第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”为浙江新光制药厂(股份合作制)改制清算后的入股款，具体包括浙江新光制药厂改制时界定的职工个人股、以前年度未分配职工个人股利及改制基准日至清算日期间归属于职工的权益变动并扣除清算退股后的职工入股款等款项，金额为2,233,503.94元，浙江新光制药厂清算后入股款构成情况表如下：项目金额（元）改制界定的职工个人股2,035,948.74加：以前年度未分配个人股利38,224.841997年4-7月归属于职工的权益变动232,372.69减：清算退股73,042.33浙江新光制药厂清算后入股款2,233,503.94上表所述浙江新光制药厂清算后入股款具体说明如下：经核查，上表中第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”为浙江新光制药厂3-3-5-28(股份合作制)改制清算后的入股款，具体包括浙江新光制药厂改制时界定的职工个人股、以前年度未分配职工个人股利及改制基准日至清算日期间归属于职工的权益变动并扣除清算退股后的职工入股款等款项，金额为2,233,503.94元，浙江新光制药厂清算后入股款构成情况表如下：项目金额（元）改制界定的职工个人股2,035,948.74加：以前年度未分配个人股利38,224.841997年4-7月归属于职工的权益变动232,372.69减：清算退股73,042.33浙江新光制药厂清算后入股款2,233,503.94上表所述浙江新光制药厂清算后入股款具体说明如下：（1）改制界定的职工个人股根据嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（嵊资评字[1997]第14号），经嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18号）确认，浙江新光制药厂改制界定的职工个人股金额为2,035,948.74元。（2）以前年度未分配个人股利及1997年4-7月归属于职工的权益变动改制以前年度未分配个人股利38,224.84元及1997年4-7月归属于职工的权益变动金额232,372.69元，鉴于该等出资项目系浙江新光制药厂对职工持股会之应付股利款，出资形式不规范，公司控股股东王岳钧于2011年12月29日补足完善该等出资款项270,597.53元。（3）改制前清算退股浙江新光制药厂（股份合作制）职工股清算至职工持股会设立前，浙江新光制药厂内部职工清退股款金额合计73,042.33元。（4）关于浙江新光制药厂清算后入股款验资差异的说明1997年9月，职工持股会将上述“浙江新光制药厂清算后入股款”2,233,503.94元量化为货币进行验资时，造成3,270元验资差异，公司控股股东王岳钧于2011年12月29日补足该验资差异款项3,270元。3-3-5-29（5）浙江新光制药厂清算后入股款的出资人截至1997年3月31日，浙江新光制药厂内部职工股持有人数为406名，另鉴于浙江新光制药厂（股份合作制）职工股清算至职工持股会设立前，15名内部职工股清退股款，由此浙江新光制药厂清算后入股款出资项目中原内部职工股出资人391名，合计金额2,230,233.94元；此外，职工持股会设立时，内部职工股清算入股款存在验资差异3,270.00元，该两项金额合计2,233,503.94元。4、持股会实际分配股权的10%比例优惠经核查，“职工持股会设立时出资构成情况表”中第4项“持股会实际分配股权的10%比例优惠”769,730元系职工持股会成立时为鼓励职工缴纳股款而给予的折扣优惠，职工持股会设立时该折扣优惠比例经浙江新光制药厂六届四次职工代表大会决议通过，未实际缴纳，2011年11月11日，公司控股股东王岳钧予以补足。5、其他应收款（垫付股本）经核查，“职工持股会设立时出资构成情况表”中第5项“其他应收款（垫付股本）”系浙江新光制药厂职工持股会成立时未被认购且未缴入新光有限的出资部分，该项金额为302,700元。经新光有限职工持股会理事会审议通过，2000年7月7日，公司控股股东王岳钧补足职工持股会设立时未被认购且未实际缴入新光有限的出资额302,700元。（二）职工持股会各出资项目后续补充出资具体明细包括补充出资人、出资额、资金来源及合规性，是否进行验资，代垫出资是否涉及新光有限或职工持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变化。1、职工持股会各出资项目后续补足情况经锦天城律师核查并经发行人会计师验资复核，职工持股会设立时，应缴出资800万元，其中其他应收款（垫付股本）、持股会实际分配股权的10%比例优惠、以前年度未分配个人股、1997年4-7月归属于职工的权益变动、验资差异等出资项目未实际出资，该等出资均由公司控股股东王岳钧予以补足，具体如下：3-3-5-30序号项目类别金额（元）补足时间资金来源1其他应收款（垫付股本）302,700.002000/07/072持股会实际分配股权的10%比例优惠769,730.002011/11/113以前年度未分配个人股利38,224.84自有资金41997年4-7月归属于职工的权益变动232,372.692011/12/295验资差异3,270.00合计1,346,297.53--以上出资款补足时点未履行验资程序，发行人会计师已相应进行验资复核。针对职工持股会设立时未缴足出资补足情况，锦天城律师查阅了相关决策程序文件、补足出资款凭证、并对出资补足人员进行了。经核查，上述出资项目均由公司控股股东王岳钧予以补足，其资金来源为自有资金，资金来源有效，不存在潜在纠纷和法律风险。2、代垫出资是否涉及新光有限或职工持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变化。经核查，代垫出资302,700元系职工持股会设立时会员未认购的出资份额，不涉及新光有限或职工持股会股权转让行为。经职工持股会理事会审议通过，该款项由公司控股股东王岳钧于2000年7月7日补足，补足完成后，王岳钧相应享有职工持股会出资份额，鉴于该款项补足前，王岳钧持有职工持股会1,200,000元出资份额，补足完成后，王岳钧持有职工持股会1,502,700元出资份额。持股会实际分配股权的10%比例优惠、以前年度未分配个人股、1997年4-7月归属于职工的权益变动、验资差异等出资项目系公司控股股东王岳钧对职工持股会设立时出资项目的进一步完善，该等出资款项补充后，新光有限和职工持股会股东构成不发生变化。（三）查验及结论针对新光有限设立时应缴出资补足事项，锦天城律师查阅了职工持股会内部决策文件、新光有限内部决策文件、补足出资凭证，并对职工持股会会员进行了。经核查，锦天城律师认为，新光有限设立时职工持股会补足出资及股权转让事项已履行必要的决策程序，补足出资款已实际缴纳，资金来源有效，且补3-3-5-31足出资及股权转让已依理工商登记；王岳钧及该等补足出资职工持股会会员与职工持股会之间不存在潜在股权纠纷事项，本次股权转让前后，新光有限实际控制人未发生变更。六、说明职工持股会成立至注销的资金规模、管理人员及会员的变化情况，会员加入或退出依据，会员身份，是否经会员大会或有权机构批准加入或退出金额定价依据，是否实际出资或实际退还，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师就职工持股会历次变换情况的合规性进行核查并发表意见：答复：（一）职工持股会设立至注销期间运作情况1997-2011年，职工持股会会员变动的主要原因包括离职、死亡、入职、内部股权转让等，具体如下：单位：人年度持股会会员减少持股会会员增加期末会员期末出资份额（万元）1997年--482769.731998年--482769.731999年--482769.732000年--482800.002001年--482800.002002年21-461744.292003年102453723.862004年3-450721.462005年31448719.452006年6-442710.752007年2-440702.802008年2-438700.682009年2-436698.782010年43435715.372011年2974142735.00合计35010--注：1997年度期间为职工持股会设立时点至1997年12月31日，2011年期末时点为职工持股会注销时点，其他均为年度期间及期末时点。（二）职工持股会管理人员变动情况3-3-5-32根据职工持股会章程，“理事会是本会的管理机构……现有理事会由会员大会在核心层职工中选举产生，理事长和副理事长由理事会选举产生或罢免。理事任期每届三年，可连选连任。”职工持股会存续期间，理事会变动情况具体如下：1997年8月29日，经职工持股会会员大会审议通过，选举王岳钧、尹在宽、罗志逵、金霞娟、孙筑平、徐刚、郁玉萍为职工持股会理事，经职工持股会理事会审议，选举王岳钧为职工持股会理事长。2001年5月31日，经职工持股会会员大会审议通过，选举王岳钧、尹在宽、孙筑平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审议，选举王岳钧为职工持股会理事长。2003年12月31日，经职工持股会会员大会审议通过，选举尹在宽、孙筑平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审议，选举尹在宽为职工持股会理事长。2006年11月25日，经职工持股会会员大会审议通过，选举尹在宽、孙筑平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审议，选举尹在宽为职工持股会理事长。2009年12月19日，经职工持股会会员大会审议通过，选举尹在宽、孙筑平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审议，选举尹在宽为职工持股会理事长。（三）会员加入、退出情况及其依据经核查，1997-2001年，职工持股会会员未发生变动。2002-2011年，职工持股会会员发生变动，核查情况具体如下：1、职工持股会会员加入退出依据2001年12月31日，职工持股会召开会员大会审议通过《浙江新光药业有限公司职工持股协会章程》（以下简称“持股会章程”）及《浙江新光有限公司职工持股协会股权转让办法》（以下简称“转让办法”），具体如下：3-3-5-33根据持股会章程，“理事会对会员大会负责，行使下列职权：……决定增加和减少会员；决定持股会内部股权转让……”。根据转让办法，“会员个人辞职、调离本公司、被辞退、除名或解除劳动合同、会员死亡、国家法律法规而被刑事处理的，作退会处理。持股协会会员退会前需办理股权转让，转让价格为每股1元……会员出让的股份，统一由持股会代为持有，定期实施转让……”。2、2002-2011年持股会会员变动情况说明经核查，2002-2011年，职工持股会会员发生变动，累计减少350人，累计增加10人，该等会员加入、退出事项均履行了职工持股会理事会决策程序，符合持股会章程相关。2002-2011年持股会会员退股、入股定价情况具体如下：（1）会员加入情况2002-2011年，职工持股会累计增加会员10名，具体如下：年份人数（人）会员身份入股价格（元/出资份额）2002年---2003年2内部职工1.002004年---2005年1内部职工1.002006年---2007年---2008年---2009年---2010年3内部职工1.002011年4针对职工持股会存续期间会员加入情况，锦天城律师查阅了职工持股会决策文件、新增会员入股凭证，并对上述新增会员进行了（其中1名会员因死亡未予），经确认，该等新增会员均为公司内部职工，入股款均已实际足额缴纳，不存在委托持股情形及潜在纠纷事项。该等新增会员入股事项已经职工持股会理事会审议通过，符合职工持股会相关。（2）会员退出情况①2002-2011年职工持股会会员退出定价情况3-3-5-34根据持股会章程及转让办法相关，2002-2011年，职工持股会累计退出会员55名，退股价格均为1元/出资份额。经核查，55名退出会员中，其中46名为离职、8名为死亡，王岳钧2003年退股系因其在职工持股会持有的出资份额量化到新光有限所致，该事项已经职工持股会理事会审议通过，上述退股事项均符合职工持股会相关。②2011年职工持股会内部股权转让情况2011年5月6日，职工持股会召开理事会，审议通过关于职工持股会内部股权清理的议案，鉴于公司正着手筹划发行上市事宜，为符合上市要求，决定对职工持股会内部股权进行清理，本次股权转让以2011年4月末利润分配后的公司每股净资产为定价依据，考虑适当溢价，转让价格拟定为4.70元/股，本次内部股权转让以协商自愿为基本原则，可采取职工持股会会员自行协商进行内部股权转让或会员退股后由职工持股会代为持有，再由职工持股会统一转让的方式进行。2011年5月至6月，本着协商自愿的基本原则，发行人职工持股会内部股权进行了集中转让，本次集中转让期间，共计295名会员转让所持有的职工持股会出资份额303.59万元，共计102名职工持股会会员受让了该部分出资份额，出资转让方与受让方已分别签署出资转让协议书，本次股权转让价格协商确定为4.70元/出资份额（2011年4月末利润分配后的新光有限每出资份额对应的净资产为3.39元），该等协议书已经嵊州市公证处依法公证。针对发行人职工持股会集中清理事项，锦天城律师查阅了转让协议、公证文件、发行人相关财务资料、支付凭证，并对2011年度职工持股会内部股权转让方295名会员及受让方102名会员进行了，其中1名受让方会员俞江已死亡，锦天城律师对其继承人进行了，经确认，本次股权转让遵循了协商自愿的原则，均系各方真实意思表达，不存在任何股份代持情形，股权转让价款均已支付完毕，未支付股权转让价款的均系夫妻之间股权转让情形，不存在潜在纠纷事项。发行人控股股东王岳钧针对职工持股会清理等事项出具承诺，“因浙江新光药业有限公司职工持股会存续期间及清算注销过程中的股权处置及资产处置引起的纠纷，均由本人承担责任，发行人与此无关；若发行人因此遭受任何损3-3-5-35失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。”经核查，锦天城律师认为，职工持股会内部股权转让系各方真实意思表示，各方签订的股权转让协议有效，股权转让价款均已支付完毕，职工持股会会员间不存在股份代持情形。（四）查验及结论针对职工持股会设立及注销期间运作情况，锦天城律师查阅了职工持股会章程及相关、加入及退出职工持股会人员相关凭证、职工持股会会员大会及理事会决策文件等文件，职工持股会会员等方式予以核查。经核查，锦天城律师认为，职工持股会会员加入或退出均履行了职工持股会决策程序，加入会员均实际出资，退出会员出资均实际退还，不存在纠纷或潜在纠纷事项。职工持股会历次变动符合相关法律法规的，有效。七、列表说明内部职工股、职工个人股和职工持股会之间的关系，是否存在委托持股。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。答复：经核查，内部职工股、职工个人股、职工持股会关系列表情况如下：单位：人时间内部职工股职工个人股职工持股会1989/08/29405--1997/03/31406406-1997/10/08-397482如上表，1989年8月29日为浙江新光制药厂股份合作制完成时点，1997年3月31日为浙江新光制药厂改制基准日（即国有资产及职工个人股的产权界定基准日），1997年10月8日为职工持股会设立时点。具体说明如下：（一）内部职工股内部职工股系浙江新光制药厂在股份合作制过程中形成的内部职工持股，股份合作制完成时点内部职工股人数为405名，自1989年至1997年，浙江新光制药厂股份合作制期间，内部职工股人员发生变动，累计减少股东人数3-3-5-36为43名，累计增加股东人数44名，截至1997年3月31日，内部职工股人数为406名。1989年浙江新光制药厂股份合作制完成时，内部职工股股本金额为49.58万元，截至1997年3月31日，内部职工股股本金额为60.08万元。（二）职工个人股职工个人股系1997年浙江新光制药厂改制为新光有限时，基于对1997年3月底职工个人股原始投入及增值情况的调查核实，嵊州市国有资产管理局对浙江新光制药厂内部职工权益的界定，经界定的职工个人股金额为2,035,948.74元，该部分权益由改制时点406名内部职工股持有人享有。（三）职工持股会经核查，截至1997年3月31日，浙江新光制药厂内部职工股持有人数为406名，职工持股会设立时会员人数为482人，其中原内部职工股397人，新增内部职工会员85人。（四）查验及结论针对内部职工股、职工个人股和职工持股会演变事项，锦天城律师查阅了相关凭证，并对内部职工股持有人、职工个人股持有人、职工持股会会员进行了。经核查，锦天城律师认为，职工持股会会员间不存在委托持股情形。问题二、1998年11月，新光有限成立时由新光制药厂职工持股会及自然人王岳钧共同出资设立，注册资本为1500万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出资1350万元，王岳钧出资150万元，但其中830多万未实际出资或出资形式不规范，截至2011年12月29日予以补充完善。一、请发行人：（1）说明新光有限成立时是否验资，未实际出资原因，逾期出资是否符合当时法律法规，是否受到工商部门处罚；说明“出资形式不规范”的含义，王岳钧、尹在宽等人补足出资的资金来源及合规性，股东分批予以补充完善注册资本的原因。请保荐机构、发行人律师就发行人出资合规性、3-3-5-37是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见；答复：（一）说明新光有限成立时是否验资，未实际出资原因，逾期出资是否符合当时法律法规，是否受到工商部门处罚；1、新光有限设立出资情况及未足额缴纳出资的原因说明公司前身新光有限由社会团体法人浙江新光制药厂职工持股会及自然人王岳钧共同出资设立，注册资本为1,500万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出资1,350万元，王岳钧出资150万元。1998年9月10日，新光有限设立出资经嵊州会计师事务所出具的《验资报告》（嵊会所内验字[1998]第66号）审验，1998年11月18日，新光有限工商设立登记手续办理完毕，注册资本为1,500万元，新光有限设立时的股权结构具体如下：出资金额（万元）出资比例股东名称股东性质货币资金资本公积转增合计（%）浙江新光制药厂社会团体法人800.00550.001,350.0090.00职工持股会王岳钧自然人150.00-150.0010.00合计950.00550.001,500.00100.00（1）关于800万元货币出资的说明及其补足情况关于800万元货币出资的说明及其补足情况详见本补充法律意见“问题一”之“（5)职工持股会成立时各出资项目的出资人、实际出资人、实际出资金额及占比情况……”之“（一）职工持股会设立出资情况”。（2）关于550万元资本公积转增出资事项的说明及其补足情况①关于550万元资本公积转增出资事项的说明根据嵊州市人民《关于扶持重点工业企业若干政策的通知》（嵊政[1996]15号）文件及嵊州市委《关于印发

的批复》，浙江新光制药厂国有资产由职工进行置换，国有资产置换完成后，浙江新光制药厂所有权益均归职工享有。1989年浙江新光制药厂股份合作制过程中的不划股资金股份划分，主要用于企业后续经营中职工福利的发放、设备修理更新等。（三）浙江新光制药厂发行49.58万元内部职工股的具体发行对象，发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权部门进行确认，是否存在委托持股；1、内部职工股发行基本情况针对1989年浙江新光制药厂内部职工股发行事项，锦天城律师查阅了《浙江新光制药厂股份制试点方案》、嵊县人民下发《关于同意浙江新光制药厂实行股份制试点方案的批复》（嵊政[1989]11号）、《股票发行试行办法》等相关文件，并对内部职工进行了核查。经核查，1989年浙江新光制药厂内部职工股发行对象为厂内全体职工，发行方式为记名发行，截至1989年8月29日，浙江新光制药厂405名内部职工参与内部职工股认购，本次发行遴选标准为自愿认购。3-3-5-72、发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权部门进行确认浙江新光制药厂内部职工股发行事项已经嵊县人民、中国人民银行嵊县支行批准，并在嵊县财政税务局及嵊县计划经济委员会备案登记，发行程序符合当时相关法律法规。2015年5月21日，浙江省人民出具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“浙江新光制药厂股份合作制事项已经嵊县人民、嵊县审计局等相关部门批准，且经中国人民银行嵊县支行同意，浙江新光制药厂发行内部职工股，股份合作制完成后，已在嵊县财政税务局及嵊县计划经济委员会履行必要的备案程序。浙江新光制药厂股份合作制过程中，内部职工股的发行对象、发行方式、遴选标准及发行程序符合当时法律法规要求，不存在国有资产流失，存续有效，不存在潜在法律风险和纠纷事项。”3、关于是否存在委托持股情形的核查针对浙江新光制药厂内部职工股发行事项，锦天城律师查阅了内部职工股发行相关凭证、并对内部职工进行了核查。经核查，内部职工股不存在委托持股情形。（四）在浙江新光制药厂后续改制中（特别在职工持股会成立时）这部分股份的流转情况锦天城律师对浙江新光制药厂自1989年股份合作制完成至1997年国有企业改制期间内部职工股发行、流转相关凭证予以查阅，并对内部职工进行了核查，具体如下：股东减少股东增加原股东认购期末期末职工股年份人数金额人数金额人数金额股东（人）金额（元）（人）（元）（人）（元）（人）（元）1989年------405495,8001990年1200----404495,6001991年45,2002431,4007668,000424589,8001992年47,400----420582,4001993年810,4002022,6003935,200432629,8001994年1111,800----421618,0003-3-5-81995年78,600----414609,4001996年42,600----410606,8001997年46,000----406600,800合计4352,2004454,000115103,200--注：上表中，1997年时间点为3月31日（浙江新光制药厂改制基准日），其他年份为期末时点及年度期间。经核查，截至1997年3月31日，内部职工股人数为406人，内部职工股金额总计600,800元，浙江新光制药厂1997年改制时界定的职工个人股2,035,948.74元，其中内部职工股原始投入600,800元，增值金额1,435,148.74元。（五）查验及结论针对1989年浙江新光制药厂股份合作制内部职工股发行情况，锦天城律师对内部职工进行了核查，并查阅了内部职工股发行相关、内部决策文件、企业章程、内部职工股发行文件、发行缴款凭证等文件资料。经核查，浙江新光制药厂股份制事项经部门批准实施，产权界定履行了必要的审计查证程序，股份合作制履行了必要的内部决策程序，内部职工股的发行程序有效，符合当时法律法规要求，且不存在委托持股及争议纠纷情形，浙江省人民已针对该事项出具确认文件。锦天城律师认为，浙江新光制药厂股份合作制事项不存在重律风险，不会对本次发行构成实质性障碍。二、说明在国企改制过程中，嵊州国有资产管理局界定新光制药厂国有资产和职工个人股部分的标准，是否符合当时法律法规的有关，是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权部门进行确认：说明职工个人股的持股人，其与1989年8月发行的内部职工股的持股人之间的关系，以及与职工持股会的会员之间的关系；答复：（一）说明在国企改制过程中，嵊州国有资产管理局界定新光制药厂国有资产和职工个人股部分的标准，是否符合当时法律法规的有关，是否造成国有3-3-5-9资产流失或被侵占，是否需要有权部门进行确认；1、1997年浙江新光制药厂改制基本情况1997年6月28日，嵊州市委员会、嵊州市人民联合下发《关于加快国有集体企业的若干意见》（市委[1997]25号），该文件对嵊州市国有企业的指导思想、总体原则及必要程序等方面作出明确。1997年6月28日，嵊州市委员会、嵊州市人民联合下发《关于企业股份合作制若干政策》（市委[1997]26号），对国有集体企业股份合作制所涉及的资产评估政策、财产损失核销政策、资产提留政策、资产剥离政策、产权界定政策、产权出资置换政策等相关政策进行了。1997年7月8日，嵊州市计划与经济委员会下发《关于切实加强对企业领导和计划安排的几点意见》（嵊计经[1997]181号），成立直属企业领导小组，并将浙江新光制药厂确定为第一批产权制度企业。浙江新光制药厂改制具体方案如下：（1）资产评估情况1997年8月13日，嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（嵊资评字[1997]第14号），以1997年3月31日为基准日，经评估的浙江新光制药厂（含子公司浙江永新制药有限公司，该公司已于1997年7月30日依法注销）除土地使用权以外的资产总额为37,409,511.46元（不含土地使用权账面价值5,094,067.54元），负债总额为29,576,909.24元，净资产为7,832,602.22元。（2）评估确认及产权界定情况1997年8月25日，嵊州市国有资产管理局出具《嵊州市资产评估结果确认通知书》，经确认的浙江新光制药厂资产总额为42,503,579元（含土地使用权账面价值5,094,067.54元），负债总额为29,576,909.24元，净资产总额为12,926,669.76元。1997年9月1日，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18号）,“你单位净资产评估后确认的净资产为12,926,669.76元（其中土地5,094,067元3-3-5-10按账面数计入），按市委[1997]26号文件进行财产损失核销、资产提留、资产剥离后的资产为4,041,322.84元。由于你单位在1989年实行内部股份制，为此经调查核实，1997年3月底止，职工个人股原始投入和增值计2,035,948.74元。现界定你单位的国有资产为2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元”。2、关于国有资产和职工个人股的界定及是否符合当时法律法规的有关，是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权部门进行确认根据嵊州市委员会、嵊州市人民联合下发《关于企业股份合作制若干政策》（市委[1997]26号），国有企业经核销、提留、剥离后的净资产之产权界定政策如下，“国有企业经核销、提留、剥离后的净资产，属社会法人和个人投资及投资收益部分，界定为法人和个人资产，其余部分按照有关，界定为国有资产……国有企业产权界定由市国资局审批……”。经核查，以1997年3月31日为基准日，评估确认后经核销、提留、剥离后的浙江新光制药厂净资产为4,041,322.84元。界定职工个人股2,035,948.74元，其中内部职工股原始投入为600,800元，增值部分为1,435,148.74万元，其余2,005,374.10万元界定为国有资产。综上，浙江新光制药厂1997年国有企业改制事项已经嵊州市委员会、嵊州市人民及嵊州市计划与经济委员会批准，且已履行必要的评估程序，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局依据评估结果，并根据1989年实行内部股份制情况，经调查核实，对浙江新光制药厂国有资产及职工个人股予以界定。浙江新光制药厂国有资产和职工个人股的界定符合当时法律法规。针对浙江新光制药厂1997年国有企业改制事项，浙江省人民出具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“鉴于浙江新光制药厂1989年实行股份合作制，基于对1997年3月底职工个人股原始投入及增值情况的调查核实，嵊州市国有资产管理局对浙江新光制药厂国有资产和职工个人股予以界定，该界定标准及程序符合当时法律法规要求，不存在国有资产流失情形。”3、查验及结论3-3-5-11针对浙江新光制药厂1997年国有企业改制事项，锦天城律师查阅部门批准文件、评估报告、职工个人股入股相关凭证等文件。经核查，发行人前身浙江新光制药厂在1997年国有企业改制过程中，已履行必要的评估确认及部门批准程序，国有资产监督管理部门对国有产权及职工个人股的界定符合当时法律法规的，且浙江省人民已对该事项予以确认。锦天城律师认为，浙江新光制药厂1997年国有企业改制过程有效。（二）说明职工个人股的持股人，其与1989年8月发行的内部职工股的持股人之间的关系，以及与职工持股会的会员之间的关系；1、1989年8月发行的内部职工股的持股人与1997年3月职工个人股持股人的关系说明经核查，1989年浙江新光制药厂股份合作制完成后内部职工股人数为405人，1990年至1997年3月31日期间，因离职、死亡、入职等原因，内部职工股人员构成发生变动，该期间内部职工股减少43人，增加44人，截至1997年3月31日，浙江新光制药厂内部职工股持股人数为406人。职工个人股系浙江新光制药厂1997年改制为新光有限时，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局根据1989年实行内部股份制，并经调查核实，对1997年3月底止的职工原始投入和增值归属于职工权益的界定。经核查，以1997年3月31日为基准日，界定职工个人股2,035,948.74元，其中内部职工股原始投入为600,800元，增值部分为1,435,148.74万元，该职工个人股权益由内部职工股持有人406人享有。2、1997年3月职工个人股持股人与职工持股会设立会员的关系说明经核查，截至1997年3月31日，浙江新光制药厂内部职工股持有人数为406名，1997年10月8日，职工持股会设立时会员人数为482人，其中原内部职工股397人，新增内部职工会员85人。三、说明1997年10月，实际支付置换国有资产款的出资人，资金来源及合理3-3-5-12性，国有资产置换完成后新光制药厂的股权结构，国有资产认定及置换过程中是否涉及国有资产流失，是否需要有权部门进行确认。答复：（一）浙江新光制药厂国有资产置换基本情况1997年10月20日，嵊州市企业领导小组下发《关于同意浙江新光制药厂实施改组的批复》（嵊企改[1997]02号），批准同意浙江新光制药厂实施改制，并成立职工持股协会，经评估确认的国有净资产200.53万元由职工置换，原企权债务及全部转让改制后企业。1997年11月27日，嵊州市国有资产管理局下发《关于

的通知》（市委[1998]16号），浙江新光制药厂自1996-1999年享受税收优惠政策，截至新光有限设立时，该等税收优惠形成资本公积672.15万元，浙江3-3-5-38新光制药厂资本公积余额为611.22万元。自1996-1999年，浙江新光制药厂及新光有限该等税收优惠总额合计1,146.82万元，该等税收优惠未经有权税收主管部门批准，不符合国家税收法律法规要求，应予补缴。此外，公司财务记录中亦未将550万元资本公积转增股本，故新光有限设立时该550万元资本公积转增出资金额未实际出资到位。2011年11月至12月，新光有限分别向嵊州市国家税务局、嵊州市地方税务局补缴自1996-1999年的相关税收优惠款项728.41万元及418.41万元，合计1,146.82万元。2013年1月14日，嵊州市国家税务局及嵊州市地方税务局分别出具确认函，确认对公司上述税收补缴事项不予处罚。②未实际出资原因情况核查针对新光有限设立出资构成中550万元资本公积转增项目未实际出资到位事项，锦天城律师查阅了相关、账务记录，并对公司控股股东王岳钧进行了，经核查，该550万元资本公积转增出资未实际出资到位系因企业对关于税收优惠的认识理解存在偏差及账务处理不规范等因素所致。③关于550万元资本公积转增出资的补足经新光有限职工持股会理事会审议通过，2000年7月17日、2000年7月19日及2003年4月13日，王岳钧以现金方式累计补足新光有限设立时职工持股会出资464.73万元，2003年4月，尹在宽等23名职工持股会会员以现金方式补足该出资款项85.27万元。截至2003年4月21日，新光有限成立时550万元资本公积转增出资款全部缴足。（3）关于王岳钧150万元货币出资事项的说明及其补足情况新光有限设立时，王岳钧应履行150万元货币出资义务，经发行人会计师验资复核，公司设立时，王岳钧150万元货币资金未实际缴纳，新光有限财务记录实收资本科目中亦未包含该部分出资款。3-3-5-39针对新光有限设立时自然人股东王岳钧认缴的150万元出资未实际缴纳事项，锦天城律师查阅了相关凭证、账务记录，并对公司控股股东王岳钧进行了，经核查，该150万元货币出资未实际缴纳系因自身认识不足及经济实力受限等因素所致。2000年7月19日，王岳钧补足其新光有限设立时个人应缴出资款项150万元。（4）发行人会计师验资复核情况根据发行人会计师出具的《实收资本复核报告》（天健验[2013]72号），截至2011年12月29日，新光有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币1,500万元。（5）部门出具的文件及公司股东承诺情况2013年4月26日，浙江省嵊州市工商行政管理局出具文件，确认新光有限是改制企业，在当时特定的政策下具有一定的普遍性，其出资不规范的行为已主动纠正，没有造成危害后果，不对公司上述历史情况进行查处。发行人股东王岳钧、和丰投资出具承诺，对于股份公司由于前身新光有限自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，王岳钧、和丰投资将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。2、查验及结论新光有限出资设立过程中，存在股东未及时缴纳出资款的问。

上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES上海市浦东新区花园石桥33号花旗大厦14楼邮政编码：200120电话：（8621）6105-9000传真：（8621）6105-9100关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）二O一五年五月上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（2013）锦律非（证）字第056号-06致：浙江新光药业股份有限公司：上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于2013年5月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于2014年5月15日、2014年8月19日、2015年2月11日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）》。根据中国证券监督管理委员会2015年4月16日第130589号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），锦天城律师应对《反馈意见》中锦天城律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。第一部分律师应声明的事项锦天城律师已严格履行职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，本补充法律意见不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。本补充法律意见须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。3-3-5-2第二部分补充法律意见正文一、规范性问题问题一、在新光制药厂股份合作制中，嵊县审计局出具文件，“经审计鉴证，浙江新光制药厂不划股资金为36.81万元，划股资金为403.98万元。划股资金中国家股资金为330.17万元，企业股资金为73.81万元。”截至1989年8月29日，累计发行内部职工股份49.58万元。在新光制药厂国企改制中，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局界定新光制药厂的国有资产为2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元。1997年10月，新光制药厂成立职工持股会，经评估确认的国有净资产200.53万元由职工置换。浙江新光制药厂国有资产置换享受优惠8%的政策，实际支付国有资产置换款1,844,876元。一、请发行人：（1）说明在股份合作制中，划股资金与不划股资金、国家股资金和企业股资金的含义及划分标准，在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让情况；新光制药厂发行49.58万元内部职工股的具体发行对象，发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权部门进行确认；是否存在委托持股；在新光制药厂后续改制中（特别在职工持股会成立时）这部分股份的流转情况；答复：（一）新光药业历史演变过程概览3-3-5-31970年，浙江嵊县新光制药厂1989年8月，浙江新光制药厂405名职工认购内部职（全民所有制）工股49.58万元，国家划股资金403.98万元。1989年8月至1997年3月股份合作制期间，内部职工股人数由405名增至406名，1997年3月底，内部1989年，浙江新光制药厂职工股本金为60.08万元，投资增值143.51万元。（股份合作制）1997年3月底，经评估确认、核销、提留、剥离后的浙江新光制药厂净资产为404.13万元，界定国有资产为200.54万元，界定职工个人股为203.59万元。1997年10月，内部职工股人数由406名减至397名，新增85名职工，共同出资设立职工持股会，设立时职工会员482名，注册资金800万元，对200.54万元国1997年12月，浙江新光制药厂有资产予以置换。（国有资产置换完成）1998年11月，职工持股会与自然人王岳钧出资设立新光有限，职工持股会认缴出资1,350万元，其中800万元为职工持股会设立时股本金，550万元为资本公积转增，王岳钧认缴出资150万元。1998年，浙江新光药业有限公2003年4月，职工持股会将所持新光有限615万元出司（注册资本1,500万元）资份额向王岳钧予以转让，本次股权转让完成后，王岳钧出资765万元，职工持股会出资735万元。1997年10月至2011年5月，职工持股会会员由482名变更为437名，2011年5月，职工持股会内部股权清理转让，会员人数由437名变更为142名，2011年8月，上述142名会员共同发起设立和丰投资。2011年8月，职工持股会将所持新光有限735万元出资向和丰投资予以转让，本次股权转让完成后，王岳钧出资765万元，和丰投资出资735万元。2012年8月，新光有限以截至2012年5月31日经审2012年，浙江新光药业股份有计的净资产10,997.93万元，折股6,000万元，整体限公司（注册资本6,000万元）变更为股份公司。3-3-5-4（二）关于浙江新光制药厂股份合作制1、基本情况1988年11月28日，嵊县计划经济委员会下发《新光制药厂股份制试点工作实施计划》，根据县委、县府关于要深化，积极进行股份制试点的要求，决定在新光制药厂进行全民所有制企业实行股份制试点。1989年1月27日，嵊县人民下发《关于同意浙江新光制药厂实行股份制试点方案的批复》（嵊政[1989]11号），原则同意浙江新光制药厂股份制试点方案。1989年2月16日，嵊县审计局出具《关于浙江新光制药厂股份制试点现有资产股权划分的审计鉴证书》（嵊审[89]02号），经审计鉴证，浙江新光制药厂不划股资金为36.81万元，划股资金为403.98万元。划股资金中国家股资金为330.17万元，企业股资金为73.81万元。1989年3月1日，中国人民银行嵊县支行下发[89]嵊人银计金字第08号文件，同意浙江新光制药厂在厂内职工中发行股票88万元。1989年3月7日，浙江新光制药厂首届股东代表大会审议通过《浙江新光制药厂股份制企业章程》、《股票发行试行办法》等议案。根据嵊政【1989】11号、[89]嵊人银计金字第08号等文件批复，依据自愿认购的原则，浙江新光制药厂采用记名发行的方式向厂内全体职工发行内部职工股。截至1989年8月29日，浙江新光制药厂内部职工405人累计认购内部职工股49.58万元。1989年11月20日，嵊县财政税务局及嵊县计划经济委员会联合下发《关于实施浙江新光制药厂股份制企业章程的通知》（嵊财税企[89]第371号、嵊计经办[1989]第329号），批准通过浙江新光制药厂股份制企业章程，浙江新光制药厂完成股份合作制。（三）说明在股份合作制中，划股资金与不划股资金、国家股资金和企业股资金的含义及划分标准，在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让情况；3-3-5-51、划股资金与不划股资金、国家股资金和企业股资金的含义及划分标准根据嵊县审计局出具的《关于浙江新光制药厂股份制试点现有资产股权划分的审计鉴证书》（嵊审[89]02号），依据嵊县国营工业企业股份制试点工作组的要求以及对试点企业现有股权划分的意见，嵊县审计局对浙江新光制药厂1988年底的资产股权划分结果进行审计查证。浙江新光制药厂股份合作制中，划股资金及不划股资金系经嵊县审计局依据嵊县国营工业企业股份制试点工作组的要求以及对试点企业现有股权划分的意见审计查证确定，锦天城律师查阅浙江新光制药厂股份制企业章程并对参与当时企业股份合作制的相关人员进行了核查。经核查，划股资金作为股份合作制企业股份划分，最终所有人为国家，根据企业经营情况享受分红，包括固定基金、流动基金、生产发展基金、技术资金、新产品试制基金等；不划股资金股份合作制企业股份划分，主要用于后续企业职工福利发放、设备修理及更新，包括职工福利基金、工资基金、大修理基金、更新基金等。划股资金包括国家股资金及企业股资金，其中国家股资金是企业的国家资金构成的股份，包括国家所有的固定资产净值、国拨流动资金和专项拨款等；企业股资金是企业用利润留成基金形成的资产以及企业在税前还贷中，按还贷当年企业与国家的利润分配比例计算所得的资产。2、在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让情况根据1997年6月28日，嵊州市委员会、嵊州市人民联合下发《关于企业股份合作制若干政策》（市委[1997]26号），产权界定政策为：“国有企业经核销、提留、剥离后的净资产，属社会法人和个人投资及投资收益部分界定为法人和个人资产；其余部分按照有关，界定为国有资产……国有企业产权界定由市国资局审批”。1997年9月1日，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18号），“你单位净资产评估后确认的净资产为12,926,669.76元（其中土地5,094,0673-3-5-6元按账面数计入），按市委[1997]26号文件进行财产损失核销、资产提留、资产剥离后的资产为4,041,322.84元。由于你单位在1989年实行内部股份制，为此经调查核实，1997年3月底止，职工个人股原始投入和增值计2,035,948.74元。现界定你单位的国有资产为2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元”。经核查，自1989年浙江新光制药厂股份合作制完成至1997年国有企业改制前，划股资金作为国家出资，在浙江新光制药厂享有相应权益。1997年浙江新光制药厂国有企业改制过程中，根据嵊州市委员会、嵊州市人民联合下发《关于企业股份合作制若干政策》等相关文件，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局根据浙江新光制药厂的评估结果下发《关于浙江新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》，对浙江新光制药厂的权益予以界定，经核销、提留、剥离后，界定国有资产为2,005,374.10元。根据嵊州市国有资产管理局下发《关于