苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2022年第一季度经营情况简报

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2022年第一季度经营情况简报本站　　独立董事认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销

　　独立董事认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,602万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,602万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。

　　北京安杰（上海）律师事务所结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会损害公司和全体股东的利益；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、北京安杰（上海）律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等相关规定，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度主要经营情况公布如下：

　　注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的要求，本公告中，截至报告期末累计已签约未完工订单金额不含已完工部分。

　　公司2022年第一季度新签订单较去年同期减少16.95%，主要原因是，因受新冠肺炎疫情以及房地产行业去杠杆因素影响，行业市场需求阶段性收缩，导致公司新签订单减少，且公司加强风险管控，较去年同期减少住宅类订单承接，新签住宅类订单较去年同期减少61.50%，同时，优化公司订单结构，增加公装订单占比，提升订单质量，增加公建业务、政府平台、国企业务，央企总包等项目承接。

　　注：上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供投资者参阅。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为与广大投资者更好地进行交流，使投资者进一步了解公司的经营情况，公司拟举行2021年度业绩说明会。具体安排如下：

　　公司定于2022年5月10日（星期二）下午15：00-17：00在全景网举办2021年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长王汉林先生，副总经理、财务总监蔡国华先生，副总经理、董事会秘书宁波先生，独立董事赵增耀先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，提升公司治理水平，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题。

　　投资者可于2022年5月9日（星期一）下午15:00前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十二次会议于二〇二二年四月十八日以书面形式发出会议通知，并于二〇二二年四月二十八日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名。会议由公司董事长王汉林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2021年度董事会工作报告》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　公司第六届董事会独立董事俞雪华先生、万解秋先生、赵增耀先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（）供投资者查询。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；

　　为真实、准确、客观反映公司截止2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定要求，公司对合并报表范围内截止2021年12月31日可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，同意公司2021年度计提各项减值损失及核销资产合计769,333.32万元。具体情况请参见公司2022-006号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2021年度财务决算报告》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　2021年,公司实现营业收入2,537,415.18万元，比上年同期减少18.79%；实现归属母公司的净利润-495,008.94万元，比上年同期减少308.52%，实现每股收益-1.85元。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-4,950,089,441.09元，合并报表口径累计未分配利润为7,250,551,817.58元、母公司报表口径累计未分配利润为5,889,336,513.97元。结合公司实际情况，公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司以前年度未分配利润将累积滚存至下一年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2021年通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量26,937,452股，回购金额249,834,424.52元（不含交易费用），视同现金分红金额纳入2021年度现金分红的相关比例计算。

　　综合公司回购股份的实际情况以及现阶段经营与长期发展需要，公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　《公司2021年度报告摘要》请见公司2022-008号公告，《公司2021年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（）供投资者查询。

　　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过290亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　决议为合并报表范围内的子公司提供担保，合计担保总额不超过136.1亿元人民币，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2022-009号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　鉴于全资子公司SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD.（新加坡金螳螂有限公司）拟向境内外银行申请不超过人民币3亿元的，决议同意公司向境内外银行申请内保外贷业务，向新加坡金螳螂有限公司该部分提供担保，担保额度不超过人民币3亿元，即单日最高担保余额不超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署担保相关协议。具体情况请参见公司2022-010号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2022-011号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元，保理业务申请期限自股东大会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。具体情况请参见公司2022-012号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过50亿元金融资产转让和回购业务，即用于与合格投资者开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币50亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2022-013号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币60亿元的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。具体情况请参见公司2022-014号公告。

　　公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；

　　决议同意2021年度公司及子公司与苏州朗捷通智能科技有限公司（以下简称“朗捷通”）及其子公司、苏州金螳螂三维软件有限公司（以下简称“三维软件”）及其子公司和苏州金柏酒店管理有限公司（以下简称“金柏酒店”）及其子公司发生的日常经营关联交易预计金额不超过人民币10,000万元、2,000万元、1,000万元。朗捷通及其子公司、三维软件及其子公司和金柏酒店及其子公司分别为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司控制或实施重大影响的企业。公司董事朱明为朗捷通的董事；公司董事朱兴泉为朗捷通董事朱兴良的弟弟，为本次交易关联董事，已回避表决，其余7名董事参与表决。具体情况请参见公司2022-015号公告。

　　独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　决议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期限一年。具体情况请参见公司2022-016号公告。

　　独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十八、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的容诚审字[2022]230Z2384号审计报告，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到考核要求，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，决议同意对已获授但尚未解除限售的合计16,020,000股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分的限制性股票回购价格为3.99元/股，预留部分的限制性股票回购价格为4.01元/股。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司董事王汉林、曹黎明、施国平为本次2018年限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决，其余6名董事参与表决。具体情况请参见公司2022-017号公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见。具体情况请参见公司2022-005号、2022-018号公告。

　　十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更注册资本、注册地址，增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议；

　　（2）因公司业务发展需要，拟增加经营范围“第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；特种设备安装改造修理”，并将公司注册地址变更至苏州工业园区金尚路99号。结合以上情况，拟对《公司章程》部分条款作相应修改。

　　（3）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，拟对《公司章程》部分条款作相应修改。

　　具体内容请参见附件《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》。修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（）供投资者查询。

　　二十、会议逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，并同意将修订后的部分制度提交公司2021年度股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求并结合公司发展的需要，公司对相关制度进行修订。

　　本议案中，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本次修订审议通过后，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》将废止。

　　二十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》；

　　决议根据公司发展需要，成立溧阳分公司、南京浦口分公司，任命顾雪华为分公司负责人；成立高淳分公司，任命何小丽为分公司负责人；注销上海闵行分公司、宝山分公司和嘉定分公司。

　　《公司2022年第一季度报告全文》请见公司2022-019号公告，《公司2022年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（）供投资者查询。

　　二十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　决议于2022年5月23日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。会议通知请参见公司2022-021号公告。