天禾股份：北京国枫律师事务所关于广东天禾农资股份有限公司收购报告书的法律意见书

天禾股份：北京国枫律师事务所关于广东天禾农资股份有限公司收购报告书的法律意见书本站　　新供销商贸 指 广东新供销商贸连锁股份有限公司，粤合资产持有76.15%股权的控股子公司，收购人一致行动人　　《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）　　《无偿划转协议》 指 省供销集团与粤合资产签署的《广东粤合资产经营有限公司与广东省供销集团有限公司之无偿划转协议》　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　新供销商贸 指 广东新供销商贸连锁股份有限公司，粤合资产持有76.15%股权的控股子公司，收购人一致行动人

　　《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订）

　　《无偿划转协议》 指 省供销集团与粤合资产签署的《广东粤合资产经营有限公司与广东省供销集团有限公司之无偿划转协议》

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　北京国枫律师事务所接受省供销集团委托，依据《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》以及《证券法律业务律师执业规则》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对省供销集团及其一致行动人向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，对省供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份30.25%股份，从而控股天禾股份而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

　　1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

　　2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；

　　4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

　　5.收购人及其一致行动人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

　　根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人提供的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：

　　根据收购人现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：2022年6月18日），收购人的基本情况如下：

　　经营范围 农作物种植；农副产品加工；农副产品、日用消费品销售；资本运营、股权投资及咨询；项目投资、经营及管理；物业管理，房屋租赁；农产品批发市场建设、运营和管理，供应链管理；物流运输、仓储服务；农业科技信息、网络、大数据平台建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据天润粮油现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：2022年6月18日），天润粮油的基本情况如下：

　　经营范围 收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产品，粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜； 连锁、批发和零售：日用百货，饲料，包装材料,酒；仓储，物业管理、出租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告； 商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发兼零售预包装食品(含酒精饮料、乳制品）、茶叶作物及饮料作物批发及零售；非酒精饮料及茶叶批发零售；散装食品（不含现场制售），普通货运（以上各项凭本公司有效许可经营）；物流代理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；为委托人提供货物装卸服务。 零售：卷烟、雪茄烟(由分公司另办照经营）；谷物种植，豆类、油料、薯类种植，蔬菜、食用菌及园艺作物种植；水果、坚果、含油果、香料及饮料作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据新供销商贸现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：2022年6月18日），新供销商贸的基本情况如下：

　　经营范围 连锁经营批发零售：百货，家用电器，纺织品，仪器仪表，通讯设备（不含广播电视发射设备、接收设施），五金、交电，电子计算机及配件，建筑材料，工艺美术品，饲料，文具、办公用品、体育用品，鲜肉、冷鲜肉、冻肉，预包装食品（含酒精饮料）、散装食品（不含现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（具体按本公司有效许可证经营）；卷烟、酒零售（由分支机构办证经营）；收购和销售农副产品（不含许可经营项目）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；计算机信息技术服务；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）；仓储保管，商品配送；物业租赁、物业代理；家用电器安装及售后维修；餐饮管理、配送服务；中餐服务；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东 1. 粤合资产，持股76.15% 2. 广东粤联资产经营有限公司，持股17.86% 3. 深圳南宇集团有限公司，持股5.99%

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的《审计报告》收购人及其一致行动人的说明、《企业信用报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国裁判文书网（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国执行信息公开网（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、“信用中国”网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）及企查查专业版网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：，查询时间：2022年6月18日），收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

　　根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》以及收购人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：2022年6月18日），截至本法律意见书出具日，收购人为省供销社的全资子公司，控股股东及实际控制人为省供销社；省供销社的全资子公司粤合资产直接控制新供销商贸；天润粮油是收购人全资子公司，因此，收购人及其一致行动人的实际控制人均为省供销社。

　　宗旨和业务范围 指导全省供销社改革发展，按照省政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的《公司章程》以及收购人及其一致行动人的说明，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：......（二）投资者受同一主体控制；......”

　　综上，根据《上市公司收购管理办法》及收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师查询企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日：2022年6月18日），省供销集团、新供销商贸、天润粮油之间受同一实际控制人省供销社控制，省供销集团、新供销商贸、天润粮油之间构成一致行动关系。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师查询企业信用信息公示系统（查询网址：，查询日：2022年6月18日），收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务具体情况详见附件一《收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外正常经营的核心企业一览表》。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国裁判文书网（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国执行信息公开网（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、“信用中国”网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）及企查查专业版网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：，查询时间：2022年6月18日），截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关金额在1,000万元以

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明、收购人及其一致行动人提供的董事、监事及高级管理人员身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：2022年6月18日），收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　根据收购人及其一致行动人及其现任董事、监事及高级管理人员的无违法违规证明及相关说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国裁判文书网（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国执行信息公开网（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、“信用中国”网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）及企查查专业版网站（查询网址：，查询时间：2022年6月18日）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：，查询时间：2022年6月18日），截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与

　　（六）收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　根据《收购报告书》以及收购人与一致行动人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人未持有出天禾股份外其他境内、境外上市公司5%以上股份。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，本次交易系为落实省供销社《广东省供销合作联社社有企业改革重组方案》 关于围绕妥善解决历史遗留问题，做强做优农业社会化服务板块，提升社有企业的发展活力、综合实力和为农服务能力，推动社有企业改革发展走在全国前列，以及省供销集团通过适当方式逐步承接粤合资产原持有的有效权益的要求和部署，为加快推动整合社有资本，推动社有资本向为农服务主业集中，由省供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份30.25%股份，本次权益变动后天禾股份控股股东变更为省供销集团，实际控制人仍为省供销社。

　　根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具之日，收购及其一致行动人在未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人参与上市公司业务整合事项而间接导致增/减持上市公司股份的情形，如果存在此情形，将及时履行相应程序及信息披露义务。

　　1.2021年11月26日，省供销社召开党组会议和理事会主任会议，审议并同意以无偿划转方式将粤合资产直接持有的天禾股份30.25%股份划转至省供销集团。

　　2.截至2021年12月17日，粤合资产已向深圳证券交易所提出关于豁免股份锁定承诺的申请，深圳证券交易所已审批通过，且省供销集团已作出承诺将承继粤合资产在天禾股份首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关承诺。

　　3. 2022年1月15日，省供销集团召开第一届董事会第十次会议审议并同意省供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份30.25%股份。

　　4. 2022年6月16日，省供销社下发同意省供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份30.25%股份的批复。

　　根据2015年3月23日中央、国务院发布的《中央、国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发（2015）11号）第（十四）点和2015年11月19日广东省委员会、广东省人民政府发布的《广东省委、广东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（粤发〔2015〕12号）第（三）点，“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者……”

　　根据《广东省供销合作联社章程》第二十五条，“理事会的职权：……（五）代表省联社履行出资人职责；….”

　　根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，粤合资产为省供销社全资子公司，粤合资产为天禾股份控股股东，省供销社为天禾股份实际控制人，省供销社有权履行出资人职责且省供销社有权管理和处置其持有的社属资产。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。

　　根据《收购报告书》，本次收购系省供销集团拟通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份30.25%股份。

　　本次收购前，收购人通过其全资子公司天润粮油间接持有上市公司1.21%股份，即 420万股人民币普通股，收购人未直接持有上市公司股份。收购人一致行动人新供销商贸直接持有上市公司1,400万股人民币普通股A股，占上市公司已发行股份的4.03%。

　　本次收购完成后，除间接持有的上市公司股份外，收购人直接持有上市公司30.25%股份即10,514万股人民币普通股A股，成为天禾股份控股股东。

　　本次收购将不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍为省供销社。收购完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

　　2022年6月16日，收购人（作为乙方）与粤合资产（作为甲方）签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：

　　1、根据本协议的约定条件与方式，甲方将其持有的天禾股份30.25%股份全部无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。

　　双方同意，自划转基准日至本次股份划转完成注册变更登记之日，拟划转股份所对应的期间损益由甲方享有或承担。

　　本次股份划转不涉及职工分流安置，天禾股份全体职工仍按其与天禾股份签订的劳动合同履行各自的权利义务。

　　本次股份划转涉及的天禾股份的债权、债务以及或有负债，协议双方同意均由天禾股份继续享有和承担。

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，积极共同配合完成股份持有主体的权利交接，并按规定办理天禾股份注册变更登记、股份变更登记等与本次股份划转相关的必要登记手续。

　　任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力因素导致无法履行本协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得以免除责任。

　　综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。

　　根据《收购报告书》和《无偿划转协议》等相关文件，本次收购采用无偿划转方式，收购人无需支付对价，因此不存在资金支付情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1. 收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2. 收购人与出让人属于同一出资人出资且控制”。

　　本次收购系收购人通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的上市公司30.25%股份导致上市公司控股股东变更，收购人与粤合资产为省供销社全资子公司，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料，本次收购前后上市公司股权变动结构情况如下：

　　本次收购完成后，省供销集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司10,514万股人民币普通股A股（占上市公司已发行股份的30.25%），并通过其全资子公司天润粮油间接持有天禾股份1.21%股份，即420万股人民币普通股，且省供销集团一致行动人新供销商贸直接持有上市公司1,400万股人民币普通股A股，占上市公司已发行股份的4.03%；省供销社仍为上市公司实际控制人。

　　根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息及收购人出具的承诺，本次收购涉及的天禾股份10,514万股股份权属清晰，全部为首发限售股，不存在质押、冻结情况，具体情况如下：

　　2020年9月3日，天禾股份首次公开发行A股股票，粤合资产作为天禾股份控股股东所持有天禾股份股票为限售流通股，该等股票自上市之日起36个月内不得转让，预计于2023年9月4日解除限售。

　　根据《上市规则》第 3.1.5条的相关规定，“发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺。”

　　截至2021年12月17日，粤合资产已向深圳证券交易所申请豁免股份限售承诺并取得深圳证券交易所同意。省供销集团已作出承诺将承继粤合资产在天禾股份首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关承诺。

　　（四）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情况

　　根据《收购报告书》，粤合资产不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份情形，收购人可以依法免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购已取得深交所同意豁免粤合资产在天禾股份首次公开发行股票并上市时做出的股份限售及锁定承诺，省供销集团已作出相应承诺将继续履行粤合资产的股份锁定期承诺。

　　根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：

　　截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

　　截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人参与上市公司业务整合事项而导致上市公司业务和组织结构作出变动的情形。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人与天禾股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证天禾股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

　　1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。

　　2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

　　4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度规定的合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的决定。

　　3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

　　4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。

　　4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、本公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。

　　本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

　　除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

　　综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已就确保天禾股份的独立性作出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。

　　根据《收购报告书》、上市公司披露的资料及收购人及其一致行动人出具的说明，天禾股份以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑，主要从事化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。

　　收购人是省供销社全资设立的社有资产和股权持有管理平台，收购人不从事具体经营业务。收购人控制的企业均未从事化肥、农药等农资产品的生产、销售及流通业务。

　　一致行动人天润粮油的核心业务是农产品产销业务，具体涵盖粮食仓储、加工、轮换等业务，天润粮油及其控制的企业均未从事化肥、农药等农资产品的生产、销售及流通业务。

　　一致行动人新供销商贸已被列为风险处置企业，已无实际经营业务，主要处理债权债务追收工作，新供销商贸及其控制的企业均未从事化肥、农药等农资产品的生产、销售及流通业务。

　　收购人及其一致行动人的实际控制人省供销社是全省供销合作社的联合组织和领导机构，负责指导广东省供销社改革发展，按照广东省人民政府的授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。省供销社自身并无业务经营行为。省供销社控制的其他企业均未从事化肥、农药等农资产品的生产、销售及流通业务。

　　综上所述，截至《收购报告书》签署日，收购人与一致行动人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争。

　　根据《收购报告书》及收购人出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，为避免后续潜在的同业竞争，省供销集团在受让粤合资产持有的天禾股份30.25%股份时出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，收购人一致行动人天润粮油跟新供销商贸在天禾股份首发上市时亦已做出相应的承诺，具体承诺如下：

　　“一、本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的利益；本公司及本公司控制的除发行人及其子公司之外的其他公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

　　二、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的除发行人及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与发行人构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

　　三、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的企业已对此进行生产、经营的，本公司承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权。

　　本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”

　　综上，本所律师认为，收购人与其一致行动人已就避免与天禾股份之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人及其一致行动人具有法律约束力。

　　本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，如上市公司、收购人及其一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范未来可能产生的关联交易，收购人及其一致行动人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

　　“一、本公司将尽量避免与发行人发生关联交易，对于不可避免的关联交易事项，本公司将在平等、自愿基础上，按照公平、公正和等价有偿的原则进行，依据市场公允价格和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。

　　二、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交易双方协商确定，以维护发行人及其他股东和交易相对人的合法权益。

　　三、本公司承诺不发生与发行人之间的往来款拆借行为，并杜绝与发行人共同开展与发行人主营业务无关的其他投资活动。

　　四、本公司承诺不会利用与发行人的关联交易转移发行人的利润，不通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。

　　五、本公司承诺将严格遵守发行人的公司章程以及发行人关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定。所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”

　　综上，本所律师认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。

　　根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　根据《收购报告书》、相关人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，收购人与收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内（2021年12月16日至2022年6月16日期间），不存在买卖上市公司上市交易股份的情形，收购人及其一致行动人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为、部门规章、规范性文件的情形。

　　根据收购人及其一致行动人出具的关于股票交易的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年6月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：1）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：1，自收购事项发生之日，收购人与一致行动人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖天禾股份股票的情形。收购人已出具书面说明，“本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。”

　　综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与一致行动人及其的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。

　　根据上市公司披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的信息披露义务情况如下：

　　1、2022年5月17日，天禾股份公告了《广东天禾农资股份有限公司关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》；

　　2、2022年6月18日，天禾股份公告了粤合资产及其一致行动人编制的《广东天禾农资股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　3、2022年6月18日，天禾股份公告了收购人及其一致行动人编制的《广东天禾农资股份有限公司收购报告书（摘要）》；

　　4、2022年6月22日，天禾股份出具了收购人及其一致行动人编制的《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》的有关规定编制了《收购报告书》，并通知天禾股份在相关媒体上履行公告义务。

　　综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人及其一致行动人可以依法免于以要约方式增持上市公司股份；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；本次收购不存在法律障碍；本次收购过程中收购人、其一致行动人及其关联方在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人本次收购行为及其为本次收购编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　附件一：《收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外正常经营的核心企业一览表》

　　3 广东新供销天业冷链集团有限公司 供应链农副产品的冷链物流和经销配送业务，包括冷冻肉类、速冻食品、水产品、蔬果等冷藏、冷链物流和分拣包装等综合性服务，并承接政府储备肉等政府民生工程。

　　4 广东新供销天润粮油集团有限公司 农产品、农副产品，粮油生鲜等收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售；仓储，物业管理、出租；物流仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；作物种植。

　　6 广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司 农副食品加工；投资农副产品批发市场；货物或技术进出口；国内贸易；物业管理；物流仓储。

　　11 广东新供销天业冷链物流有限公司 冷链物流和经销配送业务，包括冷冻肉类、速冻食品、水产品、蔬果等冷藏、冷链物流和分拣包装等综合性服务，并承接政府储备肉等政府民生工程。

　　12 广东新供销天韶冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　15 广东新供销天禅冷链物流有限公司 食品、农副产品仓储；冷冻食品配送；冷库租赁；打包、装卸、搬运服务；进出口食品贸易；物业管理；物业租赁；仓储服务等。

　　16 广东新供销天濠冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　17 广东新供销天熹冷链投资有限公司 企业总部管理；市场调查；信息咨询服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询等。

　　18 东源新供销天润现代农业发展有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）； 供应链管理等。

　　19 汕头市冠大实业有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　20 广东新供销天平冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　21 广东天兴冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　22 广东天湛冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　23 广东天惠冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　24 广东天洪冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　25 广东天华冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　26 广东天海冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）； 供应链管理等。

　　27 广东天贤冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　28 广东天闻冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　29 肇庆供销天庆冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　30 广东天云冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　31 茂名天茂冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　32 广东天泷冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　33 南澳县智慧冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　34 广东天扬冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）； 供应链管理等。

　　35 广东天昭冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　36 广东天江冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　37 广东天笙冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　38 广东天舜冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　39 广东天庄冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　40 广东天安冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　41 广东天荔冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　42 广东天柘冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）； 供应链管理等。

　　43 广东天会冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　44 广东天榕冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　45 广东天仁冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　46 广东天骄冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　47 广东天畅冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　48 广东天宜冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　49 广东天霖冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　50 广东天川冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）； 供应链管理等。

　　51 广东天越冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　52 广东天应冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　53 广东天峰冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、包装服务；汽车租赁；质检技术服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　54 广东天金冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　55 广东天溪冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　56 广东天泉冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　57 广东天运冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　58 广东天晟冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）； 供应链管理等。

　　59 广东天皓冷链物流有限公司 低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。

　　71 惠州市供销绿色农产品科技发展有限公司 在博罗县及其辐射周边县域带动基层供销社开展农业生产资料服务中小农户、解决优质农产品对接湾区市场、订单农业、政府购买服务等农产品供应链服务工作。

　　101 山西丰喜华瑞煤化工有限公司 危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产销售；化工产品生产；化工产品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；润滑油销售；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。

　　104 惠州新供销天润粮油储备有限公司 粮食仓储服务；食用农产品批发、零售；农副产品销售；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　106 一重天润绿色冷链发展有限公司 粮食收购批发、零售；粮食大宗贸易；冷链装备的制造与研发；农产品货物进出口；冷链仓储物流；农畜产品生产加工配送销售等服务。