高溢价收购公司业绩“食言”、原实控人内幕交易亏近19万，这公司还好吗？

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又一例收购案业绩“对赌”失败了。

2月9日，中金环境（300145.SZ）披露业绩承诺补偿所涉及仲裁事项的最新进展称，近期，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会分别申请裁决业绩承诺方戴云虎、陆晓英、宋志栋给付现金补偿。

2月7日，上海国际经济贸易仲裁委员立案，目前尚未确定开庭时间。

超8倍溢价收购资产业绩承诺“食言”

2017年12月，中金环境披露，以18.5亿元收购戴云虎、宋志栋、陆晓英等所持有的浙江金泰莱环保科技有限公司（简称“金泰莱”）100%股权。

彼时，根据国融兴华评报字[2017]第010232号评估报告的评估结论，截至评估基准日2017年5月31日，在持续经营假设条件下，金泰莱股东全部权益评估价值为 185,312.80 万元，比审计后账面净资产增值165,054.81万元，增值率为814.76%。

与此同时，交易双方约定业绩承诺：金泰莱于2017年至2020年实现扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润应分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2亿元、2.35亿元，累计不低于7.4亿元，不足部分以现金进行补偿。

中金环境披露的情况显示，金泰莱2017年至2019年实现经审计净利润1.4亿元、1.64亿元、2.03亿元，金泰莱于2020年实现未审计净利润只有7932.88万元，低于业绩承诺方关于金泰莱的业绩承诺。中金环境指出，根据《利润补偿协议》规定，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英等应向上市公司补偿3.84亿元。

近期，中金环境向上海国际经济贸易仲裁委员会分别申请裁决戴云虎、陆晓英、宋志栋给付现金补偿。2月7日，上海国际经济贸易仲裁委员立案，目前尚未确定开庭时间。

此前，中金环境于仲裁前向浙江省杭州市余杭区人民法院分别申请冻结戴云虎、陆晓英、宋志栋相应财产；2021年1月13日，法院作出《民事裁定书》，分别冻结戴云虎、宋志栋持有的公司31,109,067股、3,220,226股股票。

图片来源：东方财富Choice数据

一个细节是，到2020年年末，金泰莱的业绩承诺方戴云虎、宋志栋等已经退出十大流通股东之列。彼时，有投资者在互动平台上质问中金环境：是否表示金泰莱对赌协议已经结束？若没有结束对赌协议，公司如何保障协议对赌利润的完成？

当时，中金环境回复称，目前尚在业绩对赌期内，公司将继续加强管理、开拓业务、推进优质项目，努力提升经营业绩。该公司相关人士对界面新闻进一步指出，公司将基于金泰莱对赌期内业绩完成情况，结合相关对赌协议和法律法规，切实维护上市公司利益。

图片来源：互动易

目前，金泰莱等收购事宜，正在“侵蚀”中金环境的业绩。公开资料显示，中金环境自称是“国内不锈钢离心泵龙头企业”。该公司于1月28日披露业绩预告称，预计公司2020年亏损16.8亿元至19.8亿元，而2019年同期其盈利2292.77万元。

中金环境坦言，公司业绩预计出现亏损，主要系公司预计进行商誉等资产减值所致，涉及减值金额合计在20.5亿元至23亿元之间。其中，该公司对包括收购金泰莱、中咨华宇等公司预计2020年计提商誉减值金额共计17.5亿元至19亿元。

对此，中金环境相关人士对界面新闻表示，目前公司商誉账面原值为29.6亿元左右，本次计提商誉减值后，商誉的账面价值为6.84亿元至8.34亿元之间。“未来，公司将继续加强管理、开拓业务、推进优质项目，努力提升公司核心竞争力和经营业绩。同时，公司也将会按照相关法律法规的要求聘请专业机构，根据相关会计准则适时进行商誉减值测试。”

前董事长内幕交易炒自家股票还亏了

不容忽视的是，除了业绩与商誉“爆雷”外，中金环境的管理层也违规被监管处罚。2月4日，中金环境2018年实际控制人时任董事长、现任公司副董事长兼总经理沈金浩因为内幕交易被罚款60万元。不仅如此，该人士投入近1000万元的本金交易自家股票，不仅没赚到钱还倒亏18.84万元。

具体看来，沈金浩于2017年12月质押公司股份融资逾4亿元，将于2018年末到期。受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。

于是，沈金浩开始筹划转让一部分股权缓解资金压力，2018年7月起先后与杭州余杭金控控股股份有限公司、联合投资股份有限公司等商谈方案无果。2018年10月至11月，沈金浩接触无锡市市政公用产业集团有限公司并商谈合作意向。当年11月8日，中金环境公告股权转让收益；11月9日，公司股票停牌。

就在内幕交易形成期间，沈金浩准备了1000万元资金，提前买入公司股票。浙江证监局指出，沈金浩利用“杭州虞泽”证券账户在2018年8月2日至2018年10月12日累计买入“中金环境”股票906.05万元，并于2018年12月4日全部卖出，累计亏损18.84万元。2018年10月初时中金环境股价约为4元/股，11月23日复牌后股价微涨至4.33元/股后，此后一路下跌；2018年12月4日该公司股价报收3.75元/股。

随后，沈金浩辞去了董事长职位。公开信息显示，沈金浩作为董事长在2019年1月期满离任，2019年9月任职中金环境总经理、副董事长。截至2020年三季度末，沈金浩为中金环境第二大股东，持有中金环境1.51亿股份，持股比例7.87%。

2020年7月7日，中国证监会宣布，对沈金浩立案调查；很快，2020年9月27日，沈金浩就收到了浙江证监局的《行政处罚事先告知书》，被处以60万元罚款。如今，监管层最终确认了沈金浩的违法事实。

对此，中金环境相关人士对界面新闻称，公司将严格按照上市公司高管任职要求并结合个人的任职情况进行综合考量。“未来，公司将继续遵守新《证券法》等相关规定，进行公司内部信息知情人登记和报送行为；同时将定期开展相关培训及教育工作，加强董监高及其他重要岗位人员的法律意识，杜绝违法行为，建设廉洁治理，维护上市公司利益。”

需要注意的是，中金环境近期管理层频繁换人。2021年1月4日，该公司披露，唐鸿亮因工作原因，向公司申请辞去董事、董事长职务及第四届董事会战略委员会委员职务；姚辉因工作原因，向公司申请辞去董事职务及第四届董事会战略委员会委员职务。

对此，中金环境对界面新闻解释，公司原董事长、董事因工作原因辞去上市公司董事职务，截至目前公司补选董事工作及选举新任董事长工作均已完成，公司管理团队稳定。