每日互动(300766)：东方证券承销保荐有限公司关于每日互动股份有限公司202

每日互动(300766)：东方证券承销保荐有限公司关于每日互动股份有限公司202本站　　东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对每日互动2023年度日常关联交易预计的相关事项进行了核查，具体情况如下：　　公司根据 2022年公司及子公司与关联人之间的日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公

　　东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对每日互动2023年度日常关联交易预计的相关事项进行了核查，具体情况如下：

　　公司根据 2022年公司及子公司与关联人之间的日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司 2023年与新浪系、百度系等关联人发生的日常关联交易业务相应的收入、采购总额预计不超过 19,255.00万元，其中代理类业务收入预计金额为 75.00万元，对应的流水预计金额为 2,500.00万元。公司及子公司 2022年与关联人日常关联交易预计总额为 35,400.00万元，截至 2022年 1-10月实际发生日常关联交易总额为 12,344.02万元，实际发生未超过预计金额。

　　2023年 1月 19日,公司第三届董事会第四次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事陈天、陈一凡、葛欢阳对该议案回避表决。

　　1、“2022年 1-10月发生金额”未经审计。公司 2022年 1-10月日常关联交易实际发生的 12,344.02万元中，除上表列示与新浪系、百度系及云真信、数因科技、数算中心发生的11,598.87万元之外，与其他关联方实际发生的金额详见下表“（三）2022年 1-10月日常关联交易实际发生情况”。

　　2、根据公司会计政策，代理类增长服务按净额确认收入，2023年度公司与新浪系代理类增长服务预计收入为 75.00万元，对应的业务流水金额预计为 2,500.00万元。

　　2、公司及子公司 2022年与新浪系及百度系关联人就代理类业务流水预计额度为不超过 31,000万元，2022年 1-10月实际发生流水金额为 1,681.59万元，实际发生额与预计金额差异为-94.58%。

　　3、上述部分关联交易属于董事长审议权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议，该等关联交易业经董事长内部审批决定，履行了相关的审议程序。

　　4、实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。

　　经营范围：服务：制作、代理、发布国内广告，电脑动画设计，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），会展服务，市场营销策划，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划，网站设计，网页设计；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网络技术、通信技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

　　与上市公司的关联关系：杭州微时畅梦广告有限公司受 Weibo Corporation（纳斯达克代码：WB，香港联交所代码：9898）控制，Weibo Corporation与公司股东北京禾裕创业投资中心（有限合伙）均受 Sina Corporation控制，且过去十二个月内北京禾裕创业投资中心（有限合伙）为持有公司 5%以上股份的股东，因此杭州微时畅梦广告有限公司为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　根据实质重于形式的原则，本核查意见不列示杭州微时畅梦广告有限公司等的基本情况及主要财务数据，列示其控制方 Weibo Corporation基本情况及主要财务数据如下：

　　微博是供人们在线创作、分享及发现内容的领先社交媒体。微博将公众实时自我表达的方式与社交互动、内容聚合及内容传播的强大平台相结合。任何用户都可以创作和发布内容并附加多媒体及长篇内容。微博上的用户关系可以是非对称的；任何用户都可以关注任何其他用户并在转发时添加评论。微博的这种简单、非对称、传播性的本质，得以让一段原创内容变成一场实时性且具有传播性的对话流。

　　经营范围：开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机网络系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、技术转让；销售自产五金交电、自行开发后的产品；计算机系统集成；委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与上市公司的关联关系：百度在线网络技术（北京）有限公司与持有公司 5%以上股份的股东北京鼎鹿中原科技有限公司均受 Baidu,Inc.（纳斯达克代码：BIDU，香港联交所代码：9888）控制，因此为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数字内容制作服务(不含出版发行)；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；机械设备租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；家用电器销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；游艺用品及室内游艺器材销售；照相机及器材销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；日用品销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；办公用品销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；仪器仪表销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；食品销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票务代理服务；翻译服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物零售；出版物批发；演出经纪；职业中介活动；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；互联网新闻信息服务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与上市公司的关联关系：北京百度网讯科技有限公司与持有公司 5%以上股份的股东北京鼎鹿中原科技有限公司均受 Baidu,Inc.（纳斯达克代码：BIDU，香港联交所代码：9888）控制，因此为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形。

　　经营范围：开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服务；销售自产产品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与上市公司的关联关系：百度时代网络技术（北京）有限公司与持有公司 5%以上股份的股东北京鼎鹿中原科技有限公司均受 Baidu,Inc.（纳斯达克代码：BIDU，香港联交所代码：9888）控制，因此为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（五）款规定的关联关系情形。

　　根据实质重于形式的原则，本核查意见不列示百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限公司等的基本情况及主要财务数据，仅列示百度系关联方的控制方 Baidu,Inc.基本情况及主要财务数据如下：

　　百度（纳斯达克代码：BIDU，香港联交所代码：9888），全球最大的中文搜索引擎及最大的中文网站，全球领先的人工智能公司，2000年 1月 1日创立于中关村。百度坚持“夯实移动基础，决胜 AI时代”战略，旗下有百度 App、好看视频、百度智能云等上百个产品，并已拥有 Apollo自动驾驶开放平台和小度助手（DuerOS）对话式人工智能操作系统两大开放生态。中国互联网视频行业处于领先地位的“爱奇艺”和金融领域关键布局的全新产品“度小满”是百度旗下两大独立业务。百度商业服务致力于为企业提供品牌建设、效果推广及消费者运营的全方位商业服务。同时，百度一直秉承着“科技为更好”的社会责任理念，坚持运用创新技术，联合共益伙伴，聚焦于解决社会问题，履行企业公民的社会责任。

　　经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 与上市公司的关联关系：过去十二个月内，每日互动原董事兼副总经理张鹏先生担任北京云真信科技有限公司的董事，因此为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询;零售计算机软件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;数据处理。

　　(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与上市公司的关联关系：北京数因科技有限公司系每日互动董事兼副总经理葛欢阳先生担任董事的公司，因此为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　经营范围：一般项目：数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；软件销售；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：过去十二个月内，每日互动原董事会秘书兼副总经理李浩川先生担任浙江省大数据联合计算中心有限公司的董事，因此为公司的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失等。

　　关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。

　　2022年 9月 29日，公司子公司北京云盟数智网络科技有限公司与北京数因科技有限公司签订《合作协议》，约定北京数因科技有限公司为北京云盟数智网络科技有限公司提供数据服务，有效期自 2022年 10月 25日至 2023年 10月 24日。

　　2022年 7月 6日，公司与浙江省大数据联合计算中心有限公司签订《大数据联合计算平台业务合作协议》，约定浙江省大数据联合计算中心有限公司为公司提供数据服务，有效期自 2022年至 2023年。

　　其他尚未签署的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易是公司日常经营易，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人产生依赖。

　　2023年 1月 19日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈天、陈一凡、葛欢阳对该议案回避表决。本次日常关联交易预计事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。

　　2023年 1月 19日，第三届监事会第四次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司及子公司与关联方之间的日常关联交易为公司日常经营需要，交易双方按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行交易，定价模式符合诚实、信用、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将 2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　公司及子公司预计 2023年与新浪系、百度系等关联人发生的日常关联交易业务相应的预计总额不超过 19,255万元，其中代理类业务收入预计金额为 75万元，对应的流水预计金额为 2,500万元。该日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，具有其合理性和必要性。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司利益、中小股东及其他股东利益的情形。公司不会因该关联交易对关联方形成依赖。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，本次日常关联交易预计的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司 2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交股东大会审核。

　　公司 2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。

　　1、公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、上述关联交易是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，有助于扩大公司经济效益及生产成本优势。上述关联交易价格公平、公允、合理，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。

　　（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于每日互动股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）