坚朗五金(002791)：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份

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　　坚朗五金(002791):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问.

　　原标题:坚朗五金:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五 金制品股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授 予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格 及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》

　　本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未 成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日 起算

　　他山咨询接受委托，担任坚朗五金2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2021年 4月 7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　2. 2021年 4月 7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。

　　3. 2021年 4月 16日至 2021年 4月 25日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 4月 30日，公司披露《监事会关于 2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2021年 5月 7日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5. 2021年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

　　6. 2021年 6月 18日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予登记人数为 1697人，授予登记数量为 543.40万份。

　　7. 2022年 7月 6日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　公司 2020年年度利润分配方案：以公司总股本 321,540,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.50元（含税），合计派发现金人民币 176, 847,000.00元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　公司 2021年年度利润分配方案：以公司总股本 321,540,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），合计派发现金人民币 112,539,000.00元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。

　　根据《股权激励计划（草案）》规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　综上，本激励计划首次授予行权价格由 129.97元/股调整为 129.07元/股。根据公司 2020年年度股东大会的授权，本次股票期权行权价格调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　本激励计划首次授予的激励对象中有 49人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定，所述激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计 10.9170万份不得行权，由公司注销。

　　根据公司 2020年年度股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　首次授予的股票期权的第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。公司已于 2021年 6月 18日公告首次授予的股票期权完成登记，截至目前，首次授予的股票期权已进入第一个行权期。

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　年营业收入为 8,806,825,398.72 元，2021年较 2020年的营业收入 增长率为 30.72%，满足业绩考核 目标。

　　个人层面绩效考核： 个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、 “E”五个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的 个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现 更好的激励效果，进一步量化激励对象的绩效，公司对 “C”、“D”两个等级设置标准系数区间，对应个人层面可 行权比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性， 实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激 励，督促激励对象尽力提高绩效水平。个人层面绩效考 核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示： 考核 A B C D E 等级 标准 0.7（含）~0.9 0.5（含）~0.7 1.0 1.0 0 系数 （含） （不含） 行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实 际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行 权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由 公司注销。

　　本激励计划首次授予的激励对象 共计 1,697人：49人因个人原因 已离职，不再具备激励对象资格， 该部分激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司 注销；其余 1,648人均符合激励对 象资格，且个人绩效考核结果均 为 B等级以上（含），该部分激 励对象当期计划行权的股票期权 可予以全部行权。

　　综上，本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就，本次符合资格的 1,648名激励对象可行权的股票期权共计 106.4966万份。

　　4. 行权价格：129.07元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　7. 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权和股票期权行权条件成就事项已履行必要的审议程序，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

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