浙江一鸣食品股份有限公司

浙江一鸣食品股份有限公司本站　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在合并报表下，公司2020年度实现的归属于本公司股东的净利润 132,441,770.64 元。公司董事会决定拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.30 元（含税），预计共分配利润 92,230,000.00 元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的69.64%，占公司2019年、2020年度归属于上市公司股东净利润之和的30.10%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、调制乳以及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品等。公司产品以“新鲜、健康、营养”为定位，低温乳品保质期通常在15天以内、烘焙食品保质期通常在4天以内，并主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售。

　　乳品行业的上业为奶牛养殖业，烘焙行业的上业主要为面粉加工、糖类制造、油类加工、酵母制造等食品原料制造行业。公司建立了涵盖奶牛养殖、食品加工和连锁经营管理等全产业链业务体系，形成了“三产接二连一”的一体化经营模式。

　　公司采购的原材料主要包括生鲜乳、奶粉、面粉、粮油、肉制品及包装材料等，其中，生鲜乳采购由奶源事业部统一管理，其他原辅料由供应中心负责管理。公司采购模式在以产定购的基础上，兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生产计划所需。

　　公司主要通过与合作的生鲜乳供应商建立了长期、深入的合作关系及互利、持续的管理模式，保障了生鲜乳的良好品质与稳定供应。

　　公司对乳品、烘焙食品、米类食品等核心产品实行自主生产的生产模式，并建立了一套完善的“智慧一鸣”生产与销售一体化信息系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化为生产指令。例如，奶吧门店每日定时将产品需求通过终端系统发送给信息中心，生产部门根据需求统计调整每日生产的具体品种及产量，运输部门通过冷链物流体系对产品进行及时配送。

　　公司购置了多种型号的冷藏车，并组建了干线冷链物流车队，运输过程中实行GPS全程监控，并通过建设智能要货平台、冷链安全控制系统等多个IT系统，逐步推动公司物流体系向智慧物流转型，在采购端、配送端分别做好生鲜乳运输和冷链车辆的管控。

　　公司产品销售以“一鸣真鲜奶吧”连锁门店为主要渠道，辅以非门店销售渠道。其中，公司的奶吧门店采取加盟与直营相结合的经营模式；非门店渠道的区域经销主要通过区域经销商面向早餐店、学校等终端进行产品销售，直销主要包括向商超、团购客户销售、自动售货机等。

　　伴随着我国经济增长，居民健康意识的不断提高，国内消费者对以液态乳为代表的乳制品消费量实现了跨越式增长。但是我国人均液态乳消费量在全球处于中下水平，与美国等发达国家相比更是差距甚大。根据《全国奶业发展规划（2016-2020年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家平均水平的1/2，我国人均液态乳制品仍存在巨大的市场空间。

　　烘焙行业在我国已经有久远的历史，但现代烘焙业在国内发展仅有二十余年的时间。我国最初的烘焙食品呈现家庭作坊、市场分散、品质参差、渗透率低的特点，随着国民经济的快速发展，西餐中的典型食品逐步走进国内消费者日常生活，烘焙行业进入标准化、品牌化与集中度逐步提升的发展阶段。

　　公司以“新鲜健康的食品、真诚永远的服务”为品牌理念，以终端奶吧门店为主要销售驱动，以冷链物流体系、持续产品创新及可靠质量保障为支撑，实现了短保质期新鲜乳品、烘焙食品的规模化生产与销售，满足了消费者对新鲜、健康、营养食品的一站式选购需求与消费升级。公司的“一鸣真鲜奶吧”专业食品连锁门店经营模式，开创了乳品与烘焙食品的新型销售渠道，以“乳品+烘焙”饮食组合的消费特征为基础，突破了传统乳品企业或烘焙企业经营品类单一性的发展局限，综合业务规模已显著高于众多品类单一的乳品企业或烘焙企业。

　　2020年度，新冠肺炎疫情席卷而来，国民经济增速放缓，社会发展的内部条件和外部环境发生了深刻复杂变化，世界正经历百年未有之大变局。中国社会总体消费遭受冲击，据国家统计局数据显示，2020年全年社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降 3.9%。从行业看，2020年生鲜牛乳产量同比增加9.7%，全年牛奶产量3440万吨，同比增长7.5%。

　　面对复杂多变的经济形势，公司坚持两手抓，在做好防疫工作的同时，快速复工复产，公司管理层紧密围绕年初制定的发展目标，贯彻公司的战略部署，针对行业、产品的市场特点，强化内控管理，积极采取切实可行的措施，在巩固存量市场的同时，多措并举，激发营销队伍积极性和市场潜能，加强合规管理，确保了公司生产经营稳妥有序，较好完成全年经营任务。

　　公司坚持以“创造新鲜健康生活”为使命，坚持“建立预防为先、零缺陷的工作标准”，成为一家致力于为消费者提供营养、健康的卓越企业，成为奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的领先者。

　　受本次疫情影响，公司2020年一季度实现营业收入较上年同期下降约为27.84%，同时受门店及人员规模的增长以及固定费用的支出影响，公司2020年一季度净利润下降明显。面对这种困难，公司管理层努力提升公司运营质量，克服疫情带来的负面影响，在疫情最严重时，我们为了能给客户提供日常必须的产品，最少时仍保持了737家门店的连续经营与产品供应，以此获得了客户的认可；我们没有因疫情而裁减一名员工，以此凝聚了全体员工的力量；我们没有因疫情而使合作的牧场倒掉一滴牛奶，在保障上游奶牛合作社及奶户的正常生产与经营利益的同时，我们也赢得了合作伙伴的信任。2020年第二季度开始，公司一手抓现有各销售渠道的恢复建设，一手抓门店拓展，全年净增门店157家，促使全年营业收入较2019年基本持平，在报告期内，公司合并实现营业收入19.47亿元，利润总额1.49亿元，净利润1.32亿元。分别比2019年度减少了2.5％、29.84％和23.88％。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.18亿元，较2019年度减少23.88%。

　　公司采取“公司+农户+市场”的创新型生产组织形式，为保障外购生鲜乳的良好品质与稳定供应，公司与合作生鲜乳供应商建立了长期、深入的合作关系与互利、持续的管理模式。在交易结算方面，公司与生鲜乳供应商签署长期供奶合同，每日进行生鲜乳产品配送，每月进行对账付款。公司通过帮助合作社对牧场整改、制度化建设和激励体制的不断完善，大大促进了奶源质量的提高，而且提高了奶农发展生产的积极性，增加了奶农的生产效率。

　　2020年，公司对奶牛专业合作社等生鲜乳供应商的生产设施设备、奶牛养殖数量、牛群结构和生产管理水平进行了全面的考察，并对其生产的生鲜乳取样送检。公司与符合各项要求的奶牛专业合作社签订长期供奶合同，无论淡季旺季，公司均根据合同约定的数量保证收奶，每月对账付款。对于每批次生鲜乳，奶牛专业合作社需要在装运前对生鲜乳进行检验，检测内容包括酸度、酒精阳性、抗生素等；奶罐车到厂后，公司会对每一批次的生鲜乳各项理化指标进行二次检验，该检验既是生鲜乳质量检测的重要一环，检验所得的各项理化指标也是生鲜乳定价的依据，2020年度，公司奶源部执行例行巡检覆盖面达到了100%，有效保证了生鲜乳的品质和安全。

　　在管理模式方面，为进一步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管理能力，公司通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价，奶源部2020年去到合作社现场指导总计300余场次。此种模式下公司与奶牛专业合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作关系，既解决了合作社原料奶的销售出路问题，也保证了公司生鲜乳采购的安全性和稳定性。

　　在交易追溯方面，公司已经建立了包括生鲜乳供应在内的产品可追溯体系。通过“智慧一鸣”系统，公司可以实现从产品到原材料、从原材料到产品的双向追溯体系。通过在产品可追溯体系中查询产成品的批次号，可以从系统中直观反映整个生产过程信息与各工序的生产批次号，进而了解到所用生鲜乳的批次及相关理化信息等。

　　在2020年新冠疫情最严重的时候，公司坚持按标准收购牛奶，不倒一点滴，不压一分价，在合作牧场中树立了良好的口碑。同时，公司通过技术服务的模式辅助奶农，在奶牛的配种、日常营养搭配、兽医兽药等全方面给予指导帮助。通过科学的饲养方式，提升奶牛单产水平。奶户的配合和逐步转变为产业链前端的品质打造提供良好支持。

　　公司奶吧门店实行直营与加盟相结合的经营模式。截至2020年12月31日，公司在浙江、江苏、福建及上海等华东地区共建立了1763家奶吧门店，其中直营门店519家、加盟门店1244家。

　　2020年度，公司管理团队主抓大单品战略，以解决核心单品断货率为切入点，提升奶吧整体终端表现力，降低门店核心单品断货率。同时，在疫情缓解后，积极拓展好的门店商圈，提升门店空间包装，在外部环境恶劣的情况下，开出了如南京地铁1号线号线奶吧、余杭绿城蓝庭奶吧、杭州下城华枫居奶吧等很多业绩优秀的门店。

　　公司非门店渠道的区域经销主要通过区域经销商面向早餐店、学校等终端进行产品销售，直销主要包括向商超、团购客户销售、自动售货机等。截至2020年12月31日，公司非门店渠道销售额为46，516万元，其中，经销商销售额为24，676万元，自动售货机销售额为3，976万元。

　　2020年度，公司非门店渠道业务按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用不同的策略，以宏观、中观、微观三观的方式对各渠道、产品进行建设。通过增量、存量的方式对终端分类管理，目标到人到店的方式提升单店销量并抢占竞品的市场份额，经过团队努力，非门店渠道相比2019年四季度得到了较好恢复和增长。

　　3、线年上半年，受新冠疫情影响，公司门店在疫情防控期间出现了客流减少甚至暂停营业的情况。由此，为促进产品销售、增加非接触式购物途径，公司于2020年3月启动线上销售渠道，并推出新的微信购物小程序“一鸣心选”、“社区团购快递到家”。截止2020年度，公司线上渠道累计实现线万元，增长迅速。

　　继续深化乳品领域核心技术应用，在自主研发产品品类中打造“人无我有”的功能型酸奶，将自有菌株进行产业化升级，开发了带有功能型的见轻品牌酸奶系列产品，此外协同产学研合作平台机制，与浙江工商大合打造中国发明专利菌株（专利号：ZL 8.2）的产业化应用之见衡品牌益生菌固体饮料系列产品，且相关技术荣获国家科学技术进步奖二等奖；在常温奶品类上实现了有机纯牛奶、醇奶家纯牛奶系列产品业绩的突破，充分保障疫情期间线上线下消费者对乳制品的健康需求。

　　公司持续在三明治、餐包、吐司三大品类上进行升级，丰富了产品的口感和包装的体验效果，作为公司战略品牌产品持续给消费者带去新鲜健康；重点推出了空气蛋糕、澳瑞瑞士卷、生日蛋糕系列等低温蛋糕类新品，丰富了烘焙的产品品类和健康分享型的时尚烘焙理念。在烘焙自主研领域，将国内首款工业化的天然酵母液种进行产业化应用，定制升级一鸣特色的系列产品。

　　公司新推出金枪鱼蛋黄酱三角饭团、杂粮香松三角饭团等产品，丰富了米类产品品类，受到了消费者的广泛好评。此外将重点实现米的工艺和馅料自主研发的突破，对新型的饭团产品持续结合市场的需求进行开发，并借力日本专家进行定制化合作。

　　报告期内，公司高度重视研发团队的定位和方向，通过核心团队人员的集中讨论会、与国千专家深入指导交流，在3M、4P、5G等方的指导下，形成以创新SOP为指引，以选品会为平台，充分激发研发团队的创新活力，呈现高效能的工作结果，在保障现有研发团队人员价值实力发挥的同时降低了技术人才的流失。

　　2020年，公司重视人才培育与发展，为员工实现自我价值提供良好的发展平台，建立了以公司“人才观”为核心，从结果趋势、岗位能力、价值观进行三维评估模型，建立起一套不完全依赖于个人主观判断的人才评估体系。报告期内，公司通过一鸣商学院，构建了“五位一体、双教并行、训战结合”的培训体系；同时，根据公司发展需要，构建了从服务、专家角色转型为“政委”的政委体系。

　　2020年，公司围绕让员工“成为有尊严、爱生活、有奋斗精神的职业化的社会人”，坚持选择志同道合的伙伴，形成了一套重视高精尖的人才聘、注重训练战结合的人才培养、导向奋斗的薪酬绩效、关注和谐劳资关系的人力资源理念，构建了包括组织机构、绩效目标和人才发展三个平台的人力资源管理体系的人力资源管理系统，营造卓越的人才培养方式与职业发展通道，促进企业与员工的共同成长。

　　公司财务报告包括浙江一鸣食品股份有限公司(母公司)和26家孙、子公司或民办非营利机构纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注九说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月4日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2021年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事7人，实际参加董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长朱立科先生主持，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《2020年度董事会工作报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《公司2020年年度报告及其摘要》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《公司2020年度财务决算与2021年财务预算报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构并支付报酬的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　（九）会议审议通过了《关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬的议案》

　　会议审议并通过了《关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　（十）会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》

　　会议审议并通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　鉴于出席本次董事会的董事中朱立科、朱立群、李红艳、诸建勇与本议案涉及事项有关联关系，须回避表决，参与表决的无关联关系董事人数为3人，同意票数超过了无关联关系董事的半数，审议通过了本议案。

　　会议审议并通过了《关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《2020年度社会责任报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《2020年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于制定〈内幕信息及信息知情人登记管理制度〉的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　4.中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　本公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健事务所为公司2021年度审计机构。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

　　公司第六届董事会第六次会议于2021年4月15日召开，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构并支付报酬的议案》，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告境内审计机构。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江一鸣食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬方案，现将具体内容公告如下：

　　公司非独立董事吕占富按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；公司独立董事李胜利、徐晓莉、诸建勇在公司领取独立董事津贴12万元/年（税前）。

　　高级管理人员邓秀军、林益雷根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　公司2021年度董事和高级管理人员的薪酬方案，符合目前市场水平和公司的实际情况，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，有利于增强公司竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司2021年度董事和高级管理人员的薪酬方案。

　　本方案已于2021年4月15日经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，2020年度公司任职董事、监事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合公司制定的薪酬考核标准。在公司任职的董事、监事和高级管理人员报告期从公司获得的税前报酬总额如下:

　　浙江一鸣食品股份有限公司关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展，因此浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将继续向关联方浙江明春投资有限公司、朱明春先生、泰顺县云岚农业休闲观光有限公司、金帝集团股份有限公司采购租赁及销售商品等日常关联交易，预计交易金额为262万。

　　公司于2021年4月15日召开第六届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年日常性关联交易的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳、诸建勇回避表决

　　经营范围：实业投资；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：浙江明春投资有限公司为公司控股股东，截至目前持有公司40.38%的股份。

　　朱明春先生，现任浙江明春投资有限公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　经营范围：一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；树木种植经营；蔬菜种植；水果种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务；动物饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与上市公司的关联关系：泰顺县云岚农业休闲观光有限公司为公司控股股东浙江明春投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　经营范围：皮鞋、皮革制品、鞋材、服装、服饰、金属模具的研发、设计、制造、销售；其他日用品、五金制品、家用电器的销售；货物进出口、技术进出口。

　　与上市公司的关联关系：公司独立董事为金帝集团股份有限公司的法定代表人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。

　　公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。

　　公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述交易用于保障公司2021年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到总经理朱立群先生提交的辞职报告，朱立群先生因工作变动原因申请辞去公司总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，朱立群先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，朱立群先生将继续担任公司董事及董事会专门委员会相关职务，并将出任公司控股股东浙江明春投资有限公司副总经理。

　　朱立群先生在担任公司总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、经营管理、战略开发等方面发挥了重要作用。在此，公司及董事会对其在任职期间为公司发展所做出的突出贡献表示衷心的感谢！

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，公司于 2021 年 4月 15 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于总经理辞职及聘任总经理议的议案》，同意聘任朱立科先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　经审阅该议案，我们认为：朱立科先生具备履行总经理的工作经验和职业素质，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。本次董事会解聘及聘任公司总经理审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意该议案内容。

　　朱立科先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　朱立科先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获浙江农业大学（现浙江大学动物科学学院）畜牧专业学士学位。朱立科先生于1994年大学毕业后进入温州一鸣工作，至2009年先后任温州一鸣的乳品车间技术员、副厂长、厂长及董事与总经理等职务；2005年至今，朱立科先生历任公司总经理、董事长职务。朱立科先生先后当选浙江省第十二届（2013年-2018年）、十三届（2018年-2023年）人民代表大会代表，并于2004年被共青团中央、国家农业部授予“全国农村青年创业致富带头人”称号，2018年11月被浙江省人民政府授予“浙江省非公有制经济人士新时代优秀中国特色社会主义事业建设者”称号及中国党温州市委员会授予“温州改革开放40周年重大企业家”称号，2019年5月被浙江省人民政府授予“浙江省劳动模范”称号。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，详细内容见公司于2021年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传线，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前一小时内到达会议地点，除出示能够表明身份的相关证明文件外，特别注意以下事项：参会当天往返路途及会场上，请做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月4日以书面及通讯方式通知全体监事，并于2021年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会监事3人，实际参加董事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席厉沁先生主持，公司全部监事出席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《公司2020年度监事会工作报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《公司2020年年度报告及其摘要》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《公司2020年财务决算与2021年财务预算的报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构并支付报酬的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　（六）会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》

　　会议审议并通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于公司2021年监事薪酬方案及2020年度薪酬的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《2020年度社会责任报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《2020年度内部控制自我评价报告》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》，内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（）发布的公告。

　　2、中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月15日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币293,979,020.62元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。截至2021年4月15日，公司总股本40,100万股，以此计算合计拟派发现金红利9,223.00万元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的69.64%，占公司2019年、2020年度归属于上市公司股东净利润之和的30.1%，剩余未分配利润结转以后年度。2020年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　2021年4月15日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《浙江一鸣食品股份有限公司2020年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案并将其提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司董事会制订的2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2021年4月15日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《浙江一鸣食品股份有限公司2020年度利润分配预案》，监事会认为：公司 2020 年度利润分配预案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次利润分配方案结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将本公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3332号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100.00万股，发行价为每股人民币9.21元，共计募集资金56,181.00万元，坐扣承销和保荐费用4,240.00万元后的募集资金为51,941.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金521,810,000.00元（汇入金额加上承销及保荐费中不属于发行费用的税款部分2,400,000.00元），另扣除原预付的承销及保荐费（不含税）2,000,000.00元和律师费、审计验资费、信息披露费、发行上市登记费等其他费用（不含税）23,187,804.89元后，本公司本次募集资金净额496,622,195.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕618号）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司江苏一鸣食品有限公司（以下简称江苏一鸣公司）、嘉兴一鸣食品有限公司（嘉兴一鸣公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月17日、18日分别与兴业银行股份有限公司温州分行、中国农业银行股份有限公司平阳昆阳支行、招商银行股份有限公司温州鹿城支行、中国银行股份有限公司平阳昆阳支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　研发中心及信息化建设项目的实施将进一步提高公司技术研发能力和数据处理能力，拓宽公司的产品种类和提升管理效率，增强公司的核心竞争力。因该项目不直接产生经济效益，因此不对其进行单独的项目收益核算。

　　截至2020年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 64,056.55 万元，经2021年1月11日第六届董事会第四次会议审议，同意公司使用募集资金49,662.22 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　3、中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月15日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》。公司拟对生物资产折旧年限进行变更，使生物资产折旧年限与实际使用寿命更加接近、计提折旧的期间更加合理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更固定资产（成熟性生物资产）属于会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　本次会计估计变更预计将增加公司2021年度利润总额约300 万元，归属于上市公司股东的净利约300万元；增加公司以后年度利润总额约520万元、归属于上市公司股东净利润约520万元。

　　本公司独立董事及监事会对本项会计估计变更的相关内容进行了审议，均认为本公司根据《企业会计准则》以及生物资产实际情况进行的合理变更，变更后会计估计更加合理，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。

　　公司本次会计估计变更不会对公司以前年度进行追溯调整，变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的财务状况和经营成果。会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计估计变更。