一鸣食品加盟亏损比例升 预付卡被问是否涉嫌非法集资

一鸣食品加盟亏损比例升 预付卡被问是否涉嫌非法集资本站　　中国经济网北京1月7日讯一鸣食品(605179.SH)今日巨量换手，打开涨停，盘中再次涨停，该股此前连续7个交易日封于涨停

　　中国经济网北京1月7日讯一鸣食品(605179.SH)今日巨量换手，打开涨停，盘中再次涨停，该股此前连续7个交易日封于涨停。截至今日收盘，一鸣食品报25.86元，涨幅10.00%，成交额9.65亿元，换手率63.91%。

　　一鸣食品主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。

　　一鸣食品于12月28日在上交所主板上市，发行数量为6100万股，发行价格为9.21元/股，保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为庄玲峰、高若阳。

　　一鸣食品控股股东为明春投资，持有公司16190.80万股股份，持股比例为47.62%。公司实际控制人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五名家族成员（以下简称“家族成员”）。其中，朱明春与李美香系夫妻关系，朱立科与朱立群系朱明春与李美香之子，李红艳系朱立科之配偶。截至招股说明书签署日，朱明春、朱立科、朱立群等五人合计控制的公司股权比例为93.38%。

　　一鸣食品募集资金总额为5.62亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为4.97亿元。其中，5000万元用于营销网络直营奶吧建设项目，2.70亿元用于江苏一鸣食品生产基地项目，1.60亿元用于年产3万吨烘焙制品新建项目，1662.22万元用于研发中心及信息化建设项目。

　　一鸣食品本次上市发行费用为6518.78万元，其中保荐机构中信证券获得保荐及承销费用4200万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）获得审计及验资费用1366.98万元，北京市康达律师事务所获得律师费用404.72万元。

　　2016年至2020年1-6月，一鸣食品营业收入分别为12.54亿元、15.16亿元、17.55亿元、19.97亿元、7.99亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.49亿元、1.20亿元、1.57亿元、1.74亿元、5763.04万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.34亿元、1.33亿元、1.50亿元、1.61亿元、4686.82万元。

　　值得注意的是，一鸣食品报告期内营收增速与净利增速不相匹配，营收一路向上，但净利在经历V型反转后2018年刚够回到2016年水平。2016年至2018年，一鸣食品营业收入的年复合增长率为18.29%，而净利润的年复合增长率仅为2.72%。2017年，2018年，一鸣食品的营业收入分别同比增长20.84%、15.80%，净利润分别同比增长-19.79%、31.53%。

　　2016年至2020年1-6月，一鸣食品经营活动产生的现金流量净额分别为2.17亿元、2.31亿元、2.66亿元、2.98亿元、2288.50万元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为14.69亿元、17.76亿元、19.79亿元、22.43亿元、8.95亿元。

　　2016年末至2020年6月末，一鸣食品资产总计分别为7.13亿元、8.70亿元、10.16亿元、13.91亿元和17.52亿元，其中货币资金分别为1.28亿元、2.33亿元、3.08亿元、2.88亿元和3.68亿元。

　　上述同期，一鸣食品负债合计分别为4.22亿元、4.71亿元、5.28亿元、7.29亿元、10.33亿元。其中，短期借款分别为3000万元、1000万元、2000万元、5605.32万元、2.44亿元。

　　根据天健会计师出具的《审阅报告》，一鸣食品2020年第三季度7-9月实现营业收入5.67亿元、较上年同期增长7.27%，归属于母公司股东的净利润4129.51万元、较上年同期增长5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3912.15万元，较上年度同期增长13.91%。

　　一鸣食品2020年前三季度1-9月实现营业收入13.66亿元、较上年同期变动-5.67%，归属于母公司股东的净利润9892.55万元、较上年同期变动-20.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8598.97万元，较上年度同期变动-21.48%。

　　一鸣食品预测2020年度实现营业收入19.34亿元、较上年度降低3.15%，归属于母公司股东的净利润1.52亿元、较上年度降低12.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.39亿元、较上年度下降13.65%。

　　一鸣食品乳品业务销售毛利率4年半均为同行之冠，超过伊利股份、光明乳业、三元股份、新乳业、天润乳业、皇氏集团、燕塘乳业、科迪乳业、庄园牧场、麦趣尔。

　　值得一提的是，一鸣食品在同一版招股说明书对主要原材料的采购价格进行了披露，但价格前后出现矛盾。例如一鸣食品在招股说明书第197页披露，2018年公司采购奶粉均价25.42元/千克。但招股说明书第447页的表格中却显示，2018年奶粉采购单价22.11元/千克，差异超过10%。

　　另外，一鸣食品曾向特定对象开展“送奶赠卡推广活动”。招股说明书中，一鸣食品有一段其他事项的说明，重点解释了公司的“送奶赠卡推广活动”。

　　一鸣食品表示，2015年以前，公司曾开展过送奶赠卡推广活动，该活动系公司在报告期以前为促进产品推广与销售，面向公司员工、员工亲友及经销商、加盟商等特定对象开展的推广活动，即参与对象可在缴纳一年期活动款项后，获赠一定金额门店消费卡券或者一年期家庭送奶服务，一年期满后活动款项按原额退还，或循环续期。该经营性促销推广活动，按照公司内部决策权限，由公司销售中心确定后即可直接实施。

　　公司在该推广活动中会向参与对象提供活动收据，并在业务台账中记录收据编号及所赠出卡券卡号或者家庭送奶订单号。其中，所赠出卡券卡号同步记录在公司业务信息系统中，可实时反映卡券的后续消费使用情况；家庭送奶订单号则同步录入公司订奶系统，由相关部门提供统一的日常配送服务。公司该推广活动的具体赠送方式包括每缴纳2,500元活动款项可获赠金额为300元的门店消费卡券，或者缴纳每7000元活动款项可获赠产品零售价总金额为1,000元的一年期送奶服务。其中，消费卡券可按产品零售现价在公司所有直营与加盟奶吧门店兑换消费各类门店产品。

　　一鸣食品称，公司于2015年度下半年停止了该项推广活动，并在2016年逐步退还了上述活动全部到期款项，并自此未再开展过类似活动。截至2015年末，公司未到期活动款项余额为1964.80万元。对于该项活动所取得的款项，公司均用于生产经营，未涉及其他非经营用途。

　　对此，证监会第十八届发行审核委员会提出相关询问，要求一鸣食品说明：（1）预付卡发放后是否有真实销售业务支撑，发行人目前已发放预付卡数量、金额以及使用情况，报告期对客户退款制度及退款比率；发行人预付卡发放和管理是否符合相关规定，是否涉嫌非法集资等违法犯罪行为。

　　另外，发审委注意到，一鸣食品产品销售门店渠道包括加盟门店、直营门店两类，一鸣食品对两类门店的盈亏平衡点进行了估算，加盟门店亏损比例2017年与2018年分别约为6%与8%，2019年上升至13%左右。

　　因此，发审委要求一鸣食品说明：（1）加盟商和加盟门店经营是否合法合规，是否存在未按规定缴纳相关税费的情形；加盟商是否存在违约经营或质量投诉的情形，发行人对加盟商的质量管理、产品安全控制措施是否有效；（2）加盟门店的开发方式及其合规性，是否存在通过预计投资成本、投资回报或承诺投资收益率等方式吸引加盟商的情形；是否存在涉及加盟投资回报的相关纠纷或诉讼；（3）加盟门店装修供应商和设备釆购的来源；是否存在发行人向加盟门店指定或推荐装修供应商或设备供应商的情形，是否存在同时为加盟门店和发行人及其关联方提供装修服务或设备的供应商，相关价款支付情况及其价格的公允性，是否存在发行人及其关联方为加盟门店代垫或补贴装修费用或设备费用的情形，是否存在加盟门店长期拖欠装修费用或设备价款的情形；（4）结合发行人加盟门店营业额及其分布情况和盈亏平衡点，分析加盟门店模式是否可持续；结合规模效应和边际效应分析报告期内新开加盟店对净利润的影响，是否存在报告期内大量新增加盟门店粉饰经营业绩的情形，是否构成发行障碍；（5）报告期内直销门店、加盟门店、非门店经销渠道、非门店直销渠道下乳品、烘焙、其他食品的毛利率，分析同种产品在不同销售模式下的毛利率差异情况及其合理性，以及报告期内的变动原因。