东瑞股份：2022年度非公开发行A股股票预案

东瑞股份：2022年度非公开发行A股股票预案本站　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行相关事项已获公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行对象东晖投资与公司存在关联关系。除东晖投资外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　东晖投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,300.00万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63,841,680.00股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地） 77,300.00 77,300.00

　　在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　6、本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。控股股东、实际控制人袁建康先生本次发行前直接或间接持有的公司股份在本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　7、本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行A股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　10、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人袁建康先生直接和间接控制公司本次发行前32.51%的股权，此外，袁建康先生还持有安夏投资18.34%的股权，安夏投资现直接持有公司6.88%的股权。袁建康先生控制的东晖投资本次认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，公司董事会提请公司股东大会审议确认袁建康先生及东晖投资免于发出收购要约。

　　第三章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析.................. 20

　　东晖投资 指 东莞市东晖实业投资有限公司，公司股东之一，公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的公司

　　股份认购协议 指 公司与东晖投资签署的《东瑞食品集团股份有限公司与东莞市东晖实业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　东源黄沙项目 指 东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地），为本次非公开发行的募集资金投资项目

　　经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；畜牧业技术咨询服务；收购农副产品（不含国家专营专控产品）；销售种猪、肉猪；场地、厂房、设备租赁；生产、销售：杜洛克、长白纯种猪及猪，长大、大长杂交种母猪(另设分支经营)；生猪养殖、销售(另设分支经营)；发酵猪粪销售（另设分支经营)；普通货运（另设分支经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　我国是全球最大的猪肉生产、消费市场。根据USDA数据，2020年我国生猪养殖量约占世界生猪总养殖量的56.6%。根据国家统计局数据，2021年我国猪肉产量5,296万吨，占肉类整体产量的59.59%，2010年-2021年猪肉在中国国内肉类产量和消费量占比均超过50%。猪肉是我国居民肉食的主要来源，在我国居民的膳食结构中扮演着重要角色，国内市场对猪肉存在巨大的市场需求。因此，发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　“非洲猪瘟”疫情发生后，内地生猪跨省调运受到限制，中国香港市场的生猪供应呈现较为紧张的局面，多家内地活大猪供港企业供港生猪数量下降，目前香港市场消费需求仍有较大缺口

　　根据2021年广东省国民经济统计公报，2021年年末，广东省常住人口1.27亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年）》，到2025年，广东省生猪出栏量达到3300万头以上，自给率保持在70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为1,400万头，需要从外省调入生猪或猪肉。

　　长期以来，我国生猪养殖行业以散养为主，规模化程度较低。2018年，我国发生“非洲猪瘟”疫情后，规模化养殖场具有资金、人才、技术和品牌的优势，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受“非洲猪瘟”疫情影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖规模化的程度正在明显提升。因此，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要趋势。

　　同时，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后。2010年以来，农业部先后颁发了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》《农业部畜禽标准化示范场管理办法》等规章制度，旨在推进生猪及其他畜禽的标准化养殖，并且每年都会评选一批畜禽养殖标准化示范场。生猪养殖的标准化也促进了养殖的精细化，精细化主要体现精细化的人员管理、精细化的饲养管理、精细化的猪场规划建设、精细化的疫病防控。生猪养殖标准化和精细化要求将是生猪养殖行业未来发展的必然趋势。

　　为促进畜牧业稳定发展，稳定生猪基础产能，2022年我国中央一号文件指出将“围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）保有量等核心指标，分级落实产能调控责任，稳定环保、、保险等长效性支持政策，确保能繁母猪存栏量稳定在4100万头左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，强化市场监测预警和信息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落”。农业部于2016年印发了《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变，发展绿色清洁养殖，促进资源循环利用，推进生猪养殖和屠宰废弃物综合利用和无害化处理，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化道路”。2021年8月农村农业部等六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》指出，用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。

　　公司致力于成为粤港澳大湾区重要的优质生猪供应商，通过扩大生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性；项目通过与产业链上的其他环节的有效整合，不断提升公司整体竞争能力；同时，项目全面应用“楼房养猪”生态养殖模式，通过增加产品附加值、提升产品质量，增强产品竞争能力和综合服务能力，提升公司的核心竞争力。

　　本项目的实施能够进一步扩大公司生产规模，增强公司产品的竞争能力和综合服务能力，进而提升公司的核心竞争能力，降低经营风险。

　　随着公司生猪养殖规模的快速扩大和相关产业链不断发展完善，公司经营规模将进一步扩大，资金的需求也将随之增长。本次通过股权融资募集资金，有利于增强公司的资本实力，在满足公司经营资金需求的同时，还可有效降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，实现健康可持续发展。

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行对象东晖投资与公司存在关联关系。除东晖投资外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　东晖投资不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,300.00万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63,841,680.00股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地） 77,300.00 77,300.00

　　在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，东晖投资认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　除东晖投资外，目前公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至2022年3月31日，袁建康先生直接持有公司本次发行前20.17%的股权，并担任公司的董事长兼总裁。袁建康先生及其配偶叶爱华女士合计持有东晖投资100.00%的股权，东晖投资直接持有公司本次发行前12.34%的股权。因此袁建康先生直接和间接控制公司本次发行前32.51%的股权。此外，袁建康先生还持有安夏投资18.34%的股权，安夏投资现直接持有公司6.88%的股权。本次发行前，袁建康先生为公司的控股股东及实际控制人。

　　本次发行完成后，袁建康先生仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行相关事项已获公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。

　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次非公开发行后公司仍然符合上市条件。

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中东晖投资为公司董事会确定的发行对象，拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。东晖投资的基本情况如下：

　　截至本预案公告日，袁建康先生及其配偶叶爱华女士合计持有东晖投资100.00%的股权，东晖投资直接持有公司本次发行前12.34%的股权。东晖投资的股权结构图如下：

　　截至本预案公告日，东晖投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与东晖投资及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

　　东晖投资系公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁袁建康先生控制的企业及持有公司5%以上股份的股东，是公司的关联方，东晖投资以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　3、本公司参与本次发行的认购资金不存在直接或间接使用东瑞股份及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）资金的情形。

　　4、本公司参与本次发行的认购资金不存在接受东瑞股份及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）提供的财务资助或补偿的情形。

　　乙方认购标的股票的每股认购价格不低于发行底价。最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构协商确定。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　乙方认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过甲方已发行股份的2%。即如乙方认购甲方本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过甲方已发行股份的2%，则乙方认购本次发行的股份数以乙方最近十二个月内增持股份数不超过甲方已发行股份的2%为限。

　　乙方最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　1、乙方同意不可撤销地按照本协议之第二条约定之价格和认购款总金额认购标的股票，乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后10个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。在本次发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

　　2、在乙方依据本协议支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　　1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让。

　　2、如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票按照甲方的要求出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

　　4、限售期结束后，乙方通过本次发行取得的股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。

　　1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　2、本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或中国证监会核准；或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的；均不构成违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　4、本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。

　　2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过77,300.00万元（含本数），募集资金扣除发费用后将全部用于东源黄沙项目。

　　东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地） 77,300.00 77,300.00

　　在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　本项目由东瑞股份全资子公司东源东瑞农牧发展有限公司（以下简称“东源东瑞”）实施，项目总投资77,300.00万元。项目建成后，达产年可形成年出栏300,000头商品猪的规模。

　　近年来，由于我国的生猪养殖规模化程度不高，散户养殖容易产生盲目行为，疫病防治工作不及时，加上生猪养殖周期的滞后性，市场信息不对称等问题，猪肉价格波动巨大，造成生猪供应阶段性失衡，严重影响了市民菜篮子安全，损害了广大养殖户的利益。

　　公司位于广东省河源市，具有先天的地理优势，饲养的生猪通过短途的运输即可到达粤港澳大湾区各地，减少了运输成本和运输途中的损耗。目前公司已取得中国香港市场和中国澳门市场的生猪出口资格，可以有效保障港澳地区的生猪产品供应。同时，公司亦在持续扩大产能，立足广东本地市场，提高生猪产品的供应水平。

　　本项目达产后，每年可新增300,000头商品猪，有利于增加生猪供应量，保障粤港澳大湾区猪肉产品供应，稳定猪肉价格。

　　2015年国家农业部联合国家发改委等多部委共同印发了《全国农业可持续发展规划（2015—2030年）》的通知，2016年广东省人民政府办公厅印发《关于加快转变农业发展方式的实施意见》，2017年4月农业部印发《农业部开展农业绿色发展五大行动的通知》，文件都强调了发展资源节约型、环境友好型、标准化、规模化等现代化生态型农业的必要性。2022年5月，广东省农业农村厅印发《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年）》，提出改善养殖生产设施条件，重点发展生态型养殖模式，促进养殖与种植良性循环，推进畜禽养殖可持续发展。

　　生态养殖是东瑞股份发展生态农业和建设现代农业综合体的重要基础，受环保政策和生猪规模化养殖带来的污粪、气味影响，猪场选址往往较为偏僻，承租面积大，除建设猪舍和配套设施外，仍有大量林地、耕地需要种植农林作物，但收益相对较低，对公司经营发展和周边村庄发展带动力不强。因此公司必须探索新的发展模式，充分利用自然环境、自然资源，三农政策，打造生猪养殖、有机肥加工、农林种植、饲料加工、生态观光等于一体的现代农业综合体，降低生态农业产业链带来的周期性影响，形成综合竞争能力，实现公司的可持续发展。

　　非洲猪瘟对中国生猪养殖业最大的启示就是规模化、标准化、现代化、一体化的养殖模式才能在疫病防控、产品质量控制、规模化经营、生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势，成为推动我国生猪品质不断升的重要力量。公司致力于发展成为行业颇具影响力的国家农业产业化龙头企业，通过不断扩大生产规模，进一步发挥大规模一体化经营模式的优越性；项目通过与产业链上的其他环节的有效整合，不断提升公司整体竞争能力；同时，项目采用生态养殖模式，通过增加产品附加值、提升产品质量，增强产品竞争能力和综合服务能力，提升公司的核心竞争力。

　　再者从自身经营角度来看，生猪养殖存在客观周期性，猪价的波动和突发疫情对公司盈利能力影响较大，因此公司在深耕生态养殖的同时，也要提前布局体系化业务格局，延伸业务链，建设现代化农业综合体。在公司经营规模不断扩大的趋势下，丰富产品种类，提高资金周转速度，能有效的抵御潜在财务风险。公司通过东源黄沙项目，能够进一步扩大公司生产规模，增强公司产品的竞争能力和综合服务能力，进而提升公司的核心竞争能力，降低经营风险。

　　东源黄沙项目配套建设自用的饲料厂建设有助于对饲料生产加工过程中的各个环节进行控制，通过科学的配方设计促进动物生长、提高饲料吸收利用率、减少对外界的排放；通过优质合理的饲料产品提高动物体的免疫力而预防病害发生、减少用药，从而能够有效保证养殖动物产品的质量与安全，为广大消费者提供营养丰富、品质优良的绿色食品，并减少饲料运输过程中带来的疫病传播风险，将有力推动动物源性食品安全源头控制体系建设。

　　进入“十三五”以来我国畜禽养殖规模得到显著提升，畜禽养殖养业发展进入由提量向保质转变，绿色生态发展成为养殖行业的主题。2017年农业部和国务院办公厅先后发布了《农业绿色发展五大行动》和《关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见》，文件都提到了畜禽粪便的有机利用，通过完善扶持政策，严格执法监管，加强科技支撑，强化装备保障，全面推进畜禽养殖废弃物资源化利用，加快构建种养结合、农牧循环的可持续发展新格局。

　　2021年8月农村农业部、国家发改委等六部门联合发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，提出用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，为稳定生猪生产提供长效性支持政策，持续推进生猪产业现代化。因此，本次募投项目契合国家政策的引导方向。

　　“非洲猪瘟”疫情发生后，内地生猪跨省调运受到限制，中国香港市场的生猪供应呈现较为紧张的局面，多家内地活大猪供港企业供港生猪数量下降。目前香港市场消费需求有较大缺口，公司在香港市场仍然具备较大的发展空间。

　　根据2021年广东省国民经济统计公报，2021年年末，广东省常住人口1.27亿人，常住人口排名全国第一。根据《广东省现代畜牧业发展“十四五”规划（2021-2025年）》，到2025年，广东省生猪出栏量达到3300万头以上，自给率保持在70%以上，据此测算，广东省生猪消费需求缺口约为1,400万头，需要从外省调入生猪或猪肉。

　　此外，伴随我国生猪养殖的规模化趋势以及集中化趋势，生猪养殖的主力将由散养户变为规模化养殖场，散养户将逐步退出市场，相应的市场将由规模化养殖企业填补，这一变动趋势为规模化养殖场尤其是自繁自育自养一体化的企业提供了广阔的市场空间。

　　综上，无论是中国香港市场、广东市场还是全国市场，生猪产业均有较大的市场空间，公司所处地域属于销区中的产区，具备广阔的发展前景。

　　公司拥有20多年生猪饲养经验，依靠持续的技术创新和管理创新，践行“健康养殖，生态养殖”，受到政府、同行、客户和消费者的认可，建立起良好的企业形象，在粤港澳大湾区具有较强的市场影响力。目前公司出栏商品猪主要销往中国香港、深圳市、东莞市、广州市等粤港澳大湾区的核心城市以及河源本地市场。同时，公司计划扩大商品猪在珠三角销售范围。

　　公司经过长时间的深耕运作，已与河源、珠三角等地区的当地生猪养殖企业建立了持续稳固的业务合作关系，通过持续的技术创新和研发投入提高公司种猪及繁育仔猪质量，构建了深度合作关系。这些稳定的业务渠道和优质资源有助于公司持续的市场拓展和募投项目的顺利实施。

　　公司一贯注重技术研发工作，自成立之初即设立研发中心。公司的科研团队拥有多名从事研发和相关技术创新活动的科技人员，皆是行业内资深人士，有多年从业经验。2014年，公司研发的“高床发酵型养殖系统”创造性的解决了集中养殖与环境保护的矛盾，先后获得了世界银行与国家农业部专家的一致肯定。目前在该项核心技术上已成功获得“一种高床发酵型养猪系统”发明专利和“一种高床发酵型猪舍快速通风降温技术”、“一种高床发酵型猪舍垫料自动翻堆系统技术”等多项实用新型专利。2022年，公司获得了“一种废水处理站及废水处理方法”的发明专利，进一步增强了公司践行生态养殖模式的技术实力。

　　公司注重农业重大技术攻关和科研成果转化，致力于农业高新技术研究。研究方向包括兽医防疫体系、种猪繁育体系、饲养营养管理系统、高床发酵型生态养殖模式、养殖无害化生产等重大关键技术。

　　自成立以来公司始终重视对骨干员工的培养和储备，截至目前公司已经培养出了一支由技术研发、生产、销售及技术服务等骨干员工组成的核心团队。团队核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的经验；此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募投项目建设及建成后的运营。

　　本项目已取得东源县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（登记备案项目代码-03-03-073158）；已取得河源市生态环境局东源分局出具的《关于以告知承诺制审批形式对东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）环境影响报告书的批复》（东环建﹝2020﹞51号）。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的产能规模、增强核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来的整体战略发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产能规模及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务与资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和环保政策，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　截至2022年3月31日，袁建康先生直接持有公司本次发行前20.17%的股权，并担任公司的董事长兼总裁。袁建康先生及其配偶叶爱华女士合计持有东晖投资100.00%的股权，东晖投资直接持有公司本次发行前12.34%的股权。因此袁建康先生直接和间接控制公司本次发行前32.51%的股权。此外，袁建康先生还持有安夏投资18.34%的股权，安夏投资现直接持有公司6.88%的股权。本次发行前，袁建康先生为公司的控股股东及实际控制人。

　　本次发行完成后，袁建康先生仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行募投项目围绕公司主营业务展开，本次发行后公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。募投项目逐步达产并发挥效用，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

　　本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

　　东晖投资为公司控股股东、实际控制人袁健康先生控制的公司，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人产生其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。

　　2018年8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐蔓延到全国各地。若未来公司自有养殖场、公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。

　　除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。

　　生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。

　　若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。

　　我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自2006年以来，生猪价格已经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。

　　生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。

　　报告期内，公司自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为公司的主要原材料成本。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对公司主营业务成本、净利润产生较大影响。

　　如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》《饲料和饲料添加剂管理条例》《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。

　　如果公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。

　　2019年至2022年第一季度，公司的净利润分别为26,187.39万元、68,128.64万元、21,157.98万元和-3,223.40万元，呈现波动趋势。2021年度，受到我国生猪价格持续大幅回落、原材料价格涨价等因素的影响，公司净利润较上年同期出现50%以上的下滑。未来，如果出现生猪价格大幅下滑、原材料价格大幅上升、大规模疫病等不利情况，公司业绩将受到不利影响，公司存在业绩无法持续增长，甚至存在大幅下滑或者亏损的风险。

　　公司是内地供港活大猪前三大供应商之一，报告期内公司对香港地区实现的销售收入占公司当年营业收入比例均超过50%，香港地区是公司生猪销售的主要市场。

　　若商务部的活大猪出口配额政策、出口代理制度，以及香港地区的生猪贸易政策发生变化，导致香港市场生猪价格出现波动，或者因公司自身原因导致出口配额减少，将可能对公司活大猪的出口带来较大的影响，从而导致公司存在一定的区域市场风险。

　　尽管新冠疫情在国内的防控形势持续向好，但由于该疫情在其他国家的防控存在较大不确定性。若未来全球范围内疫情不能得到有效控制，可能对公司生产经营产生不利影响。

　　我国内地出口企业向香港市场供应活大猪实行代理销售制度，由商务部赋予内地供港活猪代理资格的代理机构统一代理销售，并服从代理机构的市场管理，由代理机构统一收款。目前，五丰行有限公司、粤海广南行有限公司、香港农业专区有限公司作为内地生猪在香港的统一代理机构，负责协调管理香港市场销售工作。

　　公司通过五丰行有限公司、粤海广南行有限公司向香港出口活大猪。因此，由于我国香港地区实行代理销售制度导致公司供港活大猪业务对重大客户五丰行有限公司、粤海广南行有限公司存在一定的依赖。

　　如果商务部改变代理销售制度或者变更代理机构，或者重大客户的自身经营情况发生波动或重大不利变化，将可能造成公司与这些重大客户的业务合作不能持续，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　公司本次发行募集资金拟投资于东源黄沙项目。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。如果宏观经济波动，人民收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

　　公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

　　2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司于2021年4月28日在深交所上市，公司2019年度、2020年度、2021年度利润分配情况如下：

　　1、根据公司2020年6月15日召开的2019年度股东大会决议：会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司截止至2019年12月31日的总股份95,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.2632元（含税），共计派发现金红利5,000.00万元（含税）。

　　2、根据公司2021年6月11日召开的2020年度股东大会决议：会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本12,667万股为基数，向全体股东每10股派10元（含税），合计派发现金股利12,667万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2021年6月18日，公司公告《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年6月24日，除权除息日为2021年6月25日，新增可流通股份上市日为2021年6月25日。

　　3、根据公司2022年5月24日召开的2021年度股东大会决议：会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本177,338,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税），合计派发现金股利35,467,600元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2022年5月27日，公司公告《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日，新增可流通股份上市日为2022年6月2日。

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　2022年6月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，内容如下：

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

　　在符合现金分红的条件时，未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会决议。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　1、公司利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　3、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；

　　5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1、假设公司2022年9月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本212,805,600股为基础，按照本次非公开发行股票数量的上限63,841,680股计算，公司总股本将达到276,647,280股。该发行数量仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　5、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为21,157.98万元和19,924.31万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）2022年年度扣除非经常性损益前后的归母净利润均与2021年持平；（2）2022年公司实现盈亏平衡，扣除非经常性损益前后的归母净利润均为0；（3）2022年公司出现亏损，亏损金额为2021年度扣除非经常性损益前后的归母净利润的10%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　6、在预测公司2022年末净资产时，未考虑募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2022年期初数-2022年实施的现金分红金额+2022年归属于母公司所有者的净利润假设数+本次非公开发行募集资金总额。前述数值不代表公司对2022年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性；

　　注1：公司于2022年6月2日实施2021年年度利润分配，以公司2021年末总股本177,338,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，上表中公司2021年每股收益数据已经追溯调整。

　　注2：对每股收益和净资产收益率的计算，公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。

　　公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　本次非公开发行及募集资金的必要性、合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析”的相关内容。

　　本次募集资金投资项目全部围绕主营业务进行，公司自成立以来一直从事生猪的养殖和销售，募投项目“东源东瑞农牧发展有限公司东源县船塘现代农业综合体项目（黄沙基地）”旨在扩大公司生猪的生产规模，解决公司现有产能不足的问题，是公司现有业务的巩固、提升和发展，项目的实施将有助于公司进一步提升生猪销售的市场占有率，是保证公司业务规模持续高速增长的需要。

　　自成立以来公司始终重视对骨干员工的培养和储备，截至目前公司已经培养出了一支由技术研发、生产、销售及技术服务等骨干员工组成的核心团队。团队核心人员大多具有多年生猪养殖、饲料行业的从业经历，并在实际的工作当中积累了丰富的经验；此外，公司拥有强大的技术队伍，具有丰富的良种育种经验和疫病防控经验，能够充分保障募投项目建设及建成后的运营。

　　公司一贯注重技术研发工作，自成立之初即设立研发中心。公司的科研团队拥有多名从事研发和相关技术创新活动的科技人员，皆是行业内资深人士，有多年从业经验。2014年，公司研发的“高床发酵型养殖系统”创造性的解决了集中养殖与环境保护的矛盾，先后获得了世界银行与国家农业部专家的一致肯定。目前在该项核心技术上已成功获得“一种高床发酵型养猪系统”发明专利和“一种高床发酵型猪舍快速通风降温技术”、“一种高床发酵型猪舍垫料自动翻堆系统技术”等多项实用新型专利。2022年，公司获得了“一种废水处理站及废水处理方法”的发明专利，进一步增强了公司践行生态养殖模式的技术实力。

　　公司拥有超20年的生猪饲养经验，依靠持续的技术创新和管理创新，践行“健康养殖，生态养殖”，受到政府、同行、客户和消费者的认可，建立起良好的企业形象，在粤港澳大湾区具有较强的市场影响力。目前公司出栏商品猪主要销往中国香港、深圳市、东莞市、广州市等粤港澳大湾区的核心城市以及河源市本地市场。同时，公司计划扩大商品猪在珠三角销售范围。

　　公司经过长时间的深耕运作，已与香港、珠三角等地区的当地屠宰场建立了持续稳固的双赢机制，构建了深度合作关系。这些稳定的销售渠道和优质资源有助于公司持续的市场拓展和募投项目的顺利实施。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于东源黄沙项目。本次非公开发行募集资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品推广力度，提升业务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公司的盈利能力，进而提高公司股东回报。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　4、若本人违反或拒不履行本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”