公告]中国海诚：关于《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票
子公司
002031.SZ
为28.64%，随着长泰公司产品结构的不断优化，未来年度的毛利率水平预计比近
11.23
指
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，国家提出的总体目标是“经过
（1）长泰公司市净率、市销率
指
2020年以后
匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券
公司全资子公司，中国轻工业西安设计工程有限责任公司
调试开车、竣工验收等多个环节。
34.15
44,471.90万元，净资产规模为9,480.63万元。
1,680.65
营业收入
-
成套装备的研发、制造、销售与服务业务，主要产品分为造纸完成工段智能装
18.30
2019年
开发出了机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流生产线、品
上市公司
大族激光
担方式、违约责任条款，是否切实上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。.......71
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的发表明确意见;
亚威股份
限于借款期限、金额、利率、具体用途(可否测算效益)等，将根据长泰募投项目的完成情况进行
28,196.88
房屋
固定资产
《中国海诚工程科技股份有限公司
（3）2016年6月28日，株洲中车时代高新投资有限公司将其持有长泰公司
中位数
业装备有限公司
时间
-0.28
15,512.15
002008.SZ
东方精工
评估价值
②由于将企业账面未反映的专利及商标权纳入本次评估范围，导致其他无形
财务费用占营
万元，增值率105.44%。其中，固定资产净额和无形资产净额分别增值5,378.33万
增值率
接获得的49.63%股权外，还通过长沙工程公司间接持有标的公司5.86%股权，
时间
12.30
1,775.69
承包合同额位列全国前100位，项目管理收入位列全国20位左右。
8.45
中信重工
002689.SZ
-
了656.74万元的资产减值损失，该等减值对企业未来经营没有持续性影响，扣除
5.04
回复：
上市公司
-22.59
指
（2）可比A股上市公司市净率、市销率分析
16,409.00
20.91%
长泰公司母公司
项目
指
指
7.22
南通锻压
4.90
该公司的目的，是否有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力、上市公司股东利益。16
累，对业绩产生影响；另一方面长泰公司计提了942.56万元的资产减值损失和以
5.25
中国证券监督管理委员会
62.80
根据东洲评估师出具的基准日为2015年10月31日的资产评估报告，长泰公司
*ST中发
增值率308.03%。主要增值情况及原因如下：
渤海活塞
-
一、重点问题
12,261.42
8,134.29
000410.SZ
海通证券股份有限公司
京山轻机
提供贷款的具体情况，包括但不限于借款期限、金额、利率、具体用途(可否测算
①营业收入
科远股份
2018年
长泰公司在造纸装备行业积累了较为丰富的技术经验，近年来长泰公司利用
有利于上市公司及其中小股东利益。
指
施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是
-
一般问题3：请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
的可行性、募投项目效益预测是否谨慎合理。...................................................................................28
1.53
5.34
2.66
10341.86
新时达
-
“反馈意见”）的要求，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”、“公
申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
002184.SZ
文件指出将以信息化与工业化融合为主线，智能制造为主攻方向发展智能装备制
毛利润
1,680.65
华昌达
综上，长泰公司资产基础法评估中的固定资产和无形资产增值具有合。
人民币元
①由于企业获取土地使用权时间较早，账面价值相对降低。近年来土地市场
增长率为59.10%，从谨慎性角度考虑，在评估中假设长泰公司机器人业务以后年
18.61
603015.SH
长期待摊费用
智能制造装备
重点问题4：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
智能制造成套装备等多门类产品，应用于汽车制造、航空船舶、工程机械、轻工
105.44%。其中，固定资产净额和无形资产净额分别增值5,378.33万元和5,469.65万元。请申请
上海晓奥享荣汽车工
指
长水平相近，预测相对谨慎，不存在预测过于乐观的情况。
业主
300276.SZ
1.70%
6.20
机器人
405.44
利用率、现有效益情况等方面说明该募投项目实施并完成预计效益的可行性、募
1.76
指
-
（6）智能装备提质扩产项目总投资金额为40,069.65万元，请说明资金来源。
手订单情况以及项目结转情况，预计2016年全年收入在1.2亿元左右。2013年
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
4.14
7,170.02
流动资金的考虑及经济可行性。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过
造纸完成工段
发行管理办法》第十条有关。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会
002011.SZ
瑞凌股份
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
3.72
长泰公司2015年出现亏损的主要原因为一方面受传统造纸业务增长缓慢拖
-
二、一般问题......................................................................................................................................73
1.14%
关。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
12.35%
（二）请评估师说明，在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对
它是先进制造技术、信息技术和人工智能技术在装备产品上的
综上所述，在长泰公司收益法评估中营业收入、毛利率、期间费用、折现率
大华股份
8.87%
中国轻工业长沙设计院
-
用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，包括出资人民币2.2亿元对标
7,717.50
300307.SZ
开诚电控设备集团有限公司
交易作价
量、增强盈利能力、上市公司股东利益。
32.08%
供工程设计、生产设备设计等重点环节的一体化解决方案，提升公司的总承包承
发展有限公司
是否合理，募集资金是否将用于非资本性支出。请申请人结合该行业市场拓展情
35,940.00
8.46%
海纳川（）发动机
销售费用占营
5.59
22.52%
11.47
6.51
毛利率
标的公司自主创新能力强，标的公司在2001年开始被认定为高新技术企
协议》的所有条款。请申请人结合此事项说明本次增资价格的合，并披露是否有意向收购该
3.11
-
2.74
在建工程净额
优化升级。这就意味着智能制造与高端装备将是未来五年经济转型发展和政
-
相对较为谨慎。
长泰公司
武汉子公司
2.63
股权外，还通过长沙工程公司间接持有标的公司5.86%股权，共计55.49%。根据申报材料，标
合、重要参数指标预计是否过于乐观。
6,726.76
上海东洲资产评估有限公司
综上所述，长泰公司本次收购市净率、市销率均低于可比境内A股上市公司
代码
603131.SH
长泰机器人
2,655.10
程;并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充
资产基础法的评估结果如下：
22,544.48
308.03
8.87%
增值率％
-
同效益较强
④折现率
2016年全年
指
20.66%
002535.SZ
5.21
249.57
3.62
（7）请申请人说明本次募投项目之一中国海诚扩大工程总承包项目实质是否
年收入达到2.8亿元。智能装备行业发展速度较快，根据Wind资讯的数据统计，
新时达
智能输送装备及机器人行业的领先企业，在自动化控制系统方面拥有较强的优势，
巨星科技
36,728.00
15,627.00
巨轮智能
海通证券、保荐人
年收入和净利润分别为26,321.61万元、-1,316.27万元，2016年1-4月收入和净
14.51
市销率（倍）
指
方向或明确具体内容？其他股东是否同比例提供贷款等。
3.99%
7,174.76
前在手订单情况以及项目结转情况，预计2016年全年收入在2亿元左右，2017
上海冠致工业自动化
10,103.00
若拟使用申请人本次募集的1.8亿元，请明确向长泰提供贷款的具体情况。向长泰
1.10
权。本次发行并对标的公司实施增资后，申请人成为标的公司控股股东，除直接获得的49.63%
华丽家族
为经济发展创造了有利的人口条件。
（基准日为2015年10月31日）》、《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长
新时达
17,223.56
24,487.06
84.10
限公司
4、保荐机构核查意见
5.89
3.61%
的公司及其下属子公司的主营业务为智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务业务，主要产
指
下：
1.96
31.50%
高新投资有限公司
指
（4）截至本次非公开发行预案出具日，申请人通过长沙工程公司间接持有长
元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和
000913.SZ
此事项说明本次增资价格的合，并披露是否有意向收购该部分股权，公司未
并购对象
20.81%
通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合
5.00%
系列。2015年收入和净利润分别为26,321.61万元、-1,316.27万元，2016年1-4月收入和净利润
净资产（所有者权益）
1.72
补充问题4：请申请人就公司重大诉讼事项进行如下说明：诉讼内容；诉讼相关主体与募投实施
公司控股股东中国轻工集团公司
-
证券交易所、交易所
2016年全年
11,457.87
保荐机构（主承销商）
生产性生物资产净额
4.35
证监会、中国证监会
80,000.00
2.65
6,941.73
固定资产净额
③长泰公司所处智能制造及机器人行业前景广阔，长泰公司具有显著的技术
12.40%
远大智能
4,983.10
策倾斜支持的重点。
无形资产净额
1,743.66
308.03
20.76
强创新能力、拥有丰富实践经验的专业人才队伍。
13,942.07
指
-
2.54
指
平、管理实施能力、现有产能利用率、现有效益情况等方面说明该募投项目实施并完成预计效益
2.54
1,214.86
2.30
指
8.36
优势
净资产
卧龙电气
10,163.61
的公司实施增资，以及以贷款方式注入标的公司1.8亿元。本次发行前，申请人控股股东中轻集
（1）本次交易采用资产基础法评估结果，长泰公司整体股权作价22，324.59
关于《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度
（2）请评估师说明，在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对其采
以及相应整改措施行核查，并就整改效果发表核查意见。...............................................................85
22.89
油气资产净额
4.36
公司在总承包业务中需要购置和安装多种智能生产设备，而长泰公司是国内
康跃科技
-
5.64
-
平均值
由于四舍五入的原因，本尽调报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
6.59
市公司、母公司
1、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》
372.04
标的公司51%股权，申请人全资子公司长沙工程公司直接持有标的公司11.627%
分别为6,857.09万元、-496.75万元，截至2016年4月30日，资产总计44,471.90万元，净资产
7.81
5,378.33
3.23
流动负债
2017年
项目
-
株洲南车时代高新投资有限公司，现更名为株洲中车时代
基准日为2015年10月31日
III．标的公司在行业内具有显著的技术优势
日
20.71%
有限公司
3.61
300048.SZ
58.64
智慧松德
中位数
资的定价公允性。截至2015年10月31日，长泰公司经审计的净资产为9,600.10
面向工业领域的多关节机械手或多度的机器装置，它能自
204.31%
品分为造纸完成工段智能装备、工业机器人应用系统、智能立体仓库及智能物流分拣设备等三大
盾安
167.36
的问题。以此为契机，目前长泰公司的工业机器人应用系统实现快速发展，成功
博实股份
评估价值
5,776.69
372.04
房屋
司或者可比交易说明本次定价的合。
科大智能
单位：万元
7,245.34
的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过30,000亿
46,160.82
元和5,469.65万元。请申请人披露本次评估报告和评估说明。请评估师列举其中的
措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述的情况发表核查意
2.01
002337.SZ
21,609.81
5.52
11%
2,345.73
将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
8.49
中国证券监督管理委员会：
-4.16
团直接持有标的公司51%股权，申请人全资子公司长沙工程公司直接持有标的公司11.627%股
31.69%
23,836.22
述事项进行核查并发表意见。..............................................................................................................90
率分别为70.96%、344.10%，较基准日为2015年10月31日的评估结果略有提升，
亿元，结合行业及长泰公司的发展情况和自身转型升级情况，从谨慎性角度考虑，
-
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通设备、
雷柏科技
根据贵会出具的《中国海诚工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
输送仓储系统的生产，包括出资人民币2.2亿元对标的公司实施增资，以及以贷
2.46倍；可比交易平均市销率为4.18倍，中位值为5.04倍，长泰公司2015年度
一般问题2：申报材料显示，申请人存在多项合同纠纷及诉讼，请保荐机构核查是否对本次发行
企业价值，在此前提下对长泰公司采用收益法进行评估是合理的。
核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交
此外，十八届五中全会审议通过的《中央关于制定国民经济和社会
补充问题2：请申请人补充说明长泰公司智能装备提质扩产项目中铺底流动资产的测算过程。89
中信重工
固定资产清理
见。.........................................................................................................................................................73
（3）可比交易市净率、市销率分析
天通股份
28,190.00
5,469.65
-688.92
6.34
产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收
集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
13,395.93
3、比较同行业上市公司或者可比交易说明本次定价的合
元
770.84
1.31%
营业成本
《中华人民国公司法》
单位：万元、%
《证券法》
6.03
注1：数据来源于Wind资讯，可比上市公司选取wind资讯-概念类-机器人板块上市公司
账面价值
数据，并考虑长泰公司产品升级因素确定，长泰公司2013年-2015年平均毛利率
4.77
2016年1-7月
并购对象
23.81%
-2015年长泰公司机器人业务营业收入从1,705.38万元增长到4,316.26万元，复合
股权。本次发行并对标的公司实施增资后，申请人成为标的公司控股股东，除直
300222.SZ
估说明（基准日为2016年7月31日）》、《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长
13.61
科大智能
-
-
上海会通自动化科技
国务院国资委
98,000.00
公司全资子公司，中国轻工业广州工程有限公司
5,212.07
其中主要的增值项目为非流动资产中的固定资产净额和无形资产净额，两项
目录
3、本次交易定价公允性
中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票
300124.SZ
4.94
节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料和生物医药及高性能医疗器械。
3.23
（三）2016年6月28日，株洲中车时代高新投资有限公司将其持有长泰公司37.373%股权在上
3,050.00
如否，请说由;如是，请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
慈星股份
可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与智能制造或工业机器人产业
13,917.16
2015年度非公开发行A股股票
单位：万元
时间
指
21.24
2.70
合康变频
23.50
600503.SH
44,027.85
600074.SH
5,319.69
40.65%
2.74
12,405.67
康跃科技
3.24
中国海诚工程科技股份有限公司
*ST钱江
3.41
2020年
益于此规划的出台和落实。
10.89%
001696.SZ
2.43
86,000.00
评估价值
300278.SZ
19.50
有限公司
0.95
的输送）、出库的纸品处理过程。浆板
-1,316.27
9.78
指
秦川机床
②毛利率
25,191.09
（2）无形资产
业收入比例
12,261.42
1.21%
12.25%
105.44
泰尔股份
600775.SH
业。截至本反馈回复出具日，标的公司共拥有44项发明专利，86项实用新型专
保荐机构经核查后认为：
黑体—反馈意见所列问题
位
本次发行、本次非公
三年平均水平略高，维持在31.50%左右，具体情况如下：
长泰公司
8,897.80
2021年
基础法中增值项目主要为固定资产和无形资产，与前次评估的对比情况如下：
渤海活塞
前年度形成的270.82万元IPO上市费用；2016年1-7月份出现亏损，主要为计提
指
4.18
程师的核心技术专家团队，高端人才集中，同时拥有一支掌握先进技术、具有较
划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
II．智能制造行业市场需求巨大
2019年
I．国家政策支持发展智能装备产业
2016年全年
程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相
华中数控
31,838.02
度的具体情况如下：
开发行
汇川技术
情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款
评估价值
600835.SH
2017年
苏州龙雨电子设备有
计占当年营业收入的比例分别为19.42%、24.59%、27.04%，三年平均值为23.68%，
署的《关于长沙长泰智能装备有限公司之增资协议》的所有条款。请申请人结合
15.48
长期应收款净额
资产质量、增强盈利能力、上市公司股东利益。
10.48%
无形资产账面值1,775.69万元，评估值7,245.34万元，增值5,469.65万元，
1,622.01
-
截至2016年6月30日，境内A股涉及机器人行业上市公司的平均市净率为
东洲评估师
3,997.21
长期股权投资净额
-
拟向标的公司投入募集资金4亿元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流
长泰公司的经营状况进行确定，相关指标均和长泰公司历史经营数据或同行业增
均胜电子
中的主要增值项目并说明原因及合。请保荐机构发表意见，并比较同行业上
等重要参数指标的预测均根据长泰公司的历史经营业绩数据、行业增长数据以及
走势较好，土地价格涨幅较大，导致土地使用权评估增值幅度较大；
指
智云股份
28.02
依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率，比较客观地反映了设
投项目效益预测是否谨慎合理。
产为9,093.29万元，对应的市净率为2.46倍；长泰公司2015年度实现营业收入
估结果，结合其资产状况与销售情况，选用市净率和市销率指标比较分析本次增
44,603.94
沈阳机床
-60.61
新时达
市销率为0.85倍，亦大幅低于行业平均水平。所以本次交易对应的整体估值水平
指
后年度保持一定的盈利增长水平，收益法能够通过将未来预期的收益折现估算其
5.75
2017年
2,345.73
中轻集团、控股股东
长沙工程公司、长沙
1.77
保千里
上海机电
列，部分产品取得原始创新突破，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需
长泰公司本次交易市净率、市销率相较于同行业具备机器人概念的上市公司
3,894.75
单位：万元
11%
楚天科技
赛象科技
股权。请申请人披露获得该部分股权的时间、价格和作价依据。请保荐机构核查。...................26
97,35.60
上海会通自动化科技发展有限公司
76.63
海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估说明
-
当升科技
本次长泰公司100%股权的评估值为22,324.59万元，选用资产基础法作为评
深圳大宇精雕科技有限公司
002236.SZ
注：市销率计算选取的营业收入为上市公司收购时被收购标的最近一个完整会计年度的
300358.SZ
增长率
合计
中国海诚工程科技股份有限公司
增值额
锐奇股份
合计增值10,847.98万元，占净资产增值额的94.68%。
揽能力，扩大公司的业务规模。
中车时代高新、株洲
佳士科技
601608.SH
5,667.24
21.37
-
300161.SZ
羿珩科技股份有限公司
迪马股份
②会计上出于谨慎性考虑，企业会对机器设备选取较短的折旧年限，即机器
GQY视讯
西安子公司
华晓精密工业（苏州）有限公司
26,321.61万元，对应的市销率为0.85倍。
7.27
4.26
5.55
600699.SH
成都子公司
54,900.00
2018年
重点问题2：“中国海诚扩大工程总承包项目”拟使用本次非公开发行募集资金向8家子公司和母
0.85
6.87
15,070.00
有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型
146,48.42
承包业务可向利润率更高的产业链上游延伸，形成业务整合协同效应，为客户提
中信重工
002527.SZ
58.64
荐机构发表意见，并比较同行业上市公司或者可比交易说明本次定价的合。.......................10
机器设备
-
10.76%
非公开发行A股股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
长泰公司全资子公司，长沙长泰机器人有限公司
4.86
在评估中假设长泰公司母公司业务的营业收入以后年度每年保持一定的速度增
26,321.61
指
否导致公司不符合非公开发行条件；如存在风险，请就相关风险进行风险提示；请保荐机构对上
2014年
元，增值率为62.80%。主要增值项目为房屋和机器设备，具体增值情况及原因如
说明如下：
11.60%
提出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争
-
况如下：
力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和
表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
344.10
1.08%
请人披露该项目投资测算和效益测算，并说明上述募投项目投资规模和投资构成
师（上海）事务所（以下简称“律师”、“公司律师”）、上海东洲资产评估有限公司
8.87%
海得控制
项目
79,064.61
6.77
释义
002529.SZ
轴及以上工业机器人年产量达到5万台以上。服务机器人年销售收入超过300亿元，
三丰智能
90,000.00
2020年
002380.SZ
4.26
其他无形资产
8,563.74
9.09%
指
3.05
根据工信部、发改委、财政部于2016年4月27日发布的《机器人产业发展规
母公司股东权益
主体的关联；诉讼事项是否影响相关主体未来运营；对照非公开发行相关条件，说明诉讼事项是
22,324.59
相关，与长泰公司主营业务可比性强。按照上述标准，选取的可比交易具体情况
176.07
如否，请出具承诺并公开披露。..........................................................................................................70
（一）本次交易采用资产基础法评估结果，长泰公司整体股权作价22,324.59
司）营业收入2015年同比增长13.85%。目前长泰公司正在的合同金额约11
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范
17,040.55
增值额
3.77
2.46
长沙长泰智能装备有限公司，前身为长沙长泰机械股份有限公
国务院国有资产监督管理委员会
-
7.14
2、在长泰公司持续亏损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公
市销率
14,448.01
4,034.96
加值率达到35%。到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力
除非特别说明，以下简称在本反馈意见回复中的含义如下：
28.98
增值率
2.46
开诚电控设备集
3.68
沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告（基准日为2016年7月31日）》、中国
（上海市广东689号）
2015年
来对长泰公司是否存在增持计划等。请保荐机构核查。
3.19
13.48%
-
决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重
000333.SZ
工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的单
2018年
70.96
23.15
31.49%
东洲评估师以2016年7月31日为基准日对长泰公司进行了补充评估，资产
300293.SZ
人才优势、技术优势、经验积累进入工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆
司
-
指
600520.SH
31,671.00
16,409.00
当升科技
国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每
10.42
2.93
评估机构、上海东洲、
包括11名教授级高级工程师（其中2名为享受国务院特殊津贴专家）、24名高级工
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关。
10年的努力，形成完整的智能制造装备产业体系，总体技术水平迈入国际先进行
6.35%
及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过
反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162041号）（以下简称
600330.SH
共计55.49%。根据申报材料，标的公司及其下属子公司的主营业务为智能制造
报告期内，工程总承包业务占公司收入比重较高，分别达到70.26%、71.78%、
万元，增值率105.44%。其中，固定资产净额和无形资产净额分别增值5,378.33
300097.SZ
-
司资产质量、增强盈利能力、上市公司股东利益。
5.32
19,151.59
13.21
①收益法基本原理
质扩产项目和中国海诚扩大工程总承包项目。其中，申请人拟向标的公司投入募集资金4亿元，
团有限公司
-
补充问题1：请申请人补充说明增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中标的公司过渡
部分股权，公司未来对长泰公司是否存在增持计划等。请保荐机构核查。...................................25
固定资产和净额无形资产净额分别增值5,776.69万元、5,212.09万元，增值
515.02
指
集成和融合。
否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发
增长率
002559.SZ
技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业
申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实
万元和5,469.65万元。请申请人披露本次评估报告和评估说明。请评估师列举其
-
184.97%
资测算和效益测算，并说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，募集资金是否将用于非
（1）固定资产
002698.SZ
中国轻工业长沙设计院工会
人口红利
可比上市公司平均市销率为10.08倍，市销率中位值为6.88倍，长泰公司2015年
其采用收益法评估的合、重要参数指标预计是否过于乐观。并请申请人说
-
报告期
22,110.16
10.88%
可根据客户的需求定制化生产相关智能装备。通过增资控股长泰公司，公司的总
机器人业务方面，2016年1-7月份实现营业收入4,295.95万元，根据目前在
指
20,282.97
上海沪工
造业。文件多次强调智能制造以及信息化和工业化融合。智能制造领域将十分受
5,319.69
002334.SZ
22,535.99
3.60
南京熊猫
10.88%
002611.SZ
定价基准日
的不足部分已经直接在现金流中考虑），略低于长泰公司近3年平均水平，具体情
造纸企业从复卷机经过输送、包装、检测等到入库（含仓库内
司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、国浩律
行列。《中国制造2025》包括十大重点领域：新一代信息技术产业、高档数控机
公司补充营运资金发展总承包业务。请申请人补充说明相关子公司是否已签署总承包业务合同
深圳证券交易所
公司律师、律师
中车时代
备、工业机器人应用系统、智能立体仓库及智能物流分拣设备等三大系列。2015
求合。.............................................................................................................................................90
13,942.07
一、重点问题........................................................................................................................................8
资产评估增值。
公司全资子公司，中国轻工建设工程有限公司
补充问题3：请申请人结合公司货币资金情况进一步分析中国海诚扩大工程总承包项目的资金需
2016年全年
营业收入
300076.SZ
2.40
14.38
73.63%、74.54%。工程总承包业务包括工程设计、土建施工、生产设备采购安装、
3.65
苏州龙雨电子设备有限公司
6.82
本次评估中，长泰公司母公司采用的折现率为12.20%，长泰机器人公司采用
4.94倍，市净率中位值为4.26倍，长泰公司截至2016年7月31日对应的市净率
增值率％
递延所得税资产
10.80%
长沙长泰输送包装设备有限公司，为长沙长泰机械股份有限公
4.26
净利润
为补充流动资金。如否，请说由;如是，请申请人根据最近三年营业收入增长
中位数
3,894.75
用收益法评估的合、重要参数指标预计是否过于乐观。并请申请人说明，在
长。具体情况如下：
2.19%
（以下简称“评估师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况
70.35
注2：市净率=可比上市公司截至2016年6月30日总市值/截至2016年6月30日归属于
5.04
002367.SZ
本次拟增资资产的评估报告及评估说明（基准日分别为2016年7月31日、2015
300173.SZ
1,004.85
公司全资子公司，中国轻工业南宁设计工程有限公司
14.10
主要原因系近期房地产市场涨幅明显，长泰公司房屋和土地使用权增值较大所致。
重点问题1：本次非公开发行募集资金拟募集7亿元，用于增资控股长泰公司并投入智能装备提
其他无形资产
深圳大宇精雕科技有
面承诺:同意标的公司与中国海诚于2016年4月签署的《关于长沙长泰智能装备有限公司之增资
品竞争力的不断提升，长泰公司的盈利能力将得到进一步。
6,795.22
本回复、本反馈意见
评估价值
羿珩科技股份有
长泰机器人
注3：市销率=可比上市公司截至2016年6月30日总市值/2015年度营业收入
5.35
9.00
技术有限公司
工业机器人
2020年
000837.SZ
216,645.25
2.76
46,000.00
0.90
长沙设计院
2.58
4,899.61
-5.38
资产合计
质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。
-
土地使用权
人披露本次评估报告和评估说明。请评估师列举其中的主要增值项目并说明原因及合。请保
中鼎高科自动化技术有限公司
《公司法》
款方式注入标的公司1.8亿元。本次发行前，申请人控股股东中轻集团直接持有
智慧松德
300126.SZ
时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请
31.42%
软控股份
002097.SZ
12.45%
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
指
林州重机
0.04
交易条件之一为意向受让方须书面承诺：同意标的公司与中国海诚于2016年4月签
300024.SZ
5.11
中轻建设
33,794.00
5.62
2019年
002009.SZ
明，在长泰公司持续亏损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公司
长泰公司、标的公司
（2）重要参数指标预计是否过于乐观
100,539.39
13.09
食品、新能源及民爆等行业，在机器人和智能制造领域取得了丰硕的。
设备的折旧相对较快，长泰公司机器设备账面净值较低；但在评估角度，评估师
入的增加，管理费用和财务费用的比例会逐步减少（企业不增加借款，运营资金
说明：
长泰公司母公司方面，2016年1-7月份实现营业收入9,112.09万元，根据目
营业收入
6.88
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
国浩律师（上海）事务所
市净率（倍）
《中华人民国证券法》
13,965.00
三、补充问题......................................................................................................................................89
0.00%
（一）本次交易采用资产基础法评估结果，长泰公司整体股权作价22,324.59万元，增值率
-51.35
益法的适用前提条件是被评估主体未来能够产生持续的期望收益。
2017年
上海冠致工业自动化有限公司
在助老助残、医疗康复等领域实现小批量生产及应用。
3.27
6.70%
12.72%
保荐机构、主承销商、
7.42
在智能制造行业大发展背景下，标的公司有望凭借自身的技术优势，进入高
10.07
美的集团
①长泰公司获取房屋时间较早，近些年房地产市场持续发展，建筑材料、人
3.72
弘讯科技
37.373%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，拟转让价格为9,000.00万元。本次
泰公司11.627%的股权。请申请人披露获得该部分股权的时间、价格和作价依据。
华晓精密工业（苏州）
11.00%
关于《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行股
长盈精密
率为5.89倍，中位值为5.52倍，长泰公司截至2016年7月31日对应的市净率为
科大智能
次募集的1.8亿元，请明确向长泰提供贷款的具体情况。向长泰提供贷款的具体情况，包括但不
大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成
业收入比例
4,899.61
的对应指标，亦低于可比上市公司可比交易的对应指标。因此本次交易定价合理，
法中重要参数指标预测的情况如下：
5.20
2.29
3.26
第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年4月13
2、列举其中的主要增值项目并说明原因及合。
科大智能
评为“中国设计企业60强”，大型轻工工程技术服务项目市场占有率较高，完成总
宋体—对反馈意见所列问题的回复
长泰公司未来盈利预测中的期间费用预测水平均根据长泰公司的历史经营业
1.06%
3.48
6.05
单位：万元
公司全资子公司，中国轻工业长沙工程有限公司
41,300.00
长泰有限
5.69
长沙设计院工会
（2）智能制造有望成为经济进入新常态后的增长。
519.18
600580.SH
单位：万元、%
-
1,291.74
2,361.08
8,080.33
项目
一个国家的劳动年龄人口占总人口比重较大，抚养率比较低，
-1,354.87
公司全资子公司，中国中轻国际工程有限公司
合、重要参数指标预计是否过于乐观。并请申请人说明，在长泰公司持续亏损的情况下收购
31.48%
一般问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
规模为9,480.63万元。............................................................................................................................8
部件有限公司
17.76
广州子公司
-0.29%
有利于上市公司及其中小股东的利益。
等业务，是我国轻工行业最大的综合性工程技术服务公司，连续多年被美国ENR
为《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评
10,866.72
7,913.91
12,300.00
申动力
1,574.90
流动资产
主要增值项目并说明原因及合。请保荐机构发表意见，并比较同行业上市公
2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
0.85
评估师对长泰公司以2016年7月31日为基准日进行了补充评估，其中收益
②长泰公司的经营业绩
11.00%，长泰公司母公司及长泰机器人子公司采用的折现率高于行业平均水平，
英威腾
速发展期。本次增资控股完成后，公司业务多元化的发展战略进一步得以实现，
开发支出
求”。到2015年，产业销售收入超过10,000亿元，年均增长率超过25%，工业增
1、披露本次评估报告和评估说明。
4,498.13
（五）本次募集资金拟用于由增资长泰公司实施智能装备提质扩产项目。请申请人披露该项目投
易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计
项目
18.77
-10.00%
7,245.34
公司全资子公司，中国轻工业成都设计工程有限公司
市净率
南宁子公司
84,800.00
司前身
土地使用权
6.50
业收入比例
海伦哲
4.64
可供出售金融资产净额
发展需要。
8.71
A股上市公司投资智能制造业务公司的可比并购交易案例中，标的平均市净
见》(证监会公告[2015]31号)的履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报
松德股份
8.79
平较低，有利于上市公司和投资者的利益。
300115.SZ
备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
8.20
12.20%
管理费用占营
2.19
票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
-0.80
5.34
中国海诚工程科技股份有限公司
20.80%
12.89
76.63%
300201.SZ
3.62
-
5.70
1.72
公司主要经营工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、管理与技术服务
单位：万元
3.50
（1）采用收益法评估的合
5.46
平均值
资本性支出。请申请人结合该行业市场拓展情况、长泰公司在手合同订单数量、长泰公司技术水
海联合产权交易所挂牌转让，拟转让价格为9,000.00万元。本次交易条件之一为意向受让方须书
核查并发表意见。.................................................................................................................................69
单位：万元、倍
5.37
市公司或者可比交易说明本次定价的合。
002073.SZ
-
2021年以后
0.86
15,805.86
13,208.39
楷体—对反馈意见所列问题回复的修订
动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种
存在实质影响。.....................................................................................................................................80
司并投入智能装备提质扩产项目和中国海诚扩大工程总承包项目。其中，申请人
泰尔重工
387.59
8.94%
3.94
指
数上可能存在一定差异。
5,378.33
2016年1-9月、2015年度、2014年度、2013年度
泰智能装备有限公司增资项目评估报告（基准日为2015年10月31日）》。
-
10.83%
6.86
-
限公司
进一步确定;是否需要承诺指定的方向或明确具体内容？其他股东是否同比例提供贷款等。......55
机器。
2.19
387.59%
109.45
-
2020年以后
5.23
绩数据确定，2013年-2015年长泰公司销售费用、管理费用以及财务费用三项合
公司全资子公司，中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
山河智能
002577.SZ
（5）本次募集资金拟用于由增资长泰公司实施智能装备提质扩产项目。请申
2018年
增值额
-
时间
4.66
划（2016－2020年）》，到2020年，自主品牌工业机器人年产量达到10万台，六
长泰公司拥有成熟的研发团队，技术研发人员约占其员工总数的一半，拥有
海纳川（）发动机部件有限公司
EPC
海源机械
-
（四）截至本次非公开发行预案出具日，申请人通过长沙工程公司间接持有长泰公司11.627%的
请保荐机构核查。
300193.SZ
无形资产
长泰公司未来盈利预测中的毛利率预测水平均根据长泰公司的历史经营业绩
况、长泰公司在手合同订单数量、长泰公司技术水平、管理实施能力、现有产能
（二）请评估师说明，在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对其采用收益法评估的
具有预测、、分析、推理、决策、控制功能装备的总称，
评估资产价格的一种资产评估方法。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资
600560.SH
为2.46倍，大幅低于境内A股机器人行业的上市公司市净率的平均值和中位值；
长泰公司持续亏损的情况下收购该公司的目的，是否有利于提高上市公司资产质
-
11.15
指
300154.SZ
子公司
增值额
天奇股份
年10月31日）已于2016年12月7日刊登于巨潮资讯网（），具体
平均值
6.88
602.06
上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司
2015年5月国务院公布《中国制造2025》，力争利用十年时间迈入制造强国
期损益对增资作价的影响。..................................................................................................................89
发展第十三个五年规划的》指出：拓展产业发展空间，支持节能环保、生物
新时达
10.80%
账面价值
康力电梯
20,042.00
10.08
4.71
利，拥有16项软件著作权。
指
5.07
24.31
-
如下：
其他非流动资产
1、在2015年和2016年长泰公司持续亏损的情况下，对其采用收益法评估的
通过上述分析，长泰公司预计2016年全年经营情况可以实现进一步改善，以
况，说明本次补充流动资金的测算过程;并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会
1.93
③期间费用
2013年12月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，
限公司
5.80
2020年以后
6.15
智能装备行业上市公司（选取标的为Wind资讯-概念类-高端装备制造板块上市公
资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
36,057.82
1,574.90
5,469.65
2020年
4.68
账面价值
8.87
600565.SH
资产减值损失的影响，长泰公司实际经营并未亏损。根据长泰公司的经营情况，2016全年有望实现进一步改善，随着长泰公司的转型升级，机器人及智能制造产
中国海诚、公司、上
（七）请申请人说明本次募投项目之一中国海诚扩大工程总承包项目实质是否为补充流动资金。
未来年度预计的期间费用占营业收入的比例维持在21%左右，主要是由于随着收
蓝英装备
7.37
机器设备
万元，对应的市净率为2.33倍。截至2016年7月31日，长泰公司经审计的净资
300280.SZ
002444.SZ
增值额
回复
重点问题1：本次非公开发行募集资金拟募集7亿元，用于增资控股长泰公
指
5.90
增值率
10.89%
36,728.00
工、机械费用上涨较快，房屋价格不断攀升，造成长泰公司房屋有较大幅度增值。
的折现率为12.40%，可比交易案例中采用的折现率平均值为11.60%，中位数为
营业收入
3.91
处于偏低水平，亦低于可比市场收购平均水平。综上所述，本次交易定价公允，
（1）公司在轻工工程技术服务行业占据龙头地位，长泰公司与总承包业务协
围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关。58
指
000821.SZ
投资性房地产净额
指
0.00%
中鼎高科自动化
重点问题3：请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前六
金自天正
2019年
3.99
较低，有利于上市公司和投资者的利益。
13.02%
62.80
-
非流动资产
效益)等，将根据长泰募投项目的完成情况进行进一步确定；是否需要承诺指定的
-1,363.36
5.72
一致。
1,511.49
非流动负债
商誉净额
15,027.00
（六）智能装备提质扩产项目总投资金额为40,069.65万元，请说明资金来源。若拟使用申请人本
指
指
等，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的。请保荐机构和申请人律师
基准日为2016年7月31日
市销率为0.85倍。大幅低于可比交易估值水平，所以本次交易对应的整体估值水
数值，市净率计算选取的净资产为上市公司收购时被收购标的最近一期期末的净资产。
24,611.62
持有至到期投资净额
204.31
折现率
-
固定资产账面值为8,563.74万元，评估值为13,942.07万元，增值5,378.33万
工程物资净额
简称
负债合计
-424.20
-
关于
利润分别为6,857.09万元、-496.75万元，截至2016年4月30日，资产总计
科大智能
指
