蓝海华腾：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

有关事项的通知》（财金[2009]178号）、《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118号）的进行，股权转让过程合规，主要过程如下： （1）履行了内部的审批程序 2012年4月12日，瑞石投资第二届董事会第九次会议审议通过《瑞石投资部分项目处置方案》。 （2）执行了国有资产评估程序 2012年5月31日，中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2012）第3239号《瑞石投资管理有限责任公司拟转让所持有的深圳市蓝海华腾技术有限公司股权项目评估报告》。经评估，截至评估基准日2011年12月31日，蓝海华腾有限股东全部权益价值35,216.00万元，较经审计净资产5,980.93万元增值29,235.07万元，增值率为488.80%。 2012年6月28日，中国中投证券有限责任公司出具中投证复[2012]27号《关于打包公开挂牌转让尚武机电技术（上海）有限公司等五家公司股权的批复》，同意瑞石投资将所持有的包括蓝海华腾有限5%股权在内的五家公司股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于1.1亿元。 （3）执行了进场交易程序，挂牌价格和转让价格符合 2012年6月29日，深圳联合产权交易所发布蓝海华腾有限及另外四家公司的股权转让公告。五家公司股权的打包挂牌价格为11,000万元，其中蓝海华腾 3-3-1-24有限5%股权对应的评估值为1,760.80万元。挂牌有效期满只产生一个意向受让方时可以采取协议转让方式，产生两个（含）以上意向受让方时将采取拍卖方式。 2012年7月26日，瑞石投资转让蓝海华腾有限5%股权及另外四家公司股权的挂牌期满，挂牌期间只产生银环控股一个意向受让方。 2012年7月27日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股受让瑞石投资持有的蓝海华腾有限5%股权，受让价格为1,760.80万元，其他股东放弃优先购买权。 2012年7月30日，瑞石投资与银环控股签署《产权交易合同书》。银环控股同意依法受让转让标的，转让价款为1,760.80万元。 2012年7月30日，深圳联合产权交易所发布《瑞石投资管理有限责任公司转让深圳市蓝海华腾技术有限公司等5家股权资产包的成交公示》。瑞石投资将其持有的包括蓝海华腾有限5%股权在内的五家公司股权以资产包的形式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，最终以打包价格共计人民币11,000万元的价格协议转让给银环控股，交易各方已经签署交易合同。 2012年7月31日，深圳联合产权交易所出具GZ号《产权交易鉴证书》，鉴证本次瑞石投资以协议方式向银环控股转让蓝海华腾有限5%股权，转让、受让各方提交的相关材料真实有效，交易行为符定程序。 2012年8月8日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成本次股权转让的工商变更登记。 2、是否存在股权代持情形 瑞石投资系国有独资公司的全资子公司，银环控股系自然人庄建新投资控股的民营企业，二者不存在关联关系，本次瑞石投资转让蓝海华腾有限5%股权给银环控股不存在股权代持情形。 综上，本所律师认为，瑞石投资2012年根据其经营考虑转让发行人股权系依照金融企业国有资产转让的相关法规进行，股权转让过程合规；经核查银环控股出具的声明，本次股权转让不存在股权代持情形。 3-3-1-25 （三）瑞石投资、银环控股和南桥投资与发行人不存在关联关系，与发行人的主要客户、渠道商及供应商也不存在关联关系。 1、银环控股在2012年8月取得发行人股份后仅3个月即转让给南桥投资的原因 银环控股于2012年8月取得蓝海华腾有限和另外四家挂牌公司的相应股权后，短期内股权转让价款支付金额较大，为改善银环控股的资金状况，银环控股决定通过设立有限合伙企业的形式筹集第三方资金，将新设立的合伙企业作为银环控股的一个投资平台，并由其承接蓝海华腾有限等公司股权。2012年11月8日，南桥投资成立，银环控股作为其主要有限合伙人，随即将所持全部蓝海华腾有限股权转让给南桥投资，于2012年12月4日办理完成本次股权转让的工商变更登记。 2、瑞石投资、银环控股与南桥投资之间的关系 瑞石投资系国有独资公司的全资子公司，与自然人实际投资的银环控股和南桥投资无关联关系。 银环控股与南桥投资的关系为： （1）银环控股是南桥投资的有限合伙人，对南桥投资的出资比例为63.56%； （2）银环控股的第二大股东、副董事长庄卓玮系深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为50%； （3）深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）系南桥投资的普通合伙人，出资比例为1.01%。 综上，本所律师认为，银环控股在2012年8月取得发行人股份后仅3个月即转让给南桥投资系基于自身状况采取的合理商业行为。瑞石投资与银环控股和南桥投资无关联关系；银环控股是南桥投资的有限合伙人，对南桥投资的出资比例为63.56%；银环控股的第二大股东、副董事长庄卓玮系深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为50%；深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）系南桥投资的普通合伙人，出资比例为1.01%。瑞 3-3-1-26石投资、银环控股、南桥投资与发行人及其关联方，发行人的主要客户、渠道商及供应商不存在关联关系。 三、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资为发行人的员工持股公司。请发行人说明两家公司的合计股东人数，股东是否均为发行人的内部职工，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》3） （一）蓝海华腾投资 截至本补充法律意见书出具之日，蓝海华腾投资股东情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在蓝海华腾任职部门 1 邱文渊 7.65 25.73 总经理办公室 2 徐学海 4.59 15.42 研发中心 3 姜仲文 3.39 11.38 研发中心 4 傅颖 3.14 10.57 商务部 5 时仁帅 2.73 9.17 研发中心 6 谷益 2.45 8.24 财务部 7 黄主明 1.10 3.70 计划物流部 8 马俊 0.32 1.06 市场营销部 9 肖资江 0.30 1.00 市场营销部 10 李华诗 0.26 0.88 研发中心 11 高志红 0.23 0.76 市场营销部 12 谢玲玉 0.23 0.76 研发中心 13 牟建蔚 0.23 0.76 市场营销部 14 沈文娟 0.22 0.74 财务部 15 蒋治军 0.21 0.72 研发中心 16 刘启明 0.21 0.72 研发中心 17 福 0.19 0.65 市场营销部 18 滕吉才 0.18 0.61 研发中心 3-3-1-27序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在蓝海华腾任职部门 19 任杰锋 0.18 0.59 研发中心 20 0.15 0.49 商务部 21 陈永庚 0.14 0.48 研发中心 22 李展辉 0.14 0.48 研发中心 23 袁彦荣 0.14 0.47 市场营销部 24 徐琅 0.14 0.47 技术服务部 25 肖宝珍 0.14 0.47 财务部 26 柯亚州 0.13 0.43 人事行政部 27 李慧珍 0.11 0.38 研发中心 28 魏中林 0.11 0.37 市场营销部 29 曾德志 0.11 0.37 研发中心 30 邓超 0.11 0.37 研发中心 31 张遂新 0.11 0.37 研发中心 32 郑日胜 0.09 0.31 市场营销部 33 钱其昌 0.09 0.31 市场营销部 34 余浩利 0.09 0.31 市场营销部 35 邹鹿山 0.07 0.25 研发中心 36 陈龙全 0.07 0.25 研发中心 合计 29.75 100.00 - （二）蓝海中腾投资 截至本补充法律意见书出具之日，蓝海中腾投资股东情况如下：序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在蓝海华腾任职部门 1 邱文渊 1.59 15.17 总经理办公室 2 徐学海 1.10 10.46 研发中心 3 傅颖 0.97 9.27 商务部 4 姜仲文 0.88 8.39 研发中心 3-3-1-28序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在蓝海华腾任职部门 5 时仁帅 0.72 6.87 研发中心 6 周军辉 0.45 4.30 研发中心 7 汪强 0.32 3.00 研发中心 8 黄主明 0.25 2.35 计划物流部 9 李军 0.24 2.30 第二事业部 10 刘志平 0.24 2.30 第二事业部 11 丁水保 0.24 2.30 第二事业部 12 马俊 0.23 2.17 市场营销部 13 林 0.23 2.17 研发中心 14 肖渊 0.21 1.99 总经理办公室 15 贾明选 0.19 1.83 市场营销部 16 袁昌 0.19 1.83 市场营销部 17 周新达 0.18 1.74 技术服务部 18 肖利特 0.18 1.68 市场营销部 19 马利 0.18 1.67 研发中心 20 周海平 0.18 1.67 研发中心 21 何宏强 0.18 1.67 研发中心 22 夏曼芳 0.15 1.39 采购部 23 李庆明 0.14 1.33 市场营销部 24 杨文兴 0.13 1.20 研发中心 25 曾绍群 0.12 1.18 市场营销部 26 李胜周 0.11 1.08 品质部 27 周焕 0.11 1.08 工艺部 28 赵科 0.11 1.08 生产部 29 胡敬虎 0.11 1.04 技术服务部 30 唐亮 0.11 1.04 技术服务部 31 都伟 0.09 0.83 计划物流部 3-3-1-29序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在蓝海华腾任职部门 32 梅源源 0.09 0.83 研发中心 33 朱俊生 0.07 0.69 技术服务部 34 袁霞林 0.07 0.69 研发中心 35 王 0.07 0.69 研发中心 36 高翠娟 0.04 0.35 研发中心 37 肖朋 0.04 0.35 财务部 合计 10.50 100.00 - 本所律师核查后认为，蓝海华腾投资、蓝海中腾投资系发行人以员工激励为目的设立的公司，截至本次补充法律意见书出具之日，蓝海华腾投资、蓝海中腾投资股东人数合计67人，股东均为发行人内部职工，与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。 四、发行人以渠道销售模式为主，申报材料显示，发行人与部分分销商的签订合同中不包括产品价格信息，个别合同中产品单价超出发行人产品均价较多。请发行人：（1）说明渠道销售的业务流程，区分渠道销售和直销说明前十大客户情况，包括但不限于注册地、成立时间、主营业务、实际控制人，是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人的关联方及股东存在资金业务往来；（2）说告期内分销商的家数、区域分布和业务比重；说明分销商的主要客户是否与发行人直销客户重叠，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间是否存在关联关系；主要分销商是否与发行人的关联方和股东存在资金业务往来；（3）说明与分销商的定价原则和策略，分销商之间是否存在串货情形，说明分销商的最终用户和最终销售情况；（5）说明与分销商之间收入确认方法；（6）说明与分销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的原因及会计处理；（7）说明各期分销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的分销商数量及销售收入，分析分销商的构成稳定性及布局合；（8）结合发行人的技术水平和产品先进性，说明中低压变频器，特别是低压变频器价格水平与同行业公司的产品价格是否存在差异。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。（《反馈意见》4） 3-3-1-30 （一）发行人渠道销售的业务流程、区分渠道销售和直销的前十大客户情况及是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否与发行人的关联方及股东存在资金业务往来 1、渠道销售的业务流程 （1）分销商开发流程 ①初步接洽 根据发行人渠道布局的战略需要，发行人市场人员对其负责区域或行业内具备分销商条件的客户进行主动了解，或者有意向成为发行人分销商的客户主动与发行人市场人员沟通咨询，发行人通过上述方式了解意向分销商的基本情况，包括其拥有的客户基础、技术服务实力、财务状况、规范化程度等。 ②内部评审 发行人对收集到的意向分销商进行评审，评审通过则可以成为发行人正式分销商。 ③签订分销协议 对通过内部评审的分销商，发行人通知其提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证等基本资料，并由双方根据合作预期决定是否签订正式的分销协议。分销协议载明了对分销商授权的产品名称和销售区域、分销商的行为准则、价格结算原则、结算方式、售后服务，以及知识产权等条款。 ④建立分销商档案 商务部门建立分销商档案，将其纳入分销商进行管理。 （2）具体业务流程 ①接收客户订单 商务部接到市场部门反馈的意向订单或合同后，对意向订单或合同的产品规格、型号等内容进行确认，区分为标准型号产品和非标准型号产品。 ②订单评审 3-3-1-31 若为标准型号产品，商务部直接与计划等部门协调确定客户需求，确认后与客户签订订单或销售合同并转交计划部门安排生产； 若为非标准型号产品，则由商务部填写非标评审单，提交研发部门进行评审，再根据评审结果与客户沟通确认后，与客户签订订单或销售合同并转交计划部门安排生产。 ③产品生产 计划部门接到有效订单后，根据客户交期需要进行排产，随后由生产部组织生产。 ④安排发货 计划部门根据商务部的发货通知和生产部反馈的生产信息，通知物流部门安排发货。 ⑤收款 发行人发出的货物经分销商验收合格后，商务部按月与分销商对账，并按照合同约定催收货款。 3-3-1-32 2、报告期渠道销售和直销前十大客户情况 （1）报告期各期渠道销售前十大客户 2012年、2013年和2014年，发行人渠道销售前十大客户共涉及14家企业，该等客户与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内与发行人的关联方及股东不存在资金业务往来，其注册地、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、业务规模以及报告期内与发行人交易情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 公司名 注册资本 实际控 业务规模 公司对其 渠道 公司对其 渠道 公司对其 渠道 序号 注册地址 成立时间 主营业务 (1) 称 （万元） 制人（万元）销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 (2) (2) (2) （万元） 排名 （万元） 排名 （万元） 排名 杭州市下城区 杭州慧石桥219号 桥电气 1 （浙江科奥机2009.7.7 50 变频器代理销售 吴伟燕 1,103.25 822.91 1 488.53 1 303.79 4 技术有电五金市场）5 限公司 幢2层2号 沈阳晟 电气设备、计算机及 博瑞机沈阳市浑南新 外辅设备、机床批 2 电设备区世纪192010.11.16 50 发、零售；自动化控 陈晓平 2,056.79 598.01 2 250.96 10 17.54- 有限公号714室 制技术服务；信息技 司 术咨询服务 苏州盖 经销变频器、电气机 张卫国、 太仓市双凤镇 3 科电气 2011.12.15 100 械、电机配件、机械 阮普根、 950.16 470.43 3 358.74 5 192.04 10 凤中村1组 有限公 设备 杨红时 3-3-1-33 2014年度 2013年度 2012年度 公司名 注册资本 实际控 业务规模 公司对其 渠道 公司对其 渠道 公司对其 渠道序号 注册地址 成立时间 主营业务 (1) 称 （万元） 制人（万元）销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 (2) (2) (2) （万元） 排名 （万元） 排名 （万元） 排名 司 上海艾 吴东晓、 电上海市虹口区 黄明政、 4 气传动257号2009.3.27 500 变频器销售 371.1 331.95 4 385.55 3 471.23 1 张桂萍、 科技有606室 刘建亮 限公司 杭州拓 自动化设备、机电产 凡自动 品（除小轿车）、电 富阳市春江街 5 化设备 2009.9.25 300 子产品、仪器仪表、张文朝 1,850.2 331.84 5 266.93 9 357.23 2 道村 有限公 普通机械设备及配 司 件销售等 杭州义西湖区学院 惠天下 电气自动化设备销 102号1110、 张秀红、 6 自动化 2006.11.14 100 售、技术开发、技术 937.42 305.15 6 299.48 7 150.37- 1112、1113、 俞建峰 技术有 服务等 1115室 限公司 泉州市泉州市丰泽区 创亿自 工业自动化控制产 朱明、 (3) 7 时代广场672007.3.19 300 800 302.68 7 387.19 2 324.01 3 动化设 品代理销售 朱世强 号店面 备有限 3-3-1-34 2014年度 2013年度 2012年度 公司名 注册资本 实际控 业务规模 公司对其 渠道 公司对其 渠道 公司对其 渠道序号 注册地址 成立时间 主营业务 (1) 称 （万元） 制人（万元）销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 (2) (2) (2) （万元） 排名 （万元） 排名 （万元） 排名 公司 杭州艾 博特自杭州市江干区 工业自动化控制产 夏伏英、 8 动控制范家公寓122004.1.14 50 约2,000 289.41 8 215.52- 136.14- 品代理销售 张新荣 设备有幢2单元二楼 限公司 秦明、肖 广州市广州市黄埔区 桂华、林 合胜自南岗后山20 工业自动化控制产 志明、魏 9 动化科 2007.7.16 50 579.64 278.51 9 362.18 4 237.45 6 号202房（仅 品代理销售 强、赵冬 技有限限办公用途） 生、钟洪 公司 智 环保、节能产品设 计、研发、技术 东莞市 转让及销售；销售： 东莞市清溪镇 富利环 空气净化设备、涂装10 三中村金龙工2004.6.11 2,000 黄平 760 244.77 10 327.19 6 162.06- 保有限 机械产品；环保工 业区 公司 程、节能工程、无尘 车间净化工程、涂装 机械工程、合同能源 3-3-1-35 2014年度 2013年度 2012年度 公司名 注册资本 实际控 业务规模 公司对其 渠道 公司对其 渠道 公司对其 渠道序号 注册地址 成立时间 主营业务 (1) 称 （万元） 制人（万元）销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 (2) (2) (2) （万元） 排名 （万元） 排名 （万元） 排名 管理 广州市 万道自广州市番禺区 动化控大石街迎宾 (4)11 2010.4.27 50 变频器代理销售 熊敏 350 194.46- 285.63 8 277.99 5 制设备306号3楼328 有限公房 司 苏州钧 庞建江、 皓自动 林伟峰、 苏州市新市 工业自动化控制产12 化系统 2007.1.26 150 罗姝、张 2,378 212.03- 229.66- 235.87 7 358号 品的销售 有限公 斌、徐雪 司 梅 烟台智芝罘区青年南 (5)13 达科技 2001.6.29 200 变频器代理销售 王超 1,947 149.78- 156.71- 206.76 8 330号 有限公 3-3-1-36 2014年度 2013年度 2012年度 公司名 注册资本 实际控 业务规模 公司对其 渠道 公司对其 渠道 公司对其 渠道 序号 注册地址 成立时间 主营业务 (1) 称 （万元） 制人（万元）销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入 销售 (2) (2) (2) （万元） 排名 （万元） 排名 （万元） 排名 司 烟台市烟台开发区海 龙腾科 工业自动化控制产 14 鹰大厦10层2005.3.17 50 赵志刚 430.57 117.73- 175.59- 202.24 9 技有限 品代理销售 19号 公司(1)如未特别标注，指根据分销商反馈的调卷填列的其2014年度业务规模。(2)如当年不属于渠道销售模式下前十大客户，则未标注名次。(3)根据2014年问核的，泉州市创亿自动化设备有限公司2013年度业务规模约800万。(4)根据2014年问核的，广州市万道自动化控制设备有限公司2013年度业务规模为350万元。(5)根据2014年问核的，烟台智达科技有限公司2013年度业务规模为1,947万元。 上述渠道销售客户中，有6家客户成立于2009年之后，发行人与该等客户的业务合作背景可以分为以下三类： （1）发行人作为行业新品牌，看好客户的业务优势，客户认同发行人的产品，双方基于合作共赢的目的，由客户新设立公司，与发行人共同发展。具体情况如下： ①杭州慧桥电气技术有限公司 3-3-1-37 该公司实际控制人与国内最大的空压机制造企业浙江开山压缩机股份有限公司（下称“浙江开山”）有良好的渠道关系，浙江开山原采购施耐德的变频器，2009年开始因市场竞争需要降低成本，故开始部分使用国产变频器，蓝海华腾产品当时有良好的口碑，所以杭州慧桥电气技术有限公司被设立，主要销售蓝海华腾变频器给浙江开山。 ②苏州盖科电气有限公司 该公司实际控制人投资的电机生产企业在拉丝机行业有较多客户，由于其希望分销变频器以拓展产业领域，发行人也希望与其在拉丝机行业进行合作，因此苏州盖科电气有限公司被设立，主要进行蓝海华腾变频器产品的销售。 ③上海艾电气传动科技有限公司 该公司实际控制人原从事日立、伦茨等进口品牌变频器销售，随着国内变频器市场的国产化进程加快，其也在寻找国产品牌变频器厂家进行合作。由于看好蓝海华腾产品的性能和质量，其找到发行人洽谈贴牌合作事宜。为了创造其自有品牌，新设立上海艾电气传动科技有限公司，主要销售蓝海华腾产品，并用艾品牌进行市场运作。 ④广州市万道自动化控制设备有限公司 该公司实际控制人配偶原在工控行业从事销售业务，有较好的从业经验和渠道资源，并认可蓝海华腾的产品，故其创业设立广州市万道自动化控制设备有限公司，主要从事蓝海华腾变频器的销售。 （2）沈阳晟博瑞机电设备有限公司 该公司2010年成立时主要销售仪器仪表，由于其与国内最大的机床制造企业沈阳机床股份有限公司（下称“沈阳机床”）有良好的渠道关系，2011年下半年起该公司开始采购蓝海华腾变频器销售给沈阳机床。 3-3-1-38 （3）杭州拓凡自动化设备有限公司 该公司成立前，蓝海华腾与该公司实际控制人投资的富阳电气有限公司（下称“富阳”）已经有业务合作，富阳主要从事造纸行业的设备业务，原主要使用进口品牌变频器，为降低成本、提升服务水平，选用蓝海华腾变频器产品。后因其业务发展需要，新设立杭州拓凡自动化设备有限公司，承接了富阳的业务，并继续与蓝海华腾合作。 （2）报告期各期直销前十大客户 2012年、2013年和2014年，发行人直销前十大客户共涉及20家企业，该等客户与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内与发行人的关联方及股东不存在资金业务往来，其注册地、成立时间、注册资本、主营业务、实际控制人、客户类型以及报告期内与发行人交易情况如下： 2014年度 2013年度 2012年度 注册资序 实际控制 客户 公司对其 公司对其 直销 公司对其 公司名称 注册地址 成立时间 本（万 主营业务 直销 直销号 人 类型 销售收入 销售收入 排名 销售收入 元） (1) (1) 排名 排名 (1) （万元） （万元） （万元） 汽车混合动力总成、纯 福州市鼓楼区 福建省福 电动总成及汽车配件、 软件大道89号 张焱、孙 动力总 工动力技 机电产品的研究、开1 福州软件园产 2009.3.25 1,300 秋林、缪 成系统 1,362.17 1 1,832.80 2 1,141.05 2 术有限公 发、生产、销售及技术 业二期9 云灼 供应商司 服务（不含发动机生 号楼一层 产） 3-3-1-39 2014年度 2013年度 2012年度 注册资序 实际控制 客户 公司对其 公司对其 直销 公司对其 公司名称 注册地址 成立时间 本（万 主营业务 直销 直销号 人 类型 销售收入 销售收入 排名 销售收入 元） (1) (1) 排名 排名 (1) （万元） （万元） （万元） 汽车混合动力配件、汽 厦门市福 厦门市同安区 车纯电动配件、机电设张焱、孙 动力总 工动力技 (2) 工业集中区赤 2012.12.13 2,000 备（不含特种设备）的秋林、缪 成系统 7.01 1 -- -- 术有限公 坪2890号 研究、开发、生产、销云灼 供应商司 售及技术服务 新能源动力系统和控 武汉理工 武汉市东湖开 制系统及其零部件的 动力总 通宇新源2 发区理工大学 2010.7.22 5,000 设计、开发、生产及销源 成系统 1,051.65 2 545.35 6 50.94 9 动力有限 科技园 售；汽车零部件的设 供应商 公司 计、开发、改装及销售 动力电池、新能源动力 动力总 万向电动 杭州市萧山经 系统和控制系统、新能 成系统3 汽车有限 济技术开发区 2002.3.18 45,000 鲁冠球 1,031.45 3 316.00 7 876.57 3 源汽车研究开发、生产 供应商/ 公司 建设三 和销售 整车厂 电动汽车传动系统及 襄阳宇清 襄阳市高新区 动力总 零部件的生产（不含发 (3)4 传动科技 汽车工业园新 1999.5.12 5,300 - 成系统 692.31 4 -- -- 动机生产、装配）、销 有限公司 星5号 供应商 售等 厦门金龙 福建省人 厦门市集美区5 联合汽车 1988.12.3 76,800 客车生产与销售 民国 整车厂 192.37 5 -- -- 金龙9号 工业有限 有资产监 3-3-1-40 2014年度 2013年度 2012年度 注册资序 实际控制 客户 公司对其 公司对其 直销 公司对其 公司名称 注册地址 成立时间 本（万 主营业务 直销 直销号 人 类型 销售收入 销售收入 排名 销售收入 元） (1) (1) 排名 排名 (1) （万元） （万元） （万元） 公司 督管理委 员会 福建省人 金龙联合 苏州工业园区 民国 汽车工业 (4) 苏虹东288 1998.12.31 31,000 客车生产与销售 有资产监 整车厂 262.38 5 -- -- （苏州）有号 督管理委 限公司 员会 福建省人 厦门金龙 厦门市湖里区 民国 (4) 旅行车有 湖里大道69号 1992.8.14 34,000 客车生产与销售 有资产监 整车厂 77.11 5 565.50 3 1,038.42 1 限公司 （办公楼） 督管理委 员会 福建省人 厦门金龙 厦门市海沧新 客车底盘及零部件的民国 新福达底 阳工业区三号 整车厂 (4) 2001.8.22 1,500 开发、制造及相关配套有资产监 - 5 969.79 3 534.52 1 盘有限公 厦门金龙客 子公司 服 督管理委司 车有限公司内 员会 东方电气 乐山市五通桥 中小发电设备制造、销 动力总 国务院国6 集团东风 区桥沟镇桥沟 1989.12.18 24,621.23售；自产电机、新能源 成系统 534.40 6 239.91 8 841.92 4 资委 电机有限街 汽车驱动系统销售 供应商 3-3-1-41 2014年度 2013年度 2012年度 注册资序 实际控制 客户 公司对其 公司对其 直销 公司对其 公司名称 注册地址 成立时间 本（万 主营业务 直销 直销号 人 类型 销售收入 销售收入 排名 销售收入 元） (1) (1) 排名 排名 (1) （万元） （万元） （万元） 公司 宁波德曼 慈溪市匡堰镇 毛雪群、 变频器 压缩机有 2001.10.10 1,080 空压机制造、销售 496.52 7 518.44 4 509.21 5 樟树村 岑焕军 客户 限公司7 宁波曼柏 浙江省慈溪市 166万 毛雪群、 变频器 (5) 压缩机有 2007.2.2 空压机制造、销售 19.04 7 124.67 4 30.33 5 匡堰镇樟树村 美元 岑焕军 客户 限公司 电动汽车整车及零部 件的设计研究、系统集 成都雅骏 四川省成都市 成和服务；电动汽车 新能源汽 动力总 天府新区华阳 （不含九座以下的乘8 车科技股 2014.1.20 2,743 黄卫东 成系统 421.29 8 -- -- 街道天府大道 用车）及零部件的销 份有限公 供应商 南段846号 售；充电设施建设、维司 护、运营、租赁；新能 源汽车租赁等 安徽省人 安徽安凯 民国 安徽省合肥市9 汽车股份 1997.7.22 69,556.56客车、底盘生产、销售有资产监 整车厂 343.50 9 90.94 10 -- 葛淝1号 有限公司 督管理委 员会 3-3-1-42 2014年度 2013年度 2012年度 注册资序 实际控制 客户 公司对其 公司对其 直销 公司对其 公司名称 注册地址 成立时间 本（万 主营业务 直销 直销号 人 类型 销售收入 销售收入 排名 销售收入 元） (1) (1) 排名 排名 (1) （万元） （万元） （万元） 深圳市龙岗区 深圳市五 龙岗街道办宝 洲龙汽车 2002.5.17 10,000 新能源客车制造、销售张景新 整车厂 271.30 10 597.15 5 209.40 8 龙工业城103 有限公司号10 重庆五洲 合川区 龙新能源 (6) 工业园区核心 2009.8.24 20,000 新能源客车制造、销售张景新 整车厂 13.52 10 1.26 5 -- 汽车有限区 公司 福建冠龙 新能源汽车系统控制 福建省漳州台 动力总 新能源汽 总成及其相关零部件、11 商投资区角美 2011.4.8 3,000 赖雪凤 成系统 234.87- 3,450.04 1 388.58 6 车科技有 汽车计算机软件的研 镇白礁工业园 供应商 限公司 发、生产 南通市通州经 江苏兆合 电力、电子及应用技术 济开发区南区 变频器12 电气有限 2011.12.5 1,500 产品的研发、生产、销张台华 65.74- 114.93 9 12.37- 希望大道东、 客户 公司 售 文景北 广西洋浦 南宁市青秀区 对糖业、造纸业、电站、 南华糖业 变频器13 民族大道81号 2003.11.25 213,620.04高新科技项目、水厂业冯小华 0.66- 0.87- 268.56 7 集团股份 客户 气象大厦16楼 务的管理和咨询等 有限公司 3-3-1-43 2014年度 2013年度 2012年度 注册资序 实际控制 客户 公司对其 公司对其 直销 公司对其 公司名称 注册地址 成立时间 本（万 主营业务 直销 直销号 人 类型 销售收入 销售收入 排名 销售收入 元） (1) (1) 排名 排名 (1) （万元） （万元） （万元） 九龙坡 制造、销售：数控机床 重庆宏钢 区西彭镇铝城 及配件；销售：机械设 变频器14 数控机床 2001.8.17 800 汪传宏 62.31- 58.78- 39.94 10 大道90号附1 备及配件、金属切削机 客户 有限公司号 床、汽车配件等 (1)如当年不属于直销模式下前十大客户，则未标注名次。 (2)厦门市福工动力技术有限公司系福建省福工动力技术有限公司之全资子公司，交易金额与福建省福工动力技术有限公司合并计算。 (3)襄阳宇清传动科技有限公司反馈回来的调卷填列其实际控制人为明占。经查询全国企业信用信息公示系统，襄阳宇清传动科技有限公司代表人为明占，该公司由襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资50.5%；襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）由湖北驼峰投资有限公司和太证资本管理有限责任公司出资，具体出资数额、哪一方为普通合伙人无数据；湖北驼峰投资有限公司由刘国本出资69.16%；太证资本管理有限责任公司系太平洋证券股份有限公司的全资直投子公司，代表人为熊艳，公开资料显示太平洋证券股份有限公司无实际控制人；襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为熊艳。综上，无法确认襄阳宇清传动科技有限公司的实际控制人。襄阳宇清传动科技有限公司与本公司无关联关系。 (4)厦门金龙联合汽车工业有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙新福达底盘有限公司均系厦门金龙汽车集团股份有限公司直接或间接控制的企业，其中：金龙联合汽车工业（苏州）有限公司系厦门金龙联合汽车工业有限公司之控股子公司，厦门金龙新福达底盘有限公司系厦门金龙旅行车有限公司之控股子公司，上述4家公司交易金额合并计算。 (5)宁波德曼压缩机有限公司、宁波曼柏压缩机有限公司系同一实际控制人控制的企业，交易金额合并计算。 (6)重庆五洲龙新能源汽车有限公司系深圳市五洲龙汽车有限公司之控股子公司，交易金额与深圳市五洲龙汽车有限公司合并计算。 3-3-1-44 上述直销客户中，有7家客户成立于2009年之后，其中6家为电动汽车行业企业，电动汽车行业本身较新，因此一些客户的成立时间相对较短。发行人与该等7家客户的业务合作背景具体如下： （1）福建省福工动力技术有限公司 该公司实际控制人在客车行业从业多年，行业经验丰富。2009年电动汽车行业兴起，因此其创业设立福建省福工动力技术有限公司，在寻找混合动力汽车电机控制器生产厂家的过程中与蓝海华腾建立合作关系至今。 （2）厦门市福工动力技术有限公司 该公司为公司客户福建省福工动力技术有限公司根据其业务发展需要设立的子公司。 （3）武汉理工通宇新源动力有限公司 该公司由武汉理工大学提供技术支持并少量出资，由河南通宇冶材集团有限公司提供大部分出资，其设立初衷系结合股东的技术和资金优势，进入国内电动汽车行业。该公司了解蓝海华腾在电动汽车行业的技术实力，双方均有合作意向，故于2012年建立合作至今。 （4）成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司 该公司实际控制人原主要从事房地产业务，市场资源较为丰富，由于其看好电动汽车行业，因此新设立成都雅骏新能源汽车科技股份有限公司，主要从事国家给予补贴的纯电动物流车的系统开发。其了解蓝海华腾在电动汽车行业的技术实力，双方均有合作意向，故于2014年建立合作至今。 3-3-1-45 （5）重庆五洲龙新能源汽车有限公司 该公司系公司客户深圳市五洲龙汽车有限公司根据其业务发展需要设立的控股子公司。 （6）福建冠龙新能源汽车科技有限公司 该公司主要技术人员在客车行业从业多年，由于看好新能源汽车行业，于2011年创业成立福建冠龙新能源汽车科技有限公司。该公司认可蓝海华腾在业内的良好口碑，故2011年成立后即开始采购蓝海华腾电机控制器产品。 （7）江苏兆合电气有限公司 该公司为其实际控制人创业设立，主要从事伺服产品业务，由于其主要技术人员对蓝海华腾产品较为认可，故主动联系并与蓝海华腾合作，从蓝海华腾采购变频器产品进行组装后，以其自有品牌进行销售。 综上，经核查，本所律师认为，发行人报告期各期渠道销售前十大客户和直销前十大客户的注册地址、成立时间、主营业务和实际控制人情况真实，其与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期内与发行人的关联方及股东也不存在资金业务往来。 3-3-1-46 （二）报告期内分销商的家数、区域分布和业务比重；说明分销商的主要客户是否与发行人直销客户重叠，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间是否存在关联关系；主要分销商是否与发行人的关联方和股东存在资金业务往来 报告期发行人分销商的家数、区域分布和业务比重如下表所示： 单位：% 2014年度 2013年度 2012年度 分销商 分销商 分销商 分销商 分销商 分销商地区 家数 家数 家数 数量占 销售额 数量占 销售额 数量占 销售额 （家） （家） （家） 比 占比 比 占比 比 占比华东 150 41.10 52.92 139 40.52 47.76 147 43.88 52.41华南 116 31.78 25.68 112 32.65 30.77 90 26.87 28.90华北 29 7.95 6.10 24 7.00 7.41 22 6.57 6.65华中 32 8.77 5.11 31 9.04 5.29 32 9.55 5.27东北 13 3.56 6.81 16 4.66 3.89 20 5.97 2.14西南 15 4.11 1.69 11 3.21 2.47 13 3.88 1.81西北 10 2.74 1.68 10 2.92 2.41 11 3.28 2.83合计 365 100.00 100.00 343 100.00 100.00 335 100.00 100.00 注：表中各地区数据未经审计。 报告期发行人分销商主要集中在经济发达的华东和华南地区，2012年、2013年和2014年，华东和华南地区分销商家数占比分别为70.75%、73.18%和72.88%，来自华东和华南地区的分销商收入分别占渠道销售收入的81.31%、78.53%和78.60%。 发行人直销客户主要为电动汽车类厂商，不存在分销商的主要客户与发行人直销客户重叠的情况，主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间不存在关联关系；主要分销商与发行人的关联方和股东不存在资金业务往来。 3-3-1-47 综上，经核查，本所律师认为，发行人分销商的主要客户与发行人直销客户不存在重叠的情况，发行人主要分销商之间、分销商和发行人的主要供应商之间不存在关联关系，主要分销商与发行人的关联方和股东不存在资金业务往来。 （三）发行人与分销商的定价原则和策略，分销商之间是否存在串货情形，说明分销商的最终用户和最终销售情况 1、分销商的定价原则和策略 发行人采用分区域、分行业的扁平化渠道管理，不设上下级分销。发行人对分销商有一个基准价格，但对不同区域、不同行业、不同客户有一定的价格浮动，并可根据供货量大小和项目的竞争情况进一步调整价格。 2、分销商之间是否存在串货情形 发行人对分销商进行扁平化管理，分销商之间基准价格基本一致，对于市场竞争激烈需要特价的，分销商可向发行人提出特价申请，故报告期分销商之间串货情况极少发生。 3、主要分销商的下游客户和最终销售情况 根据报告期各期渠道销售前十大合计14家分销商反馈的调卷，其主要下游客户和最终销售情况如下： 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 浙江开山压缩机股份有 空压机 40.00% 50.00% 50.00% 限公司 浙江志高机械有限公司 空压机 10.00% 8.00% 15.00% 杭州慧 维尔泰克（上海）压缩机 桥电气 空压机 10.00% 15.00% 15.00% 1 空气系统技术有限公司 技术有 上海百坚压缩机有限公 限公司 空压机 10.00% 8.00% 10.00% 司 重庆开山压缩机有限公 空压机 8.00% 司 3-3-1-48 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 杭州天设机械设备有限 空压机 8.00% 公司 杭州鹰翔机械有限公司 空压机 10.00% 合计 78.00% 89.00% 100.00% 沈阳晟 博瑞机 2 电设备 沈阳机床股份有限公司 机床 97.00% 95.00% 100.00% 有限公 司 金属加 无锡平盛科技有限公司 28.00% 30.00% 30.00% 工 无锡康斯达机械电器有 金属加 25.00% 25.00% 40.00% 限公司 工 江苏普菲卡特科技有限 金属加 15.00% 公司 工 苏州盖 江苏狼山钢绳股份有限 金属加 10.00% 20.00% 8.00% 科电气 公司 工 3 有限公 无锡市得力手机械有限 金属加 8.00% 司 公司 工 沃得精机（中国）有限公 机床 15.00% 15.00% 司 江苏法尔胜股份有限公 金属加 5.00% 司 工 合计 86.00% 90.00% 98.00% 上海惠勤自动化设备有 自动化 49.26% 39.82% 33.87% 限公司 青岛裕源兴实业发展有 上海艾 自动化 16.78% 12.06% 限公司 电 上海致元自动化科技有 4 气传动 自动化 1.23% 11.79% 7.43% 限公司 科技有 杭州宇光电气有限公司 自动化 8.11% 12.83% 6.89% 限公司 上海德重科技有限公司 自动化 0.84% 1.04% 2.37% 上海朝瑞电气自动化设 自动化 1.57% 3-3-1-49 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 备有限公司 合计 76.22% 67.05% 62.62% 富阳市金利纸业有限公 造纸 11.06% 司 焦作市崇义轻工机械有 造纸 8.14% 限公司 浙江亚欣纸业有限公司 造纸 7.43% 永嘉县穗丰纸业有限公 造纸 5.82% 司 杭州拓 温州恒创纸业有限公司 造纸 5.09% 凡自动 5 化设备 杭州维实科技有限公司 制造业 45.30% 有限公 浙江七屿纸业有限公司 造纸 14.27% 司 杭州德群科技有限公司 造纸 10.38% 杭州富阳金昌纸业有限 造纸 5.04% 公司 浙江正大纸业集团有限 造纸 3.16% 公司 合计 37.54% 78.15% 台州市扬鑫机械设备有 机床 38.00% 43.80% 49.11% 限公司 台州新发自动化设备有 机床 24.46% 17.14% 7.28% 限公司 瑞安市永溯自动化设备 杭州义 机床 9.25% 7.27% 制造有限公司 惠天下 台州市际能机械制造有 6 自动化 机床 5.06% 5.24% 限公司 技术有 杭州双林控股集团有限 塑料机 限公司 3.47% 11.31% 10.74% 公司 械 宁波飞发自动化设备制 机床 3.28% 造有限公司 玉环县佳颂工业自动化 机床 4.94% 1.90% 设备厂 3-3-1-50 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 台州群发自动化设备有 机床 2.55% 限公司 台州鸿创自动化设备有 机床 0.72% 限公司 合计 83.52% 89.70% 72.30% 力达（中国）机电有限公 空压机 18.42% 14.36% 13.35% 司 福建省泉州市华达机械 空压机 13.11% 12.81% 有限公司 泉州市昌健工控设备有 石材集 10.52% 10.85% 限公司 成商 泉州市 厦门市杏林振利华工贸 创亿自 纺织 9.34% 有限公司 7 动化设 泉州力可茂精密机器有 备有限 纺织 8.38% 6.49% 限公司 公司 泉州华大超硬工具科技 石材 17.93% 有限公司 东莞市科新自动化科技 系统集 7.37% 有限公司 成商 合计 42.05% 55.74% 45.14% 浙江金火机床有限公司 机床 100.00% 80.00% 75.00% 浙江宏远数控机床有限 机床 7.00% 9.00% 杭州艾 公司 博特自 杭州川禾机械有限公司 机床 3.00% 4.00% 8 动控制 永康市航大机床制造有 设备有 机床 6.00% 7.00% 限公司 限公司 杭州锦成机械有限公司 机床 2.00% 4.00% 合计 100% 98.00% 99.00% 广州市 东莞现代船舶制造有限 船舶制 30.00% 25.00% 20.00% 合胜自 公司 造 9 动化科 东莞市虎门镇威远南翔 船舶制 18.00% 15.00% 17.00% 技有限 造船厂 造 3-3-1-51 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 公司 东莞市海顺船舶修造有 船舶制 15.00% 12.00% 10.00% 限公司 造 深圳市长江机械设备有 机械设 9.00% 7.00% 10.00% 限公司 备 广东大铨机械设备有限 机械设 6.00% 6.00% 7.00% 公司 备 合计 78.00% 65.00% 64.00% 计算机 基准精密工业（惠州）有 通讯电 24.89% 限公司 子产品 东莞晶达科技电子有限 电子产 22.13% 公司 品 诺基亚通信有限公司东 手机通 17.46% 莞分公司 讯制造 通信设 备、计算 东莞富彰精密工业有限 机及其 11.05% 东莞市 公司 他电子 富利环 设备制10 保有限 造业 公司 计算机 广东粤林电气科技股份 硬件电 4.68% 有限公司 脑机箱 电源 光电显 深圳帝光电子有限公司 示器行 26.83% 业 东莞好而优塑胶制品有 塑胶五 15.09% 限公司 金模具 合计 47.02% 33.19% 41.92% 广州市 中山市捷程数控机床有 数控机 46.60% 23.40% 15.70% 万道自 限公司 床11 动化控 佛山市康隆达压铸设备 压铸机 17.00% 9.50% 制设备 科技有限公司 有限公 广州市番禺区沙湾日升 工业洗 6.20% 3.60% 3-3-1-52 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 司 洗涤机械设备厂 衣机 张家港市新联成铝材设 设备制 6.00% 备有限公司 造 广州市番禺区沙湾钊力 工业洗 5.70% 7.90% 洗涤设备机械厂 衣机 东莞市成就实业有限公 拉丝机 9.30% 22.30% 司 东莞市方尊机电科技有 设备制 5.90% 限公司 造 广州市番禺强业机械有 工业洗 5.50% 限公司 衣机 柳城县鼎铭金属制品有 拉丝机 7.30% 限公司 合计 81.50% 53.60% 56.80% 机械制 江苏海狮机械集团 23.23% 44.25% 44.60% 苏州钧 造 皓自动 苏州市好事漫精工机械 机械制12 化系统 40.81% 17.55% 21.45% 有限公司 造 有限公 苏州帝奥电梯有限公司 电梯 12.43% 37.86% 33.35% 司 合计 76.47% 99.66% 99.40% 烟台智 达科技 烟台东辉粉末设备有限 生产制13 46.00% 85.50% 91.20% 有限公 公司 造 司 烟台海歌机床有限公司 机床 37.90% 36.45% 32.69% 烟台辰世友数控机械 机床 21.52% 11.15% 8.77% 烟台市 有限公司 龙腾科 烟台蓝海机械制造有限 建筑机14 8.05% 7.54% 6.86% 技有限 公司 械 公司 建筑机 烟台赛地重工有限公司 11.16% 10.02% 10.86% 械 3-3-1-53 2014年分 2013年分 2012年分销 销商对最终 销商对最终 商对最终客 所属行 客户销售额 客户销售额 户销售额占序 分销商 分销商主要下游客户名 业/领 占分销商当 占分销商当 分销商当年号 名称 称 域 年销售蓝海 年销售蓝海 销售蓝海华 华腾产品收 华腾产品收 腾产品收入 入的比例 入的比例 的比例 烟台航健特钢精整设备 机床 11.45% 28.33% 26.48% 有限公司 合计 90.08% 93.49% 85.66% 注：上表系根据分销商反馈的问卷填列，如分销商对最终客户销售额占分销商当年销售蓝海华腾产品收入的比例为空白，则主要系分销商当期未将该下游客户作为其主要客户，并不代表当年无交易。杭州拓凡自动化设备有限公司2012年对最终客户销售额占其当年销售蓝海华腾产品收入的比例为空白，系其反馈的问卷中未予填写所致。 发行人中低压变频器和伺服驱动器产品可广泛应用于国民经济的多个行业，通过对主要分销商进行调查统计，发行人分销商的最终用户主要分布在空压机、机床、造纸、化工、金属加工、石材加工、塑胶、工业洗衣机、纺织等行业，包括了设备制造商和项目型用户。发行人分销商为减少其资金占用，提高运营效率，一般会在获得订单后才向发行人采购，故其存货周转较快。根据对报告期各年度前10大分销商的调卷统计，2012年、2013年和2014年发行人前10大分销商当年销售发行人产品金额，占当年采购发行人产品金额的平均比例分别达到99.43%、98.90%和95.14%。 综上，本所律师认为，发行人与分销商的定价原则和策略符合发行人的实际情况，报告期发行人分销商之间极少存在串货情形，发行人分销商的最终用户符合行业特点，分销商的最终销售情况良好，发行人对分销商的销售真实。 （四）与分销商之间收入确认方法 发行人与分销商之间销售方式为买断式，发行人在向分销商发货，分销商收到货物验收合格后确认销售收入。 本所律师经过核查认为，发行人与分销商之间的收入确认方法真实反映了发行人的业务模式及风险报酬转移时点，符合企业会计准则的。 3-3-1-54 （五）与分销商之间的主要退换货条款，各期发生退换货的原因及会计处理 1、发行人与分销商之间的主要退换货条款 根据发行人与分销商之间的分销协议及具体采购合同，发行人与分销商之间退货条款为： 1）退货 ①原则上除因发行人产品自身质量问题、未使用的产品等原因外，分销商不能退货。 ②分销商专用或为分销商专供的产品原则上不做退换货处理，发行人提供保修、维修服务等。 退货时分销商应向公司提出申请，填写退货申请单，经公司确认同意后退货。 2）换货 ①分销商在收到货物一个月内，因发行人产品自身质量问题或未使用的产品可以向发行人要求换货；为保障换货效率，换货时分销商需先向发行人提出并填写《退换货申请单》，经发行人确认同意后换货。 ②特殊情况分销商要求换货，需填写《退换货申请单》，经发行人确认后执行；未拆封的产品：6个月以内（含6个月）不收取折旧费用换货，6个月至12个月内（含12个月）收取10%的折旧费，12个月以上的收取20%的折旧费；拆封后未使用的产品换货的，收取30%的折旧费。 ③已经使用的产品，非产品本身质量原因，不能退换。 ④分销商换货时，在运输过程中造成的损坏，损失由分销商承担。 ⑤退换货造成的人工、材料损耗和运输费用等由分销商承担，因发行人产品本身质量问题的除外。 2、各期发生退换货的原因及会计处理 1）各期发生退货的原因及会计处理 3-3-1-55 A、退货的原因 2012年、2013年和2014年，发行人分销商的退货金额分别为133.07万元、92.09万元和78.67万元。报告期发生的退货金额较小，占当期营业收入的比例分别为0.83%、0.43%和0.38%，且呈逐年下降趋势。发生退货的原因主要包括：客户选型错误、客户需求的产品技术性能与收到的产品技术性能不匹配等。报告期各期按退货原因归集的退货金额明细如下： 单位：万元 具体原因 2014年度 2013年度 2012年度分销商选定具体型号错误 40.53 45.11 78.90产品技术指标与终端需求不匹配 22.29 27.51 9.09其他 15.85 19.47 45.08小计 78.67 92.09 133.07当期营业收入 20,472.54 21,341.89 16,041.58 退货占营业收入比例（%） 0.38 0.43 0.83 B、会计处理 发行人对退货根据发生退货时点的风险报酬转移情况，区分风险报酬转移之前和风险报酬转移之后进行会计处理： 时点 风险报酬转移之前 风险报酬转移之后 借：库存商品-库位 借：库存商品-库位发行人收到退回产品 贷：库存商品-库位 贷：主营业务成本 借：主营业务收入开具红字销售，冲 不适用 应交税费-应交（销项税额）回销售收入 贷：应收账款 2）各期发生换货的原因及会计处理 根据发行人与分销商的约定，在到货后一个月内，因质量问题或者未经使用的产品，分销商享有换货的申请权；对于长期未用的产品如果分销商在符合一定 3-3-1-56 条件的情况下拥有换货的申请权，但需要收取相对较高的折旧费；对以上换货申 请是否允许均需要经过发行人审批。 为了规避分销商的随意换货，发行人制定了相对严格的换货审批程序，同时 对换货原因的核实需要一定的周期。鉴于发行人换货的条件较为苛刻、周期相对 较长、内部审批流程较为严格，发行人报告期除发生符合条件的小额退货外，未 发生换货情形。 本所律师经核查后认为，发行人与分销商之间的主要退换货条款及各期发生 退货的原因符合发行人的实际情况，发行人关于退货的会计处理符合《企业会计 准则》的，发行人报告期未发生换货情形。 （六）各期分销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业 务往来的分销商数量及销售收入，分析分销商的构成稳定性及布局合 （1）报各期区域分销商的进入、退出及存续情况，与发行人持续存在业务 1 往来的分销商数量及销售收入情况如下： 占渠道 期初分 持续业 持续业务分销 本期退 本期新 期末存 销售收年度 区域 销商家 务分销 商销售金额 出家数 增家数 续家数 入的比 数 商家数 （万元） 例（%） 东北 16 7 4 13 9 762.07 6.57 华北 24 7 12 29 17 574.50 4.95 华东 139 46 57 150 93 5,534.70 47.702014 华南 112 39 43 116 73 2,719.16 23.43年度 华中 31 11 12 32 20 539.99 4.65 西北 10 3 3 10 7 131.56 1.13 西南 11 5 9 15 6 178.39 1.54 合计 343 118 140 365 225 10,440.38 89.982013 东北 20 11 7 16 9 346.89 3.02年度 华北 22 9 11 24 13 743.48 6.46 1持续存在业务往来指上一年度与发行人发生过交易，本年度继续与发行人发生交易。 3-3-1-57 华东 147 46 38 139 101 5,140.24 44.68 华南 90 19 41 112 71 3,098.47 26.93 华中 32 12 11 31 20 562.31 4.89 西北 11 3 2 10 8 249.66 2.17 西南 13 4 2 11 9 277.05 2.41 合计 335 104 112 343 231 10,418.11 90.56 东北 15 6 11 20 9 98.52 1.01 华北 18 8 12 22 10 584.39 5.97 华东 144 53 56 147 91 4,545.39 46.402012 华南 92 42 40 90 50 2,186.36 22.32年度 华中 27 14 19 32 13 303.45 3.10 西北 13 6 4 11 7 266.63 2.72 西南 12 5 6 13 7 149.15 1.52 合计 321 134 148 335 187 8,133.91 83.03 （2）分销商的构成稳定性及布局合 1）发行人报告期各期有一定比例的分销商进出，总体上分销商数量呈稳定 增长趋势，2012年末、2013年末和2014年末存续分销商家数分别为335家、343 家和365家，持续业务分销商家数分别为187家、231家和225家。 2）报告期各期退出的分销商主要系发行人对其销售规模较小的分销商，报 告期各期发行人前十名分销商均持续存在，发行人分销商的构成总体稳定。其中， 报告期各年度前十名分销商在报告期各期的销售金额及占渠道销售收入的比例 如下： 2014年度 2012年度 2013年度 占渠道销 占渠道销 占渠道销 分销商名称 金额 金额 金额 售收入的 售收入的 售收入的 （万元） （万元） （万元） 比例（%） 比例（%） 比例（%） 杭州慧桥电气技术 822.91 7.09 488.53 4.25 303.79 3.10 有限公司 沈阳晟博瑞机电设 598.01 5.15 250.96 2.18 17.54 0.18 备有限公司 苏州盖科电气有限 470.43 4.05 358.74 3.12 192.04 1.96 3-3-1-58 2014年度 2012年度 2013年度 占渠道销 占渠道销 占渠道销 分销商名称 金额 金额 金额 售收入的 售收入的 售收入的 （万元） （万元） （万元） 比例（%） 比例（%） 比例（%）公司上海艾电气传 331.95 2.86 385.55 3.35 471.23 4.81动科技有限公司杭州拓凡自动化设 331.84 2.86 266.93 2.32 357.23 3.65备有限公司杭州义惠天下自动 305.15 2.63 299.48 2.60 150.37 1.53化技术有限公司泉州市创亿自动化 302.68 2.61 387.19 3.37 324.01 3.31设备有限公司杭州艾博特自动控 289.41 2.49 215.52 1.87 136.14 1.39制设备有限公司广州市合胜自动化 278.51 2.40 362.18 3.15 237.45 2.42科技有限公司东莞市富利环保有 244.77 2.11 327.19 2.84 162.06 1.65限公司广州市万道自动化 194.46 1.68 285.63 2.48 277.99 2.84控制设备有限公司苏州钧皓自动化系 212.03 1.83 229.66 2.00 235.87 2.41统有限公司烟台智达科技有限 149.78 1.29 156.71 1.36 206.76 2.11公司烟台市龙腾科技有 117.73 1.01 175.59 1.53 202.24 2.06限公司 合计 4,649.66 40.07 4,189.87 36.42 3,274.72 33.42 3）发行人根据各区域的产品市场需求情况合理发展区域分销商，华东和华南地区经济较为发达，其产品需求较大，故发行人在上述地区的分销商数量较多。发行人各地区的分销商数量也与发行人在该地区的业务规模相匹配。因此，发行人分销商布局较为合理。 本所律师认为，发行人分销商的构成总体稳定，布局较为合理。 （七）结合发行人的技术水平和产品先进性，说明中低压变频器，特别是低压变频器价格水平与同行业公司的产品价格是否存在差异 3-3-1-59 根据发行人说明，发行人是内资企业中技术领先的中低压变频器供应商，拥有先进的无速度传感器矢量控制技术和有速度传感器矢量控制技术，具有较为完善的产品设计能力和生产工艺，产品质量可靠，可应用于中高端领域，因此发行人低压变频器价格在行业里处于中等偏上水平，与两家同行业上市公司汇川技术和英威腾相比，价格基本相当。 本所律师认为，发行人的技术和产品先进，低压变频器价格处于行业中等偏上水平，与同行业上市公司汇川技术和英威腾相比，价格基本相当。 五、招股说明书披露，发行人的非核心生产环节通过外协完成。请发行人分析外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性，说明外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；说明外协交易的定价公允性。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。（《反馈意见》5） 1、外协交易金额变化与业绩变化之间的匹配性 报告期内，发行人外协交易金额变化及与业绩变化之间的匹配情况如下表所示： 2014年度 2013年度 2012年度 项目 金额（万元） 变动率（%）金额（万元）变动率（%）金额（万元）委托加工费 320.95 -0.55 322.73 32.16 244.20营业收入 20,472.54 -4.07 21,341.89 33.04 16,041.58委托加工费占 1.57% - 1.51% - 1.52%营业收入比例 2012年、2013年和2014年，发行人因外协交易支付的委托加工费金额分别为244.20万元、322.73万元和320.95万元，占当年营业收入的比例较小，分别为1.52%、1.51%和1.57%。报告期委托加工费与营业收入的变动趋势基本一致。 2、外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数，与发行人及其关联方之间是否存在关联关系 3-3-1-60 单位：万元 2014年 外协对象名 2014年 2013年 2012年序号 成立时间 生产地点 末员工人 称 业务规模 业务规模 业务规模 数（人） 深圳市安科 深圳市盐 1 讯电子制造 2004.7.15 田区北山 1,800 80,000 62,000 45,000 有限公司 工业区 深圳市宝 北天星科技 安区沙井 2 （深圳）有 2003.12.29 街道丽城 135 35,000 31,000 28,000 限公司 科技工业 园 深圳市宝 深圳市森晖 安区沙井 3 电子有限公 2001.12.29 街道丽城 240 1,600 1,331 4,522 司 科技工业 园 3、外协交易的定价公允性 发行人委外加工以签订《委托加工合同》、支付加工费的形式进行。发行人负责向外协对象提供加工合同产品所需的全部材料，并向其提供相关技术支持。外协对象负责按照发行人对产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程的要求完成PCBA制成板的加工任务。 根据行业惯例，发行人外协交易的加工费主要包括以焊点计算的贴片、插件 2等电子加工费和计时人工成本。其中：贴片、插件等电子加工费由SMT单点价格和焊点数量计算确定，不同电子元器件表面贴装、插件封装的单点价格因规格、工艺难度不同而有所不同；计时人工成本由人工工时价格和前加工、分板、清洗、剪脚、点胶、装取模具、测试、后焊、补焊或加锡、贴标签、插尼龙片、包装等工序耗用的人工工时计算确定。此外，如加工过程中物料损耗率超出《委托加工合同》的约定，超出部分经双方核对确认，按材料成本在当月加工费中扣除。 2SuceMountTechnology，表面贴装。 3-3-1-61 报告期发行人按照市场化原则与各外协对象协商确定加工价格，各外协对象对发行人的SMT单点价格和人工工时价格不存在重大差异，发行人外协交易定价公允。 此外，交易占发行人报告期外协采购总额80.01%的主要外协对象——深圳市安科讯电子制造有限公司自身业务规模较大，其客户多为通讯、工业自动化领域的知名厂商，不存在向发行人提供外协加工服务定价明显低于其向其他客户提供同类产品加工服务定价的情况。 本所律师经核查认为，发行人外协交易金额变化与业绩变化相匹配，外协对象的成立时间、生产地点、业务规模和员工人数真实；外协对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系，外协交易定价公允。 六、发行人主要从事中低压变频器和汽车电机的研发和销售。请发行人说明：（1）是否取得开展业务的全部必备资质，取得相关经营资质、生产许可的合规性，是否存在违法违规情形；相关生产资质和许可到期后是否存在续期的实质性障碍；（2）发行人所属行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》7） （一）发行人开展业务必备资质情况 截至本补充法律意见书出具之日，发行人开展业务不涉及前置审批和许可经营项目。发行人生产和销售的中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器不属于国家实行生产许可证制度的工业产品目录范围，无需取得工业产品生产许可证，也不属于国家实施强制性产品认证的产品目录范围，无需取得CCC认证。 发行人生产的电动汽车电机控制器为新能源汽车产品的零部件，其中主驱动电机控制器须通过指定检测机构的强制性检验，用于下游用户申请《车辆生产企业及产品公告》，其他辅助控制器不存在强制性检验要求。由于发行人非整车生产企业，无需根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》的取得新能源汽车企业及新能源汽车产品准入资格。报告期发行人生产的主驱动电机控制器均按照客户要求通过了指定检测机构的强制性检验。 3-3-1-62 发行人及宝安分厂已分别取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为8101的《企业法人营业执照》和注册号为5418的《分支机构营业执照》，发行人子公司蓝海华腾电气已取得厦门市同安区工商行政管理局核发的注册号为4781的《企业法人营业执照》。发行人及宝安分厂、蓝海华腾电气已办理了组织机构代码证。发行人已合规地取得了开展业务的全部必备资质。 工商行政、质量监督、安全生产等主管部门已就发行人、宝安分厂和蓝海华腾电气在报告期内不存在重大违法违规开具了证明。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营正常，不存在生产资质和许可到期后有续期实质性障碍的问题。 本所律师经核查认为，发行人已取得开展业务的全部必备资质，相关经营资质的取得合规，不存在违法违规情形；相关生产资质不存在到期后有续期实质性障碍的问题。 （二）发行人所属行业是否存在行业标准，发行人生产工艺、产品质量等是否符合行业标准 根据发行人说明及经本所律师核查，发行人所处的中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器行业在国内主要存在以下标准： 1、GB12668相关标准 GB/T12668.22002调速电气传动系统第2部分：一般要求-低压交流变频电气传动系统额定值的； GB12668.3调速电气传动系统第3部分：产品的电磁兼容性标准及其特定的试验方法； GB/T12668.4调速电气传动系统第4部分：一般要求-交流电压1000V以上但不超过35kV的交流调速电气传动系统额定值的； GB12668.5调速电气传动系统第5部分：安全的要求； GB/T12668.6调速电气传动系统第6部分：确定负载工作制类型和相应电流额定值的导则。 3-3-1-63 2、GB/T18488相关标准 GB/T18488.1电动汽车用电机及其控制器第1部分：技术条件； GB/T18488.2电动汽车用电机及其控制器第2部分：试验方法。 发行人中低压变频器和伺服驱动器的生产工艺和产品质量符合上述第1项标准，电动汽车电机控制器的生产工艺和产品质量符合上述第2项标准。 此外，发行人通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，主要系列产品通过了欧盟CE认证。发行人还制定了企业产品标准，并在深圳市市场监督管理局进行了备案登记。 本所律师经核查认为，发行人所属行业存在行业标准，发行人的生产工艺和产品质量符合相关行业标准。 七、发行人的税收优惠占利润总额比例较高。请保荐机构、律师就发行人的税收优惠的性及是否对税收优惠构成依赖核查并发表意见。（《反馈意见》八） （一）发行人税收优惠的性 发行人已取得深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的深税登字8027号《税务登记证》，报告期被依法认定为一般纳税人，发行人“蓝海华腾V6系列高性能转矩控制型变频器控制软件V1.04”、“蓝海华腾V5系列高性能矢量控制型变频器控制软件V1.04”、“蓝海华腾E5系列通用型变频器控制软件V1.04”、“蓝海华腾VY系列高性能异步伺服控制器软件V1.00”、“蓝海华腾RS-P系列太阳能光伏水泵控制器软件V1.00”、“蓝海华腾V6系列电动汽车电机控制器控制软件V1.04”、“蓝海华腾TS系列高性能交流永磁同步伺服驱动器软件V1.0”和“蓝海华腾VA系列高性能伺服驱动器控制软件V1.04”已分别取得软件产品登记证书。报告期发行人的嵌入式软件产品即征即退收入系以申请时发行人拥有的相应软件产品登记证书为依据，按照财政部、国家税务总局《关于软件产品政策的通知》和主管税务机关的监管要求，履行严格的退税审批程序后取得，税收优惠。发行人主管税务机关已就发行人在报告期内不存在重大税务违法违章出具了证明。 3-3-1-64 本所律师查阅了财政部、国家税务总局《关于软件产品政策的通知》（财税[2011]100号）中关于软件产品退税的，核查了发行人的税务登记证、计算机软件着作权登记证书、软件产品登记证书和报告期软件产品退税的申请审批资料，对发行人财务负责人进行了。综上，本所律师认为，发行人税收优惠合规。 （二）发行人是否对税收优惠构成依赖 报告期内，发行人享受的退税金额占当期利润总额的比例分别为20.26%、14.90%和20.78%，上述退税系按照《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品政策的通知》（财税[2011]100号）等国家层面的法规取得；而《关于软件产品政策的通知》（财税[2011]100号）系对财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电产业发展有关税收政策问题的通知》中软件产品即征即退政策的延续，自2011年后持续有效，预计发行人可以持续享受；且发行人具有较强的盈利能力，报告期综合毛利率分别达到48.58%、50.92%和48.37%，所处中低压变频器、伺服驱动器和电动汽车电机控制器行业也具备良好的发展前景。 本所律师经核查认为，发行人税收优惠，发行人的经营不会对税收优惠构成严重依赖。 八、2014年6月4日，因发行人未按2013年年度事故隐患排查治理统计分析表，被深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，对公司给予，并处罚款人民币4,000元。请发行人说告期内是否存在生产事故，生产安全制度是否健全，是否有效运行。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》9） （一）关于深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》的说明 2014年6月4日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（深南）安监管罚[2014]西丽009号），对发行人给予，并处罚款人民 3-3-1-65币4,000元，处罚原因系：在按如期2013年各季度事故隐患排查治理统计分析表的情况下，因发行人经办人员疏忽，未在2014年1月31日前2013年年度事故隐患排查治理统计分析表，违反了《安全生产事故隐患排查治理暂行》第十四条：“生产经营单位应当每季、每年对本单位事故隐患排查治理情况进行统计分析，并分别于下一季度15日前和下一年1月31日前向安全监管监察部门和有关部门报送书面统计分析表。……”。 发行人非常重视上述问题，于2014年5月7日收到深圳市南山区安全生产监督管理局出具的《责令限期整改指令书》（（深南）安监管责改[2014]西丽009号）后，立即整改并完成“2013年年度事故隐患排查治理统计分析表”的补报工作。2014年5月12日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（深南）安监管复查[2014]西丽009号），确认发行人已按补报2013年度安全生产事故隐患排查治理统计分析表。针对该事项，发行人通过组织相关业务负责人员进行专业培。