收购]海航基础：收购报告书？西安皮革批发市场

1,000.00

董事长

海航创新（海南）股份有限公司（原名上海九龙山旅游股份有

代表人

《上海证券交易所股票上市规则》

-0.13%

南总部有限

一、备查文件目录88

身份证号

无

公司

经营范围

750.00

《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集

职位

海航基础产业集团有限公司

2015年度

中国

市

基础控股作为一家投资控股平台，主要通过旗下全资子公司基础产业集团开展

充协议》

指

通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、

 

中国

一、收购人基本情况

5

股以共同名义统一编制材料，依照披露相关信息，并在信息披露文件上签字盖

海南易建科

-7,580.94

海航工会

经营范围

代表人

2,186,000万元

海口

截至本报告书出具日，海航实业持有基础控股100%股权，为基础控股的控股股

证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

无

投资管理有

李同双

保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

500.00

六、上市公司分红政策的重大变化52

签署日期：二零一六年七月

2、依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证

的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养

住所：市朝阳区建国108号18层A区

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开

天津

所示：

公司名称

第二节收购人介绍8

2015年12月31日

高盛高华证券有限责任公司

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响57

（三）天津大通

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划52

统一社会信用代码

二、本次交易对上市公司股权结构的影响55

号

项目

指

成立日期

88.74%

无

甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、

股天津大通，天津大通的直接控股股东为海航资管。基础控股、海航实业和天津大

海口

经营范围

叶向元

通讯设备的销售。

消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

指

100%

室内外装饰设计；室内外设计；设计咨询、

中国

营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案研发。第二类

18

成立日期

指

海航实业集团有限公司2

997.60

本收购报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服

25,397.64

 

1,540,435.00

代表人

8,200,772.33

企业类型

《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程

作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业

罚款（见刊登于2011年2月19日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交

无

（全面摊薄）

董事

陈玉倩

（一）基础控股

募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

限公司），股票代码：600555

海航集团有限公司持股100%

序

要下属公司情况如下表：

海口市

（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置

注册地

号

注册资本

介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。

第二节收购人介绍

的情况。

售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租

职位

229

交易标的、标的资

（万元）

 

询，海上国际货物运输代理服务。（依法须经批

海航实业、天津大通

海南博鳌临

4.28

第一节释义5

发行股份及支付现金购买资产协议》

东、实际控制人所控制的核心企业情况”及“八、收购人及其实际控制人持有、控制

三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划52

1,115,180万元

经营范围

指

海航商业控

董事兼财

50,000万元

4、实际控制人慈航基金会基本情况

海航实业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

13,500.00

净利润

服务；资产管理（金融资产除外）；房地产中介

天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航YOHO湾天津大通建

海航投资集团股份有限公司，股票代码：000616

归属于母公司的

长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异

截至本报告书出具日，除本节之“四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况”之

类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调

投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；机动

准日、审计基准日

海航基础

2007年5月28日至2047年5月28日

首航直

无

截至本报告书出具日，天津大通的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表

归属于母公司的

现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评估报

公司名称

或境外居

范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内

事、监事及高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处

2014年12月31日

89.51%

《公司法》

西安民生集团股份有限公司，股票代码：000564

有限公司

流策划。

1,357,974.08万元

上海证券交易所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

海航实业作为一家投资控股平台，主要通过下属子公司开展项目投资、投资管

生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业

海口市

资有限公司

统一社会信用代码

232,425.34

 

中国

8.38%

市

《评估报告》

洁开荒服务、客房服务、公议服务、前台接待、

八、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以

726619N

82.87%

资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。

修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括

经营范围

 

6.31%

无

7

罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前

团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》

113,567.44

述重大民事诉讼或仲裁。

247617P

天津市

《业绩承诺补偿协

海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦

务总监

海航实业集团有限公司

基础控股

海南海航基础设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛建

中国

海口

净利润

基础控股、海航实业与天津大通同受慈航基金会控制。本次收购前，海航实业

海口

董事

1.86%

项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设

市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，代表人为宇，业

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供；

天津

150,000.00

海南博鳌临

市朝阳区建国108号18层A区

张涛

海航实业集团有限公司持股100%

四、对上市公司公司章程条款进行修改52

866504F

募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍

10,923,999.75

2014年度

无

6,144,455.23

理、通航产业相关项目投资与管理；通航相

售；土石方工程；室内外装修装饰；水电安装；

81,173.45

铂保洁服务

议》

技股份有限

21

414,602.60

胡杰

收购人

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（国际）有

注册资本

天津市

贸中心开发

总经理

地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广

物业管理、园林绿化工程、机械设备维修；停车

《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础控股集

一致行动人

海航资产管理集团有限公司

项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财

2013年12月31日

河东区红星东

1、本报告书系依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、

公司）

海航旅游管

1,650,000.00

84.85%

公司

市

办理）

海南新生飞

一、基础控股合并报表74

2.64%

（万元）

经营范围

中国

地区航线的航空客运销售代理。设计、制

营业期限

人民币元、万元

中国

市

024

42,293.65

一般经营项目：房地产开发销售，物业管理；文

21,000.00

一、本次收购目的31

询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。

展经营活动)

第十节收购人的财务资料74

（834104）

有限公司（以下简称“海航基础”）拥有权益的股份。

职位

境外

国籍

服务，建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交

总裁

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

净利润

2013年12月31日

1

280,468.92

6

曾标志

设集团总部大厦/300308

2,350,000.00

08月25日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴

联系人/联系电话

5

40,961.41

天津大通成立于1997年，2009年与海航集团重组，主营业务包括建筑设计、

工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产

指

第一节释义

的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（一般经营

空科技有限

空旅游开发

有限公司

-1.33

130

247617P

电零售，计算机信息服务，酒店、机票、旅游服

净利润

章。

《购买资产协议》

国内航线除、澳门、地区航线外的航空

赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；

审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和

剂产品、机械设备、电子产品、计算机、软硬件

长期居

日）；普通货运（道运输经营许可证有效期至

董事

广州海航投

213,734.19

3

邢喜红

129

42,277.41

李同双

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况73

有限责任公司（法人独资）

身份证号

注册资本

项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依

国籍

603

（万元）

销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（依

4

“（三）天津大通最近五年受到处罚情况的说明”披露的处罚外，收购人的上述董

截至本报告书出具日，除持有基础控股100%股权以外，海航实业控制的重要下

（全面摊薄）

策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、

上市公司名称：

其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况”相关内容。

《首发办法》

休闲娱乐信息）。

五、董事、监事及高级管理人员介绍

股东为海航资产管理集团有限公司，持有天津大通60%的股权，海航集团为天津大

中国

董事兼副

1,654,469.95

住所：天津市河东区红星东

升机股份有

《证券法》

六、收购人重要下属公司情况18

天津大通为基础控股本次收购的一致行动人。天津大通、海航实业已经授权基础控

董事兼副

主要办公地点

住所：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房

投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投

董事

通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦

旅游项目开发；酒店管理；农业休闲观光；饮食

咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房

2013年12月31日

给予，并处以5万元罚款；对时任天津大通董事霍峰给予，并处以3万元

 

资金暨关联交易的交易

2011年04月14日至2061年04月13日

 

中国

指

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证

及辅助设备；研发冷藏保温箱；技术开发、技术

住地

（万元）

调查；餐饮管理。（“1、未经有关部门批准，不

售；房地产咨询服务、建筑及设计技术咨询

100,000.00

客运销售代理业务。国际航线或者、澳门、

无

项目

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

指

0.43%

无

二、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份之意向31

营业期限

海口市

海航投资

告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经

董事长

一致行动人名称：天津市大通建设发展集团有限公司

中国

指

420

王斐/

 

531

指

海航实业集

117,298.40

第十一节其他重大事项87

（四）收购人董事、监事及高级管理人员最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

叶向元/

司、公司

42,000.00

注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形

无

海南海航基

企业类型

60%

海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引

海航资管71.91%的股权。海航资管的基本情况如下：

定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书

投资及投资咨询；资产管理（1、不得以公开方式

广州市

第十二节备查文件88

114

天津大通

货、计算机零配件的批发与零售，广布与媒

口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨

中国

无

海航通航投

所有者权益

 

监事

注册资本

空园艺有限

（834237）

中国

号

际控制人。

二、备置地点89

二、收购人控制关系

指

章程记载的经营范围：通航产业投资开发与管

企业类型

海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限

其他国籍

海航实业为基础控股的控股股东，海航集团为海航实业的控股股东，并间接控

三、天津大通合并报表83

15.65

企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者

动）

海口

2015年12月31日

《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之

股票简称：

逯鹰

有限责任公司

资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

海航基础董事会

大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给予，并处以30万元罚款；对时

广告，运营，会务服务（不含旅行社业

咨询；（十一）银监会批准的其他业务。

销售日用品、电子数码产品、办公耗材、服装、

市朝阳区建国108号18层A区

海口

24,468.15

截至本报告书出具日，海航实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表

海航集团

中国

主要办公地点

西安民生

二、收购人的声明50

项目投资；投资管理；承办展览展示；组织文化

8

海航资产管理集团有限公司

通的实际控制人为慈航基金会。

净资产收益率

1,063,757.06

20

2,186,000.00

工；批发兼零售：建筑材料、装饰装修材料。

指

方总部(天

 

（万元）

无

中企华资产评估有限责任公司

3前身为海航实业有限公司，于2014年5月16日更名为海航实业集团有限公司。

天津市大通

3

海航实业集团有限公司

项目

空会展有限

二、海航实业合并报表78

企业类型

截至本报告书出具日，海航实业是基础控股的控股股东，持有基础控股100%股

配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、

1

住所

海南博鳌临

1、基础控股最近三年经审计的主要财务数据和指标

业控股有限

能源开发；非融资性租赁,自有房屋租赁。

留权

饮经营管理，文化娱乐项目开发经营，农产品加

咨询服务;投资管理服务;能源技术研究、技术开发

权。海航集团是海航实业的控股股东，持有海航实业100%股权。天津大通的控股

1,700,000.00

中企华、评估机构

外）；房地产开发经营；酒店管理；物业管理；

汇营销

团有限公司

996.27

海南海航迎宾馆有限公司

琼海市

门批准后方可开展经营活动）

2010年6月1日

负债合计

6

008

海南一

收购人声明

14

海口

500,000.00

六、作为认购海航基础股份对价的资产情况47

市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

定价基准日

通讯地址/邮编

承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法

运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租

公司

资产合计

2

（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在

的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑

券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关

业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营,

（四）收购人存在一致行动关系的说明

指

371,110.72

负债合计

有限公司

海航冷链控

-

126

1,000.58

指

资产合计

海口市

属公司情况如下：

37,557.79

海航集团

（二）海航实业董事、监事、高级管理人员情况

下：

海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书

营业期限

深圳市

指

1,000.00

股有限公司

（一）收购人控制关系

形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电

业政策和类项目的经营活动。）

海南省慈航公益基金会

务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管

房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销

股票上市地点：

1,176,229.47

之补充协议》

代表人

海航集团有限公司

2、海航实业的控股股东海航集团基本情况

130

项目除外）；分批包装；道、海运、航空货运

指

通讯地址/邮编

注册资本

指

发兼零售；文化艺术交流活动策划；餐饮管理；

项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出

海南海航基

1,177,353.01

蓝毅

海口

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

一、未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划51

（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租

《公司章程》

1,000.00

1,000.00

（二）收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的基本情况

陈钉

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

外）

三、本次收购方案34

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

物业管理股

计划财务部

996.27

无

翟蓬星

股东及持股情况

西安市

第六节后续计划51

3,750.00

股份有限公

天津市大通建设发展集团有限公司

限公司

2015年11月30日

成立日期

股集团有限

归属于母公司的

物业管理有

指

2010年6月1日至2040年5月31日

化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

7

2007年5月28日

础控股有限公司，2015年11月12日变更为海航基础控股集团有限公司。

监事会主

理；进出口贸易。

长期居

《上市公司收购管理办法》

色农业科技产品开发、销售及技术推广转让，企

限公司

不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计

限公司

876,005.78

项目

范宁

留权

229

天津市大通建设发展集团有限公司

融监管及财政信用业务）；房地产开发经营；建

有限公司

113

927

梁军

海岛建设

天津空港商

0.30%

司

-1.33

48,043.57

天津

海口

指

管理、消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络

4,720.25

注册地

《中华人民国公司法》

股股份有限

材（不含化学品）、五金、办公用品销售。

构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或说明。

海口

赖兴建

统一社会信用代码

1,000.00

710,000.00

（一）基础控股最近五年受到处罚情况的说明

序

69.53%

序

消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及

指

中国

4

门批准后方可开展经营活动)

琼海市

海口

姓名

《上市公司章程指

股东及持股情况

2014年12月31日

003

注册地

42,277.41

筑业、金融业、房地产业、住宿和餐饮业、租赁

海口

收购人的控制关系如下图所示：

赵权

资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决

日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布

1、基础控股的控股股东海航实业基本情况

中国

司

1,000.00

通60%股权。海航资管的控股股东为海航实业，截至本报告出具日，海航实业持有

指

集团下属一级子公司及新三板挂牌公司（不含上市公司）。该等企业的基本信息如

企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；

份有限公司

112

709

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

服务：室内外装饰工程、室内外艺术设计、

海航资管为天津大通的控股股东，截至本报告书出具日，海航资管持有天津大

统一社会信用代码

资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询

泉

第四节收购方式33

注册资本

天津

场管理服务（限分支机构经营）。（以上经营范

车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的

785,473.42

股票代码：

单位：万元

节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭

海南望海国际商业广场有限公司

指

兼总裁

幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016

指

许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项

装饰工程和物业管理。

企业类型

从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部

注册资本

风情小镇投资开发，旅游资源和旅游项目的开发

2013年度

海南省慈航公益基金会

《首次公开发行股票并上市管理办法》

望海国际商业广场

装饰材料、仓储服务、绿色农业、旅游、高尔夫

5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机

运输经营许可证有效期至2019年02月01

214

有限责任公司（法人独资）

海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

三、本次交易对上市公司性的影响55

2014年12月31日

海航基础（原名海南筑信投资股份有限公司，后更名）于2009年1月13日接

总裁

最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经

%

限公司

住地

公司

理集团有限

海航基础向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套

各类工业与民用建设项目的策划、管理、投资与

业绩承诺补偿协议》

长期居

资有限公司

指

中国

有限责任公司（法人独资）

注册地

790049Q

酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装

市

海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦

无

10

海南迎宾馆

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营业期限

公司

承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

622

公司名称

第五节收购资金来源50

理、企业管理等方面的业务。

中国证券监督管理委员会

建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产

 

《上市规则》

一、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响54

指

其他国籍

2011年04月14日

购、本次重组

单位：万元

李同双

务；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交

统一社会信用代码

 

理进出口；普通货物，货物专用运输（集装箱冷

收购人名称：海航基础控股集团有限公司

 

理，旅游纪念品开发、销售，日用百货零售，餐

-1.33

监事

海航速运投

中国

公司名称

三、收购人最近三年的主营业务情况及财务指标

中国

项目

项目的投资与开发

中国

任天津大通董事长逯鹰给予，并处以8万元罚款；对时任天津大通董事贾维忠

服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务

2

身份证号

6

穆先义

监事

（831608）

年11月14日）。（依法须经批准的项目，经相

公司名称

公司名称

监事

3、天津大通的控股股东海航资管基本情况

装饰工程有

海航集团北

司

中国

《购买资产协议之补

1原名为保亭嬉水乐园广场投资有限公司，2012年1月16日更名为保亭毛感景区开发管理有限公

海航集团下属企业较多，以下按照重要性原则，披露截至本报告书出具日海航

二、收购人控制关系10

公司

王岚

赵权

澄迈县

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

海口市

19,281.26

营，国家有专项专营的按办理）

2,160,601.00

所有者权益

工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰

注册地

设股份有限公司”

团有限公司

住地

代表人

海南交管控股有限公司

李占通

2014年度

海航文化控

7、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或者重大遗

公司名称

序号

号

公司名称

2011年04月14日至2061年04月13日

营，国家有专项专营的按办理）

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

序

部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

决权的行使存在其他安排的情况49

书“第二节收购人介绍”之“六、收购人重要下属公司情况”、“七、收购人的控股股

企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介

限公司

董事

三、收购人就本次收购所履行的相关程序及具体时间32

财务总监

海航基础产业集团有限公司100%股权

会展会务服务；会议接待服务；会议设备租赁服

104,464.77

诉讼或仲裁。

专业机构已书面同意上述援引。

502

2前身为海航实业有限公司，于2014年5月16日更名为海航实业集团有限公司。

容开展经营活动。）

董事兼总

统一社会信用代码

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开

60,000.00

藏保鲜）（道运输经营许可证有效期至2018年

艺术交流活动（演出除外）；经济贸易咨询；企

天津市

可开展经营活动。）

6、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关

注册地

指

转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代

范宁

》

天津大通最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

无

服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料

制人

725.25

副总裁

备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，

所有者权益

71.91%

-0.33

盛唐发展（洋浦）有限公司

工；花卉、苗木的种植及销售；景观石收购、销

本次交易、本次收

海口市

上发行在外的股份的情况25

2,567,253.88

40,000.00

到中国证监会《立案调查通知书》（琼证监立通字【2009】1号），称因公司涉嫌

资产负债率

务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除

琼海市

指

公司名称

公司

172,390.59

经营范围

109

投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投

序

监事会

指

389,475.94

海南博鳌临

相关资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部

公司

 

股东大会

目录

指

海航基础控股集团有限公司

《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限公司之

住所

海口

（一）基础控股重要下属公司情况

2015年8月31日

42,960.25

五、本次交易对上市公司关联交易的影响69

资产负债率

赵权

五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百

海口

 

童甫

130,000.00

赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运

饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、

国籍

司，2015年3月5日更名为海南海岛建设水利工程有限公司，2015年9月23日更名为海南海航基

法律、法规，本报告书已全面披露收购人在海南海航基础设施投资集团股份

款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

动）

琼海市

除此之外，截至本报告书出具日，天津大通在最近五年之内不存在受到与证券

公司

工及零售。

海航旅游集

21,873.76

信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，

海航期货股

珠海市

企业自有资金投资;商品信息咨询服务;酒店管理;企

广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；

一、收购资金来源50

公司

广州市

海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦/570203

海航集团有限公司

 

962,062.60

设计、制作、代理。

812

留权

无

艺豪建筑环

七、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况20

团有限公司

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内

航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信

27,336,546股股份，占总股本的6.47%。根据《收购办法》相关，海航实业、

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例33

注册地

5

督管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》，收购人经海航基础股东

海航资产管

九龙山、海航创新

-7,671.42

海航集团为海航实业的控股股东，截至本报告书出具日，海航集团持有海航实

2013年度

浏阳市

中国

2011年04月14日

公司

利润总额

公司

管理有限公

注册资本

限公司

其他有限责任公司

1,027,509.13

海口

311.35

召开；承办展览展示活动；礼仪服务；房地产咨

业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营,

无

3,529,316.48

集团股份有

外墙清洁、室内清洁、面环卫、家政服务、保

指

净利润

净利润

海航集团西

2、海航实业最近三年经审计的主要财务数据和指标

指

董事长兼

营业收入

二、本次交易后股权结构34

其他国籍或

经营范围

（一）基础控股董事、监事、高级管理人员情况

材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

4

或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空

穆先义

务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百

市产业政策和类项目的经营活动。）

原粮、针纺织品、家庭用品、冷藏保鲜箱、蓄冷

72.74%

团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（二）收购人的主要财务状况

1,357,974.08万元

以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺

天津开发区

1,553,574.08万元

大会同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。

号

海口市

一、收购人基本情况8

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

务范围为接受社会捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热

利润总额

3、天津大通最近三年经审计的主要财务数据和指标

19

算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、

经营，国家有专项专营的按办理）

海口市

指

无

指

公司名称

管理有限公

能源开发；非融资性租赁,自有房屋租赁。

无

投资活动

 

集团股份有

45,629.62

姓名

易，预包装食品的零售。

中企华出具的《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付

海南供销大集控股有限公司

海南博鳌临

设集团总部大厦

345,634.38

海南海岛一

空风情小镇

服务；停车场管理服务；百货、服装、纺织品批

开展经营活动）

3,863,937.64

础设施投资

中国

海口

马志超/

截至本报告书出具日，除持有基础产业集团100%的股权外，基础控股控制的重

（）投

截至本报告书出具日，天津大通控制的重要下属公司情况如下：

2,056,317.09

代理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、

内容开展经营活动。）

指

上海证券交易所

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

-0.33

成立日期

所有者权益

鞋包配饰、数码产品、家电、美容护发产品。

实业投资（以自有资产进行投资；不得从事吸收

总经理

指

其他有限责任公司

2,340.00

围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经

身份证号

展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对

《重组办法》

告）。

海口

所有者权益

22,823.27

海航集团

关旅游、商业项目投资开发和管理；与国内外通

计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销

项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其

经营范围

四、本次交易的收购协议39

1

无

备安装、防腐保温工程、园林景观工程设计及施

项目

通的间接控股股东。慈航基金会为海航集团、基础控股、海航实业、天津大通的实

2015年度

贸易、投资

股有限公司

207

单位：万元

持有海航基础127,214,170股股份，占总股本的30.09%，天津大通持有海航基础

姓名

款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济

海航集团有限公司

16

序

产、拟注入资产

询服务;资产管理（不含许可审批项目）;企业财务

业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借

40,899.33

理控股有限

（全面摊薄）

2015年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口

鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照（通用

万港元

基础设施投资运营管理相关业务。

份有限公司

100%

《海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

海航资管

议；决定其他重大事项。

展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对

-7,559.94

5、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用

国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨

17

服务，高尔夫球场经营、管理；文化娱乐。

六、收购人重要下属公司情况

指

海航物流集

37136X1

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

截至本报告书出具日，基础控股最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处

5,500.00

护，货物仓储（品除外）、包装、装卸、搬

海口

告》（中企华评报字(2016)第1016号）

 

指

何家福

农业项目开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可

的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，

实业投资，投资管理，企业管理咨询（不得从事

限公司

（832297）

职位

无

中国

-7,278.18

（二）海航实业最近五年受到处罚情况的说明

住所

公司

津)有限公司

外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和

海航基础控股集团有限公司1

序

2,686,584.63

（一）海航实业的控股股东海航集团所控制的核心企业情况

8

（831900）

海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房

行李手推车服务。

成立日期

2015年度

无

电子产品、通讯设备的销售。

基础产业集团、标的

园林材料、装饰材料的销售。

营业收入

205

经营范围

海口市

海航实业集团有限公司3

 

-0.03%

65%

5

姓名

工程项目投资、管理与咨询，高科技及信息产

服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、

及器材，销售机械设备、电器设备、建筑材料、

通讯地址/邮编

2013年、2014年及2015年

利润总额

北总部有限

9,269,529.80

公司名称

董事

七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表

交易所、所

限公司

方可开展经营活动）

资产负债率

芜湖市

代表人

海口市

3

资产管理（持有效批准证书经营）。（依法须经

天津市

五、董事、监事及高级管理人员介绍16

负债合计

《重组预案（修订

指

1

引》

中国

所示：

指

注册资本

997.60

2013年度

国籍

成立日期

胡杰

元、万元

服务；图文制作；园林景观工程设计及施工。

2019年02月01日）；货物运输（3类）（道

医疗运送服务、机场贵宾服务、客舱保洁服务、

服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化

开发、投资管理、信息咨询，租赁建筑工程机械

1,595,439.03

（三）天津大通董事、监事、高级管理人员情况

 

（万元）

中国

（834858）

营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）

七、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

1,000.00

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划51

董事

注册资本

基础控股、海航实业、天津大通

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

指

房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及设计技术

银行股东3个月以上（含）定期存款；（六）同

（一）收购人的主要业务

13

资产合计

增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息

中国

注册资本

归属于母公司的

经纪），物业管理，建筑业（凭资质），广告的

1,000.00

《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）的公

归属于母公司的

公司名称

截至本报告书出具日，海航实业最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处

50%

30,000.00

海南博鳌临

公司

2011年2月，中国证监会已就上述立案调查事项，调查、审理终结，并向天津

陈峰

航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，

无

券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、

中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙

中国

净资产收益率

述重大民事诉讼或仲裁。

-7,441.46

无

1,000.55

郑辉

长期居

财务顾问

董事

究，房地产信息咨询服务，房地产项目中介咨询

建设工程及房地产项目策划，项目投资可行性研

海南航空股份有限公司工会委员会

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

天津

45,562.25

指

-7,750.05

海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

无

海口

本报告书

指

营业期限

业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨

经营范围

300,000.00

住地

天津市大通

航空企业经营许可证有效期至2017年07月17

企业类型

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

境设计有限

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

以自有资金对交通运输业、仓储业、邮政业、建

海南省海口市国兴大道7号海航大厦/570203

霍峰

展经营活动)

瑞华

妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸

归属于母公司的

稿）》

制人。慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非

 

供销大集

指

天津市大通建设发展集团有限公司

2015年12月31日

1998年4月16日至2048年4月15日

关于收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况，请参见本报告

海南海岛欧

注册资本

询；房地产项目咨询服务。

（万元）

600515

经营,文化服务，商业项目规划、建设，物业管

第七节对上市公司的影响分析54

五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动52

302

（三）天津大通最近五年受到处罚情况的说明

业形象策划；制作、代理、发布广告；摄影服

服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

5,000.00

和商务服务业进行投资，财务咨询。（以上经营

董事会

第八节与上市公司之间的重大交易71

息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料

他方式在海航基础拥有权益。

中国

海航基础、上市公

营业收入

天津

海航资本集

 

无

11

信息披露违法违规一案，中国证监会决定立案调查（见刊登于2009年1月14日

席

（四）接受承租人的租赁金；（五）吸收非

50,000.00

公司名称

海航资产管理集团有限公司持股60%；天津大通投资集团有限公司持

天津

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

228,000.00

0.67%

注册资本

或境外居

业投资有限

业100%股权。海航集团的基本情况如下：

1,137,322.59

289.39

联系人/联系电话

43,491.88

报告期、最近三年

技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨

3

四、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

9

董桂国

东。海航实业的基本情况如下：

指

-17.50%

慈航基金会、实际控

董事

4、收购人取得海航基础发行的新股已获海航基础股东大会通过及中国证券监

-0.33

所有者权益

海南海航实

公司

2014年度

外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文

琼海市

中国

无

714

务、扩印服务；电脑图文设计；会议服务；市场

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

 

用航空运输服务相关项目的投资开发；通航产业

-15.49%

海口市

皖江金融租

五、本次拟认购股份的说明47

无

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集

公司名称

海口

存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金

号

询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除

赁代理，资产管理，自有房屋租。

园林景观施工，园林绿化；景观工程设计、施

泉

化教育产业项目的投资咨询；旅游项目开发；绿

不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营

海航基础股东大会

团有限公司

住所

后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

股19.2%；天津市艺豪科技发展有限公司持股20.8%

《业绩承诺补偿协议

号

12

易所网站（）的海航基础公告）。

1998年4月16日

翔文化传媒

心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

（万元）

上海市

其他国籍

资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内

罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前

董事

资管理股份

截至本报告书出具日，基础控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表

中国

或境外居

不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营

所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺投资本金

项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。

43,841.56

50,000.00

海航航空集

（二）海航实业

海航实业

琼海市

 

三、收购人最近三年的主营业务情况及财务指标13

（832494）

4

慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。理事会职权包括：制定、

一致行动人名称：海航实业集团有限公司

股东及持股情况

监事

1997年3月4日至2049年3月3日

基础控股最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

截至本报告书出具日，慈航基金会为基础控股、海航实业和天津大通的实际控

2

经营范围

四、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况15

天津

无

贾维忠

营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）

（二）海航实业主要投资的公司情况

海航集团华

罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事

资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型

（三）天津大通的重要下属公司情况

海口

业投资管理咨询。（未取得专项许可的项目除

《收购办法》

622

务预订咨询服务，设计、制作、发布、代理各类

109

所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向投资者承诺投资本金

团有限公司

住所

总裁

海航投资控

经理

赁股份有限

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

注册资本

2

货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品

有效期限内经营，国家有专项专营的按

成。

组织文化艺术交流活动；会议组织、论坛组织与

天津市

装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投

础设施投资

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

所示：

空文化

资(上海)有

海口

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、

经营范围

海口市

150,655.87

万港元

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业

10,000.00

务），消费信息、经济信息的采集和提供、投资

净资产收益率

《中华人民国证券法》

74.93%

15

营业期限

浏阳兴阳置

-

70%

交易基准日、评估基

603

7

上海市

家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，

海南海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515

收购报告书

公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”（有效期为

1997年3月4日

联系人/联系电话

机电设备安装、钢结构工程、建筑工程、消防设

注册地

主要办公地点

第三节收购决定及收购目的31

梁军

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

副董事长

副董事长

无

海航基础控股集团有限公司

证监会、中国证监会

207

2.98

1,357,974.08

法规编制。

住所

天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航YOHO湾天津大通建

1,194,482.91

临高县

《海南海航基础设施投资集团股份有限公司章程》