广东粤海饲料集团股份有限公司

广东粤海饲料集团股份有限公司本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　3、应收账款：期末较上年期末相比增加164.96%，主要是处于养殖周期，应收客户账款增加所致；

　　4、预付账款：期末较上年期末相比增加254.76%，主要是预付原料采购款增加及预付租赁承包金增加所致；

　　6、一年内到期的非流动资产：期末较上年期末相比减少49.43%，主要是一年内到期的长期应收款减少所致；

　　9、递延所得税资产：期末较上年期末相比增加37.14%，主要是可抵扣亏损及资产减值准备对应递延所得税资产增加所致；

　　11、应付票据：期末较上年期末相比增加207.45%，主要是本期公司原材料采购票据结算方式增加所致；

　　14、一年内到期的非流动负债：期末较上年期末相比减少42.77%，主要是1年内到期的租赁负债减少所致；

　　15、资本公积：期末较上年期末相比增加144.53%，主要是收到公司首次公开发行股票募集资金所致；

　　17、资产减值损失：期末较上年同期相比减少98.12%，主要是水产品涨价及库存量减少，导致计提水产品跌价准备减少所致；

　　22、经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比变动比例343.55%，主要是本期采购原材料付款增加所致；

　　23、投资活动产生的现金流量净额较上年同期相比变动比例1156.53%，主要是厂房等固定资产投资现金流出增加及购买银行理财产品未到期赎回所致；

　　24、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期相比变动比例198.13%，主要是收到公司首次发行股票募集资金和取得借款收到的现金增加导致现金流入增加，以及偿还债务支付的现金减少所致。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月22日以邮件方式发出本次会议通知。

　　（二）会议召开的时间、地点及方式：2022年10月25日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开公司第三届董事会第三次会议。

　　（三）本次会议通知会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事徐雪梅女士、孙铮先生及独立董事张程女士、李学尧先生、胡超群先生以通讯表决的方式参会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于拟收购广州先得生物技术有限公司70%股权的公告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月22日以邮件方式发出本次会议通知。

　　（二）会议召开的时间、地点及方式：2022年10月25日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯表决的形式召开公司第三届监事会第三次会议。

　　（三）本次会议通知会议应到监事5名，实到监事5名。其中张少强先生、涂亮先生以通讯表决的方式参会。

　　与会监事认为：董事会编制和审核公司《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《2022年第三季度报告》。

　　与会监事认为：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见；其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，为保证公司审计工作衔接的连续性，同意公司续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考网》以及巨潮资讯网（）的《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广州先得生物技术有限公司70%股权（以下简称“先得生物”），先得生物原名为珠江水产研究所水产药物实验厂，是中国水产科学研究院珠江水产研究所下属的科技型企业。

　　公司于2022年10月25日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟收购广州先得生物技术有限公司70%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将通过公开摘牌方式参与竞拍收购中国水产科学研究院珠江水产研究所在北京产权交易所挂牌转让的先得生物70%股权，交易价格以及价款的支付以竞拍成功后签署交易合同价格为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　中国水产科学研究院珠江水产研究所,位于广东省广州市，法定代表人徐瑞永，主要从事业务：开展水产养殖技术研究、水产品种育苗研究、水产品病害防治研究、渔业环境监测与研究、水产专业培训与技术服务、水产药物、饲料、种苗开发等。

　　经营范围：生物药品制造；生物化学农药及微生物农药制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物产品的销售（不含许可经营项目）；生物产品的研发（不含许可经营项目）；水产业科学研究服务；水产品批发；水产品零售；鱼种培育、养殖；内陆养殖；海水养殖。

　　（一）转让标的股权：受让方1（广东粤海饲料集团股份有限公司）拟收购中国水产科学研究院珠江水产研究所（以下简称“转让方”）持有标的公司70%的股权；受让方2（徐剑锋）拟收购中国水产科学研究院珠江水产研究所持有的标的公司30%的股权。徐剑锋目前系公司投资管理部副总监，2008年至2018年曾担任公司全资子公司湛江粤海水产生物有限公司及其子公司广东粤海生物科技有限公司的总经理，具有较丰富的动保经营管理经验。

　　本次交易完成后，标的公司股权结构将变为：广东粤海饲料集团股份有限公司持有标的公司70%的股权，徐剑锋持有标的公司30%的股权。

　　根据国有资产转让相关规定，本次股权转让通过产权交易所挂牌转让。转让方将委托北京产权交易所公开披露标的公司股权转让信息并组织交易活动，受让方将通过北京产权交易所公开竞价方式取得标的公司股权。

　　转让方根据国有资产转让相关规定，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构以2022年6月30日为基准日对标的公司进行审计、评估以确定标的公司100%股权的价值，并按照国有资产转让履行相应审批程序后，确定通过北京产权交易所挂牌转让的底价。最终股权转让价格以受让方通过产权交易所竞标成功取得相应股权，签署交易合同价格为准，交易过程中产生的税费由协议各方按照法律法规各自承担。

　　具体股权转让价款支付时间及标的公司股权的交割等事宜，由双方按照北京产权交易所的交易规则以及最终签署的交易合同执行。

　　先得生物具备投资的价值，能够实现以较少的成本取得水产动保的生产资源，其研发背景及现有的生产能力及技术优势对提高公司动保板块的竞争力有利。如本项目得以顺利实施，将进一步深化公司与中国水产科学研究院珠江水产研究所的技术交流与研发合作;先得生物研发和生产的优质动保产品可通过粤海饲料现有的庞大和完善的饲料产品销售网络进行推广运用，既能促进先得生物营业收入的快速增长，又能进一步提升公司动保产品的技术服务水平，提高公司客户水产品养殖成功率，进一步提高公司产品销量和市场占有率，增强公司的市场竞争能力，促进公司发展。

　　本次参与先得生物70%国有股权交易根据国有资产产权交易有关规则在北京产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在不确定性。

　　将先得生物整合到位还需要一定的时间，短期内实现改善经营状况和提升经营业绩存在不确定性。公司将根据本次交易的进程，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022年度审计机构，该事项尚需经过公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见；其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，在对公司2021年年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表了审计意见，履行了外部审计机构的职责，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。为保证公司审计工作衔接的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行制造业上市公司审计客户134家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：周百鸣，1999年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2013年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师2：解维，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2014年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计170万元。较上一期审计费用增加50万元，主要因本年度较上年度工作量增加所致。

　　审计委员会对天职国际基本信息、专业胜任能力、审计职业情况、投资者保护能力、诚信状况、独立性等事项进行了解和审查后，认为天职国际在为公司提供审计服务时，注重投资者权益保护，工作严谨细致、客观公允，较好地履行审计机构的职责。审计委员会对继续聘请天职国际为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构进行了表决，同意续聘并提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　独立董事的事前认可意见：我们认真审阅了公司拟提交第三届董事会第三次会议审议的《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，在阅读公司提供的资料、了解相关情况后，我们认为天职国际具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。

　　独立董事独立意见：我们认为，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见；其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，在为公司提供审计服务时，注重投资者权益保护，工作严谨细致、客观公允，较好地履行审计机构的职责。我们一致同意公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2022年财务报告和内部控制审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　6、天职国际的营业执照、执业证书，负责人和监管联系人信息、联系方式，拟签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决议，公司定于2022年11月10日召开2022年第三次临时股东大会，现将有关会议通知如下：

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司于2022年10月25日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法性、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月10日9:15-15:00。

　　2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3、公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案1已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　上述议案1为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。股东大会对上述议案进行投票表决时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在公司2022年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　（三）登记方式：现场登记；通过信函、邮件或传线、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。信函、邮件或传线前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省湛江市霞山区机场路22号证券法务中心，邮编：524017，信函请注明“股东大会”字样。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席广东粤海饲料集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，按本授权委托书指示进行投票，若本人（单位）未对本次股东大会审议议案作出具体表决指示委托，被委托人可按自己决定表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。