每经热评丨要收两份关注函 润和软件才能收住关联交易？

每经热评丨要收两份关注函 润和软件才能收住关联交易？邓亚雄 每经评论员 杜恒峰 9月13日，润和软件发布公告，宣布终止以总价5.18亿元收购外包园置业、润联信息、泉创信息三家公司100%股权。此前的公告显示，这三家公司都是润和软件控股股东润和投资

每经评论员 杜恒峰

9月13日，润和软件发布公告，宣布终止以总价5.18亿元收购外包园置业、润联信息、泉创信息三家公司100%股权。此前的公告显示，这三家公司都是润和软件控股股东润和投资旗下资产，这项交易由此构成关联交易。

润和软件上述收购事项，是在8月31日的董事会上审议通过的。董事会认为，交易双方遵循了公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，能有效提高公司的资产回报率和资产价值，进一步加强公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

如此言之凿凿的说法，与最新公告形成了鲜明对比。在9月13日的公告中，润和软件董事会表示，在听取了各方意见，结合自身具体情况，经充分审慎研究后，决定终止本次购买资产暨关联交易的事项。

为何是现在才“听取各方意见”，“各方”所指为谁，为何现在是“充分审慎研究”，之前的决策是否“充分审慎”，润和软件并未详细披露。随着此次关联交易终止，这些问题可能再也没有答案。

但有些答案是确凿的——对润和软件实际控制人周红卫来说，这项关联交易非常重要。润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。一旦5.18亿元现金到手，润和投资的资金状况将得到彻底改观，实现“轻装上阵”，但上市公司却不得不“负重前行”——润和软件截至6月末账面现金仅4.33亿元。

对周红卫来说，这项关联交易也有极大的成功的可能。从流程来看，这项交易需要通过董事会审议、股东大会审议两道关口。在董事会环节，即便有2票回避表决，剩下的6位董事当中，均是由上一届董事会统一提名，董事会作出的决策事实上也达到了周红卫的预期。在股东大会环节，即便考虑到回避表决的股份数，但润和软件持股比例极度分散（前十大股东持股占比仅21.81%），只要能够影响个别持股大户，股东大会通过也不会有太大悬念。

不过，来自交易所的两份关注函打破了这样的“计划”。此次交易的资产为何在2016年卖给控股股东？现在为何加价买回？收购的资金来源及对上市公司的影响是什么？实际控制人的债务情况如何？如此种种，本不会在润和软件公告中出现的信息，在监管压力下一一被公之于众，这项交易背后的实质利益关系也一目了然。

关联交易向来是上市公司的敏感区，也是监管重点。但在外部监管和监督之外，上市公司内部治理的有效性是更为根本的命题。董事会尤其是独立董事如何有效发挥其作用，是预防关联交易的关键环节。因此，在监管函等手段之外，笔者认为，应当有更多手段督促上市公司建立有效的内部治理，比如综合运用上市公司信披考核、投保基金征集投票权等措施，让有非分之想的内部人“不敢想”，想了也“办不到”，这样才能从源头上制止不合理的关联交易。

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