湖北宜化化工股份有限公司2017第一季度报告

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人虞云峰、主管会计工作负责人蒋本山及会计机构负责人(会计主管人员)勇声明：季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　归属上市公司股东的净利润较上年同期相比增加377.82%，系产品价格上涨所致；

　　经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加288.23%，系购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）控股子公司新疆宜化化工有限公司、新疆嘉成化工有限公司（以下简称“新疆宜化”、“新疆嘉成”）拟用新疆嘉成部分在用化工生产机器设备与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁”）开展联合售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币50,000万元，融资期限为3年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向中航国际租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币50万元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。 本次融资租赁由湖北宜化化工股份有限公司提供连带责任。

　　（二）中航国际租赁与本公司无关联关系，以易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　（四）董事对此交易发表意见认为：公司全资子公司新疆宜化、新疆嘉成与中航国际租赁进行联合售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

　　（五）本事项无需提交股东大会审议或有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

　　经营范围：飞机、发动机、机械设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项），展览，实业投资，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

　　中航资本控股股份有限公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司新疆嘉成。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）主要内容：新疆宜化、新疆嘉成化工生产设备（即租赁标的物）以50,000万元人民币的价格出售给中航国际租赁，转让价款50,000万元（亦即本公司融资额），然后再从中航国际租赁租回该部分生产设备占有并使用，新疆嘉成在租赁期限届满并按约定向中航国际租赁支付完所有租金后，以50万元的名义货价将上述设备从中航国际租赁购回。

　　（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为5.55%（基准利率4.75%+0.8%）,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行同期贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。

　　（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计新疆嘉成将支付中航国际租赁租金总额54689.04万元。

　　（六）租赁金及服务费：租赁金为1500万元，租赁服务费三年合计950万元。

　　（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于新疆嘉成，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于中航国际租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移新疆嘉成。本次交易的标的物从始至终由新疆嘉成占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

　　本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

　　通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强新疆嘉成竞争力。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道、调整贷款结构、降低财务费用，公司拟为部公司银行授信及融资租赁提供，具体明细如下：

　　本公司为上表所列控股子公司向银行申请的银行授信及融资租赁提供总额为人民币150,000万元，金额不超过上表所列授信额度。公司董事会授权公司管理层在以上额度内办理相关及有关借款审批手续，并签署相关借款及合同或协议。

　　本次方式为连带责任，本次协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

　　公司董事对此发表意见，认为：公司为上述重要子公司向银行申请150,000万元贷款授信和融资租赁提供，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为上述重要子公司向银行申请150,000万元贷款授信及融资租赁提供。上述事项尚须提交公司股东大会审议。

　　经营范围：化肥、化工产品（不含化学品）制造、销售；苗家湾磷矿开采；货物进出口、技术进出口、代理进出口；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产

　　经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学品及国家专项审批的除外）

　　公司主要财务指标:截止2016年12月31日，新疆嘉成的资产总额为125,579.71万元，负债99,707.40元，所有者权益25,872.31万元；2016年新新疆嘉成实现营业收入7,957.71万元，净利润-9.220.22 万元。

　　上述被公司主要财务指标截止2016年12月31日数据已经大信会计事务所审计。

　　本次贷款的额度为表列5家子公司2017年计划向对应银行及租赁公司申请的综合授信额度，待股东大会审议通过本议案后，本公司将与上列金融机构签订正式合同或协议，并根据被对象与金融机构签订的《综合授信协议》，对上述子公司综合授信项下发生的所有债务提供，最终实际总额将不超过本次授予的额度。

　　本公司为上述子公司向银行申请授信及融资租赁提供的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外行为的通知》（证监发2005 120号）的，且以上被的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公司对其不会损害公司利益。

　　本次后公司及公司控股子公司实际对外金额为 846,120万元，占公司最近一期经审计净资产的 145.52%，其中：对外实际金额(含公司子公司相互的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的9.63%；对子公司实际金额为 790,110万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 135.89%。无逾期。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司八届十六次董事会于2017年4月27日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于融资租赁的议案一、二》（详见巨潮资讯网同日公告2017-041、2017-045号）

　　三、《关于为子公司银行授信及融资租赁提供的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-042）

　　四、公司2017年一季度报告及摘要（一季度报告及摘要已全文刊登在同日巨潮资讯网）。

　　五、《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会通知的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2017-044）

　　六、《湖北宜化化工股份有限公司关于2017年第一季度计提资产减值准备的议案》(详见同日巨潮资讯网公司公告2017-048号)

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2017年4月27日以通讯表决方式召开公司八届十六次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　（三）本次会议的召开、合规,符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和本公司章程的。

　　（四）本次股东大会现场会议召开时间：2017年5月16日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2017年5月15日下午15:00-2017年5月16日下午15:00。交易系统投票时间：2017年5月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1、截止2017年5月11日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　　（八）会议召开地点：市丰台区南四环西188号总部15区3号楼10楼会议室

　　关于为子公司银行授信及融资租赁提供的议案（详见巨潮资讯网同日2017-042号公告）。

　　关于湖北宜化化工股份有限公司2017年第一季度计提资产减值准备的议案（详见巨潮资讯网同日2017-048号公告）。

　　1、登记方式：现场、或传线日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

　　3、登记地点：市丰台区南四环西188号总部15区3号楼802室或股东大会现场。

　　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、代表人证件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务（2016年4月修订）》的办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）拟以本公司及控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）部分在用化工生产机器设备与武汉光谷融资租赁有限公司（以下简称“光谷租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币20,000万元，融资期限为8年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定光谷租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币100元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

　　（二）光谷租赁与本公司无关联关系，以易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　（四）董事对此交易发表意见认为：公司与光谷租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

　　（五）本事项无需提交股东大会审议或有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

　　技术开发区佳园2号高科大厦四楼经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受承租人的租赁金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；普通机械设备的租赁；一、二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家或进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　光谷租赁有限公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）权属状态：交易标的归属本公司及子公司宜化肥业。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）主要内容：本公司及宜化肥业将自有化工生产设备（即租赁标的物）以20,000万元人民币的价格出售给光谷租赁，转让价款20,000万元（亦即本公司融资额），然后再从光谷租赁租回该部分生产设备占有并使用，本公司在租赁期限届满并按约定向光谷租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从光谷租赁购回。

　　（二）租赁利率：执行固定利率，本合同项下的租赁利率为5.145%（基准利率上浮5%）,自本合同签署日起至租赁期结束前。

　　（四）租金的计算及支付方式：按每六个月期末不等额本金支付租金，每年还租次数为2次,8年共16次。

　　（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计本公司将支付光谷租赁租金总额2.53亿元。

　　（六）租赁金及服务费：租赁金为250万元，租赁服务费八年合计144万元。

　　（七）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于本公司及子公司宜化肥业，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于光谷租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移本公司及子公司宜化肥业。本次交易的标的物从始至终由本公司及子公司宜化肥业占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

　　本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

　　通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强湖北宜化竞争力。

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司于2017年4月27日召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年第一季度计提资产减值准备的议案》。根据相关，现将具体情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作》相关的要求，且为更加真实、准确地反映公司截止2017年3月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017年第一季度末对存货、应收款项等资产进行了清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　公司及下属子公司对2017年第一季度末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货及应收款项，进行清查和资产减值测试后，计提2017年第一季度应收款项坏账损失和存货减值准备 157,612,395.93元。明细如下表：

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事对该事项发表了意见，同意本次计提资产减值准备。本次计提各项资产减值准备合计 157,612,395.93元,未经会计师事务所审计。本次计提资产减值准备事项尚需提交公司股东大会审议。

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的，公司2017年第一季度计提存货、应收款项减值准备 157,612,395.93元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合。

　　公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年3月31日的财务状况、资产价值及经营；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。

　　公司董事会审计委员会对公司2017年一季度计提资产减值准备合进行了核查，认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2017年3月31日公司财务状况、资产价值及经营。