600725 ： 云维股份公司章程（2015修订

　　第 公司经云南省人民以云政复[1995]105 号文批准， 由云南维尼

　　纶厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，

　　次向社会发行人民币普通股 3,750 万股(包括内部职工股 375 万股) 。于一九

　　与股东、股东与股东之间义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　氧气产品的销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销； 汽车

　　第 二十 条 公 司的发起人为云南维尼纶厂 (已变更为云南云维集团 有限公

　　司)，认购的股份数为 7,250 万股，出资方式为：实物等资产，出资时间为：1996

　　第 二十一条 公 司总股本为 616,235,000 股 , 公司的股本结构为：普通股

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持,要求公司收购其股

　　司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条收购本公司股份后,属

　　于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

　　公司依照第二十 五条第(三)项收购的本公司股份 ,将不超过本公司已发

　　行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

　　第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公

　　司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

　　东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,

　　由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因

　　包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间。

　　公司董事会不按照前款执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

　　司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　证明股东持有公司股份的充分。 股东按其所持有股份的种类享有,承担义

　　身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

　　(七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持的股东,要求公司收购其股

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ,公司经核实股东身份

　　程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

　　本章程的,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

　　法律、行规或者本章程的,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会

　　求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　股股东应严格依法行使出资人的,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

　　外投资、资金占用、借款等方式损害公司和社会股股东的权益,不得

　　广告等期间费用，也不得要求公司为其承担成本和其他支出； (二)公司不得以下

　　列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地

　　拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向

　　关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股

　　股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他

　　会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监

　　决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,

　　高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外总额 ,达到或超过最近一 期经审

　　(二)公司的对外总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

　　服务，为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，

　　均有权通过网络投票方式行使表决权。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出

　　第 五 十 四条 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事要

　　在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

　　第五 十 五 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的,在收到提案后

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ,监事会可以自行召集和主

　　召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

　　法规和本章程的,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

　　董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

　　独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

　　监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

　　大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

　　第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

　　拟讨论的事项需要董事发表意见的 ,发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　间及表决程序。 股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前

　　一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

　　第 六 十五 条 发出股东大会通知后 , 无正当理由 ,股东大会不应延期或取消 ,

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

　　第六 十 六 条 本 公司董事会和其他召集人将采取必要措施 , 股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东权益的行为,将采取措施

　　第六 十 七 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 , 均有权出席股东

　　第六 十 八 条 个人股东亲自出席会议的 , 应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有

　　人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委

　　托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的代表人依法

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的；

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

　　参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　东名册共同对股东资格的性进行验证 , 并登记股东姓名 (或名称) 及其所持

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ,股东大会可推举一人担任会议主持

　　程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权

　　内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会

　　数及所持有表决权的股份总数 ,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取必要措施尽快恢复

　　召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持

　　(六)法律、 行规或本章程的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

　　表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应

　　径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供

　　事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外 ,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

　　者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公

　　和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应

　　第 一百零三 条 公 司董事为自然人 , 有下列情形之一的 , 不能担任公司的董

　　判罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被,执行期满未逾 5 年；

　　延期，应当在任期届满前召开股东大会进行审议，在改选出的董事就任前,原董事

　　国家法律、 行规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照

　　人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下 ,该董事应当事先声明其立场和身

　　董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)的任职资格及性要求。

　　事应当按关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，公司整体利益，

　　会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士) 。公司

　　第一百二十条 担任本公司董事应当符合下列基本条件： 1) ( 根据法律、

　　行规及其它有关，具备担任上市公司董事的资格； 2)具备中国证监会

　　颁布的《指导意见》所要求的性； 3)具有上市公司运作的基本知识，熟悉

　　相关法律、行规、规章及规则； 4)具有五年以上法律、经济或者其它履行

　　亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

　　以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3)在直接或间接

　　持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单 位任职的人

　　员及其直系亲属； 4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5)为公

　　司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6)公司章程的其

　　况，并对其担任董事的资格和性发表意见， 被提名人应当就其本人与公

　　第一百二十八条 为了充分发挥董事的作用， 董事除具有《公司法》、

　　特别职权： 1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审

　　计净资产绝对值 5%且交易金额在 3000 万元以上的关联交易) 聘请或解聘会计师

　　作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据； 2)

　　向董事会提请召开临时股东大会； 3)提议召开董事会； 4)聘请外部审计

　　第 一百三十 一 条 独 立董事除享有公司董事的和公司赋予的特别职权

　　过净资产绝对值 5%且金额为 3000 万元以上的借款或其它资金往来， 及公司是否

　　够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上

　　董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召 开董事会

　　外事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资

　　司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 产生的债务风险，并对违规或失当

　　不超过公司最近一期经审计净资产 25%的；委托理财事项，单项金额不超过公司

　　产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下；2、交易的成交金额占公司最近

　　(四)交易金额在 3000 万元以下且不足公司最近一期经审计净资产 5%的关

　　融、证券投资；2、法律、法规允许的股权和实业投资；3、法律、法规允许的其

　　第一百四十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董

　　不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过

　　半数的无关联关系董事出席即可举行 ,董事会会议所作决议须经无关联关系董事

　　过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会

　　书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

　　和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

　　董事的。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票

　　第一百六十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理

　　(一)主持公司的生产经营管理工作 ,组织实施董事会决议 ,并向董事会报告

　　务和勤勉义务 , 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 , 不得侵占公司的财

　　事会低于人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政

　　1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。 监事会召集人召集和主持监事会

　　会议； 监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一

　　不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

　　(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、

　　前 10 日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议

　　证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

　　向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度

　　前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

　　第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法

　　定公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

　　议通过， 公司应通过提供网络投票等方式为社会股东参加股东大会提供便利。

　　行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

　　会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所

　　第二百零 公司发出的通知 ,以公告方式进行的 ,一经公告,视为所有相

　　章),被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第

　　5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达

　　第 二 百 零 九 条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、 上 海 证 券 报 》 及

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

　　日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

　　内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

　　10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在

　　《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

　　接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的。

　　登记机关办理变更登记； 公司解散的,应当依理公司注销登记；设立新公司的,

　　(五)公司经营管理发生严重困难 ,继续存续会使股东利益受到重大损失 ,通

　　过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民

　　依照前款修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

　　第二百一十九条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、 (二)项、 (四)

　　项、 (五)项而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始

　　第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内

　　在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

　　(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

　　的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系 ,以及可能导致公司利益转移的其他关

　　章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为

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