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　　本次买卖不触及联系关系买卖，不组成严重资产重组

　　本次买卖不触及联系关系买卖，不组成严重资产重组。公司第五届董事会第二十六次集会、第五届监事会第二十二次集会审议经由过程了《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的议案》，相干事项尚需提交公司暂时股东大会审议。

　　注：上述财政数据曾经具有处置证券、期货营业资历的复兴财光彩管帐师事件所（特别一般合股）审计，并出具（复兴财光彩审会字（2023）第 202209号《大连齐化新质料有限公司审计陈述》。

　　康达新科技拟以群众币8,628万元的对价，受让大连齐化原股东持有的公司注书籍钱合计群众币5,796.45万元对应之股权，占大连齐化当前注书籍钱总额的43.58%。

　　自力董事以为：公司本次变动募投项目“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”中部门召募资金用于收买大连齐化43.58%的股权并对其增资的事项，是按照公司实践状况和募投项目需求做出的，契合公司的计谋开展和财产规划，有益于延长公司财产链和进步公司红利程度，契合公司和部分股东的长处，不存在损伤公司及部分股东，出格是中小股东的长处的情况，相干审批法式符正当律法例及公司章程的相干划定，该事项法式正当合规。

　　（1）受限于本和谈的商定，如投资方或现有股东拟向任何天然人或实体间接或直接让渡其持有的标的公司局部或部门股权，且拟让渡股权的受让方曾经出具有法令束缚力的要约时，其他股东有权挑选以一样条目优先于目的受让方购置局部或部门拟让渡股权。

　　大连齐化的次要产物环氧树脂是公司环氧胶粘剂系列产物的必备质料之一，本次收买是公司向财产链上游的一次计谋延长，有助于完成公司对枢纽原质料的把控，不变原质料供给，进一步低落综分解本，提拔消费服从，包管产物格量，提拔公司红利才能和综合合作力。

　　（1）在本和谈所述各项先决前提由投资方书面确认被满意（或被宽免）而且本和谈所述交割前事项局部完成后的十五个事情日内，投资方应向各让渡方指定的各银行账户付出让渡款合计群众币8,628万元，并向标的公司指定银行账户付出增资款群众币3,000万元，完成上述付出以实践抵达收款人账户为准。

　　2、上述提案1经公司第五届董事会第二十五次集会审议经由过程，提案2经公司第五届董事会第二十六次集会落第五届监事会第二十二次集会审议经由过程。议案内容详见2023年8月22日、2023年8月26日登载在公司指定信息表露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的相干通告。

　　中联评价采纳资产根底法对大连齐化停止评价基准日（2023年4月30日）的股东局部权益代价停止评价，评价结论为：大连齐化在评价基准日2023年4月30日股权局部权益账面代价8,554.30万元，评价值19,816.77万元，评价增值11,262.47万元，增值率131.66%。以资产根底法作为本次大连齐化股东局部权益代价参考根据，由此获得大连齐化的股东局部权益在基准日时点的代价为19,816.77万元。

　　标的公司设董事长一位，由投资方提名的一位董事担当，并经董事会推举发生。标的公司法定代表人由董事长担当。

　　2、集会调集人：公司第五届董事会（《关于提请召开2023年第五次暂时股东大会的议案》曾经公司第五届董事会第二十五次集会审议经由过程）；

　　1、投资方许诺，针对现有股东在交割往后仍持有的标的公司股权（“盈余股权”），如在交割日起满三年后的六个月内，任一现有股东（包罗但不限于让渡方）届时请求将其持有的盈余股权持续让渡给投资方，且每股让渡价钱不高于标的公司届时每股净资产评价值的，则投资方应赞成予以受让（现有股东的“盈余股权出卖权”，届时请求利用该权益的现有股东称为“盈余股权出卖权人”）。为免疑义，前述“标的公司届时每股净资产评价值”应以该盈余股权出卖权人与投资方届时配合承认的具有证券从业天分的评价机构出具的评价陈述（“盈余股权评价陈述”）数据为准，且其评价办法应与本次买卖中《资产评价陈述》所拔取的评价办法连结分歧。

　　本次收买完成后，大连齐化的产物将与公司及各子公司在胶粘剂、电子信息质料、先辈复合质料等产物标的目的发生手艺、营业与客户资本的有用协同。同时，公司将不竭增强内部合作，优化财产链规划，公道合时扩大产能，更好地顺应市场需求，构成协同开展、互相增进、资本同享的良性互动。

　　除增长上述暂时提案外，本次股东大会的召开方法塑料最次要的原质料、工夫、所在、股权注销日及其他集会事项均稳定，现将2023年第五次暂时股东大会的有关事项通告以下：

　　3、若非因标的公司及现有股东缘故原由，投资方未根据本和谈商定实时向让渡方付出让渡款，且在让渡标的目的其收回书面改正告诉后的三旬日内仍未完成付出的，任何一个让渡方有权双方书面告诉投资方消除本和谈。让渡方根据前述商定消除本和谈的，则本次买卖将团体停止，且投资方应补偿标的公司及让渡方因其违约举动而蒙受的丧失（若有）。

　　大连齐化具有适用新型专利21项、软件著作权20项、正在申请创造专利2项。大连齐化已经由过程ISO9001、ISO14001、ISO45001三系统认证，2020年12月，被科技部火把中间认定为国度级“高新手艺企业”，被辽宁省科技厅认定为“雏鹰企业”。2021年7月，大连齐化被工信部认定为第三批国度级“专精特新”小伟人企业。大连齐化以科技为先导，以国际尺度为财产标准，勤奋为国表里客户供给品格杰出的最优产物。

　　（1）在交割往后三十六个月内，未经各方事前书面赞成，仍持有标的公司股权的各方不得将其间接或直接持有的标的公司股权停止出卖、赠送、质押、设定权益承担或以其他方法加以处罚（统称“让渡”），且任何违背本条商定而停止的让渡举动无效。

　　经查询，上述买卖对方不属于失期被施行人，与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、营业、资产、债务债权、职员等方面的干系和其他能够或曾经形成上市公司对其长处倾斜的其他干系。

　　复兴财光彩管帐师事件所（特别一般合股）对大连齐化2021年度、2022年度及2023年1-4月财政报表停止审计，并出具（复兴财光彩审会字（2023）第 202209号《大连齐化新质料有限公司审计陈述》，相干数据见“3、新增投资项目标详细状况 (一) 收买事项2、标的公司的根本状况（10）近来一年一期的次要财政数据”。本次买卖完成后大连齐化的运营办理如未能获得改进优化，则大连齐化能够存在持续吃亏的风险，影响上市公司的相干功绩。

　　本次买卖能够完成公司财产链的有用延长，完美公司财产规划、整合营业系统，阐扬财产协同效应，同时低落拓展市场周期较长、投入较大和拓展失利的风险。本次收买大连齐化，是公司紧抓上游原质料财产开展机缘的一项主要办法，借助本钱市场平台和上市公司融资渠道乐从塑料网官网，构成安康的内涵式开展格式，进一步丰硕公司的财产规划。

　　1、各方应严厉服从本和谈。假如本和谈任何一方未能实行其在本和谈项下的任务，或所作的任何陈说或包管在任何方面不线、除非本和谈还有商定，若呈现违约情况，违约方应对违约方因为违约方违背本和谈而发生的一切丧失、损伤、义务、诉讼及公道的用度和开支负担补偿义务。同时，违约方可向违约方收回书面告诉请求违约方在十个事情日内改正相干违约举动，若违约方未在改正限期内改正该等违约举动，违约方应就其违约举动在改正限期届满后向违约方付出按逐日投资款万分之五（0.5‰）计较的违约金，直至违约举动改正日。

　　②标的公司和/或现有股东严峻违背了在买卖文件项下的许诺、陈说和包管，或违背了其在买卖文件项下的次要任务。

　　康达新质料（团体）股分有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次集会告诉于2023年8月24日以邮件及通信方法向公司监事收回。经部分监事书面赞成，集会于2023年8月25日下战书17:00在公司集会室以现场分离通信表决方法召开，应列席监事3人，实践列席监事3人，此中2名监事以通信方法参与集会，到场表决的监事3人。公司董事会秘书列席了本次集会。本次集会由监事会主席刘占成掌管，集会的告诉、调集、召开和表决法式契合《公司法》及《公司章程》的划定。

　　跟着比年来海内经济构造的不竭优化晋级，化工行业市场所作也日益剧烈。标的公司所处化工行业在手艺、资金及环保等方面均有必然的进入壁垒，但将来仍将面对新进入市场者和现有合作敌手的合作。如将来市场需求的增速低于市场供给的增速，标的公司将来营业能够面对市场所作加重的风险。别的，在供需构造影响下产物价钱能够面对降落的风险，进而对公司团体红利才能发生倒霉影响。

　　（4）如投资方届时挑选由标的公司回购目的股权的，则标的公司应经由过程削减其注书籍钱等可行方法停止，并由此依法实行相干须要手续，包罗但不限于构成有用股东会决定、实行减资法式、打点工商变动注销等，其他方应予以须要共同。

　　唐山金控财产开展团体有限公司持有公司24.99%的股分，作为公司控股股东，具有《公司法》、《股东大集会事划定规矩》和《公司章程》等划定的提出暂时提案的资历。上述暂时提案的内容属于股东大会权柄范畴，并有明白议题和详细决定事项，提案法式契合《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》和《公司章程》等有关划定。为了进步决议计划服从，公司董事会赞成将上述暂时提案提交公司2023年第五次暂时股东大会审议。

　　（3）签订往后，如现有股东面对严重诉讼，大概其间接或直接所持标的公司股权能够因司法施行等状况而存在被解冻、让渡等风险的，现有股东该当立刻（在任何状况下，不迟于该风险发作后的三日以内）告诉投资方该等状况。

　　（4）各方赞成，投资方及交割往后仍持有标的公司股权的现有股东届时因股权架构调解需求能够向其联系关系方让渡和出卖其持有的标的公司的局部或部门股权，标的公司其他股东就此抛却优先购置权，并应共同完成该股权让渡相干手续（包罗但不限于在决议计划法式中投同意票并作出股东会决定、抛却优先购置权等）。各方进一步确认，前述联系关系方受让标的公司股权的，该联系关系方将无前提承袭向其让渡股权的主体于本和谈项下的局部权益及任务。

　　公司本次向大连齐化增资次要用于对特种环氧中电子级环氧树脂手艺停止连续立异研发，加深其在海内市场的营销推行，扩展现有的消费范围，协助大连齐化捉住行业开展有益机会，快速切入市场，提拔综合合作力。

　　（1）投资方及现有股东许诺，在其间接或直接持有标的公司股权时期不发作损伤标的公司长处的联系关系买卖举动；不然，施行该等违约举动的一方应就其违约举动而对标的公司酿成的丧失负担补偿义务。

　　（2）在根据本和谈商定受让并获得目的老股后，除依约承接目的老股对应的法定股东任务外，投资方对让渡方尔后果持有目的老股而发生的任务不负担当何义务，该等任务仍应由让渡方自行负担，如投资方因而蒙受任何丧失的，让渡方应全额补偿投资方的该等丧失。

　　经中国证券监视办理委员会《关于批准康达新质料（团体）股分有限公司非 公然辟行股票的批复》（证监答应〔2022〕684号）批准，并经深圳证券买卖所赞成，由主承销商中邮证券有限义务公司（以下简称“中邮证券”）接纳非公然方法刊行群众币一般股（A股）52,910,052 股，每股面值1元，刊行价钱为13.23元 /股。本次刊行召募资金总额为群众币699,999,987.96元，扣除与刊行有关的用度群众币8,749,999.86元，召募资金净额为群众币691,249,988.10元。上述资金到位状况曾经容诚管帐师事件所（特别一般合股）出具的容诚验字【2022】210Z016号《验资陈述》考证。公司对召募资金的寄存和利用停止了专户办理，并已与保荐机构、寄存召募资金的贸易银行签订了相干羁系和谈。

　　（2）有权列席和表决的股东能够以书面情势拜托代办署理人列席会媾和表决，该拜托代办署理人没必要是本公司股东（受权拜托书请见附件2）；

　　（3）列席本次集会职员应向大会注销处出示前述划定的受权拜托书、自己身份证原件乐从塑料网官网，并向大会注销处提交前述划定凭据的复印件。异地股东可用信函或传真方法注销，信函或传真应包罗上述内容的文件材料（信函或传线前投递或传真至注销所在为准）。

　　（2）各方进一步确认，盈余股权让渡终极能否根据本和谈施行并完成交割，不影响本次股权让渡与本次增资根据本和谈施行与交割。

　　康达新质料拟以群众币3,000万元的对价，认购大连齐化新增注书籍钱群众币2,015.45万元，占本次买卖完成后大连齐化的注书籍钱总额的13.16%。

　　详细内容详见公司同日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》表露的《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的通告》（通告编号：2023-096）。

　　大连齐化起步于2001年，是一家以消费贩卖高品格环氧树脂为主，集特种树脂新质料研发、消费、贩卖、效劳为一体的综合性高新手艺企业，今朝产物次要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包罗双酚A型液体环氧树脂、双酚A型固体环氧树脂、溴化环氧树脂、邻甲酚醛环氧树脂、苯酚酚醛环氧树脂、双酚F型环氧树脂、苯氧基树脂、环氧固化剂、环氧稀释剂等多个种类。其消费的高纯、电子级、通用型环氧树脂被普遍使用于新能源、覆铜板、电子封装、航空航天、轨道交通、涂料及地坪等诸多范畴。

　　丰南康达“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”估计总投入50,569.83万元，停止2023年7月31日，该项目累计已投入20,380.37万元，此中利用召募资金6,845.19万元，利用自有或自筹资金13,535.17万元。公司本次拟变动召募资金投向11,628万元后，该项目召募资金余额为9,355.81万元，后续公司将利用盈余部门召募资金和自有或自筹资金持续施行该项目塑料最次要的原质料。

　　停止2023年7月31日，唐山丰南区康达化工新质料有限公司（以下简称“丰南康达”）“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”召募资金余额为20,983.81万元（含银行利钱支出），综合思索项目付款进度、自有或自筹资金调理及建立周期等身分，为更好方单合公司开展计谋，延长公司财产链，进步召募资金的利用效益，公司拟变动该项目部门召募资金用处，由全资子公司上海康达新质料科技有限公司（以下简称“康达新科技”）对大连齐化新质料有限公司（以下简称“大连齐化”或“标的公司”）的股权停止收买和增资。此中8,628万元用于收买企大连齐化43.58%的股权；3,000万元用于增资大连齐化，增资完成后公司合计持有大连齐化51%的股权；本次总计变动召募资金11,628万元。

　　监事会以为：公司本次变动募投项目“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”中部门召募资金用于收买大连齐化43.58%的股权并对其增资，有益于公司营业向财产链上游的延长，有益于提拔公司在环氧胶粘剂行业的市场所作力，逐渐完美公司在新质料财产的计谋规划，进步公司综合合作力。本次变动部门召募资金用处公司实行了须要的核准法式，契合相干法令法例和《公司章程》的相干划定，不存在损伤公司及部分股东、出格是中小股东长处的情况。

　　康达新质料（团体）股分有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次集会告诉于2023年8月24日以邮件及通信方法向公司董事收回。经部分董事书面赞成，集会于2023年8月25日下战书16:00在公司集会室以现场分离通信表决方法召开，应列席董事13人，实践列席董事13人，此中12名董事以通信方法参与集会，到场表决的董事13人。本次集会由董事长王建祥掌管，公司监事和董事会秘书列席了本次集会，集会的告诉、调集、召开和表决法式契合《公司法》及《公司章程》的划定。

　　股东对总议案与详细提案反复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决议见为准，其他未表决的提案以总议案的表决议见为准；如先对总议案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总议案的表决议见为准。

　　本次变动部门召募资金11,628万元，不会影响“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”的投入，后续公司将持续利用自有或自筹资金及盈余部门召募资金持续投入。

　　丰南康达“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”估计总投资金额50,569.83万元，停止2023年7月31日，该项目累计已投入20,380.37万元，此中利用召募资金6,845.19万元，利用自有或自筹资金13,535.17万元。公司本次拟变动召募资金投向11,628万元后，该项目召募资金余额为9,355.81万元，后续公司将利用盈余部门召募资金和自有或自筹资金持续施行该项目。

　　本次收买并增资大连齐化根据本次买卖前大连齐化团体估值群众币19,800万元（即公司每1元注书籍钱的单价为1.4885元）停止订价。买卖单方按照《审计陈述》及《资产评价陈述》的成果为股权让渡价钱的订价参考根据，颠末协商分歧肯定的本次买卖价钱。康达新科技以合计群众币8,628万元的对价，收买大连齐化注书籍钱合计群众币5,796.45万元对应之股权（合计占标的公司当前注书籍钱总额的43.58%）；以群众币3,000万元的对价，认购大连齐化新增注书籍钱群众币2,015.45万元（占本次买卖完成后大连齐化注书籍钱总额的13.16%）。

　　（1）在收到标的公司、现有股东配合出具的先决前提满意确认函及相干证实文件后的五个事情日内，投资方应书面确认各项先决前提能否曾经获得满意（或被投资方宽免）。

　　标的公司应设立监事会，且监事会应由五名监事构成。关于职工监事与股东代表监事的详细组成，和股东代表监事的提名摆设，由交割往后的标的公司股东会另行决定肯定。

　　1、受公司拜托，具有处置证券、期货营业资历的中联资产评价团体（浙江）有限公司（以下简称“中联评价”）对大连齐化股东局部权益在评价基准日的市场代价停止了评价，出具了《资产评价陈述》（浙联评报字[2023]第349号），评价陈述全文内容详见同日登载于巨潮资讯网的相干文件。

　　⑧公司运营范畴：普通项目：企业办理；企业办理征询；社会经济征询效劳；手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；新质料手艺推行效劳；新质料手艺研发；修建质料贩卖；修建粉饰质料贩卖；修建用钢筋产物贩卖；木料贩卖；租赁效劳（不含答应类租赁效劳）；日用百货贩卖；小我私家卫生用品贩卖；卫生洁具贩卖；卫生陶瓷成品贩卖；塑料成品贩卖；橡胶成品贩卖；日用品贩卖；金属构造贩卖；金属成品贩卖；化工产物贩卖（不含答应类化工产物）；日用玻璃成品贩卖；手艺玻璃成品贩卖；体育用品及东西批发；包装质料及成品贩卖；消防东西贩卖；安防装备贩卖；情况庇护公用装备贩卖；泵及真空装备贩卖；礼物花草贩卖；树木栽种运营；园林绿化工程施工；一般机器装备装置效劳；室第水电装置保护效劳；五金产物批发；阀门和旋塞贩卖；一般阀门和旋塞制作（不含特种装备制作）；有色金属合金制作；有色金属合金贩卖；玄色金属锻造；机器装备租赁；劳务效劳（不含劳务调派）；机器装备贩卖；修建工程机器与装备租赁。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）答应项目：建立工程施工；修建劳务分包。（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准）

　　经由过程深圳证券买卖所互联网投票体系（）停止收集投票的工夫为：2023年9月8日9:15-15:00时期的随便工夫。

　　（3）若投资方决议利用回购权，则其应以书面方法向回购人收回《股权回购告诉书》。回购人该当在收到《股权回购告诉书》之日起一个月外向投资方付清局部回购价款；过期付出的，则回购人还应根据每过期一天对付而未付金钱的万分之五（0.5‰）的尺度向投资方付出违约金。

　　（4）各方了解并确认，投资方施行本次买卖的目标系为了获得标的公司的掌握权，因而，本次买卖团体包罗本次股权让渡与本次买卖，如届时非因投资方缘故原由而招致前述目标没法完成的（比方任何目的老股没法让渡给投资方等），则投资方有权（但无任务）挑选停止本次买卖且无需就此负担当何违约义务。

　　本和谈自各方签订日起建立，并在投资方就本次买卖得到其内部审批经由过程（包罗投资方母公司康达新质料（团体）股分有限公司的董事会、股东大会审议核准本次买卖，如需）之日起见效。

　　公司对大连齐化的股权收买事项及增资事项，延聘的评价机构具有证券、期货营业评价资历，相干评价陈述的评价假定条件公道，评价办法与评价目标具有相干性，评价成果作为本次买卖价钱订价参考根据具有公道、公道性。

　　公司本次拟变动后的新召募资金投资项目“收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资项目”的施行主体为公司全资子公司上海康达新质料科技有限公司。

　　（3）假如其他股东在前述商定的限期内未就拟让渡股权益用优先购置权或未能请求购置局部的拟让渡股权，则拟让渡标的公司股权的股东有权在让渡告诉收回后的120日内，以不优于让渡告诉中载明的前提向目的受让方出卖届时未被其他股东优先购置的拟让渡股权。如该拟让渡标的公司股权的股东就盈余拟让渡股权未在收回让渡告诉的120日内完成股权让渡的，则该等股权让渡事件应从头实行本条项下的法式。

　　1、自交割日起，标的公司的停业执照及印章（包罗但不限于停业执照原件、标的公司公章、法人章、标的公司财政章及条约章）该当交由投资方指派的特定职员保管，且标的公司作为投资方集集体系内的控股子公司，该当符兼并服从投资方集集体系内的有关办理划定规矩与羁系请求。

　　（2）如投资方在付出投资款前发明让渡方存在违背买卖文件的情况（包罗但不限于违背本和谈所述过渡期许诺或未依约实行所述其他任务的），投资方有权请求该违约的让渡方负担违约义务。

　　比年来，公司鼎力施行手艺立异、营业立异和办理立异，不竭优化市场和营业构造，勤奋提拔可连续红利才能和中心合作力。公司构成了以胶粘剂系列产物为主链，复合质料系列产物帮助支持的新质料开展形式，由单一化工胶粘剂产物消费型企业向新质料消费、研发型企业逐渐转型晋级。同时，公司之内升与内涵相分离的方法，经由过程内涵投资并购，主动促进综合新质料协同平台规划，包罗 ITO 靶材、先辈复合质料、功用性高份子新质料等营业板块，在深耕细作原有市场的根底上乐从塑料网官网，主动拓展先辈新质料范畴；电子科技范畴公司从协同角度动身，不竭完美计谋规划，增强与新质料财产之间的资本联动。公司锲而不舍打造“新质料+电子科技”国度级专精特新小伟人企业集群，构成契合国度计谋开展标的目的、具有“硬科技”气力的隐形冠军企业。特别在新质料范畴，公司主动掌握国度鼎力促进经济构造转型和财产优化晋级的开展机缘，充实操纵本钱设置手腕停止财产链延长，规划信息化和“中国制作2025”文件中重点提出的新质料财产，完成公司纵深开展。公司一直以突破手艺把持、处理质料范畴“洽商”困难、完成弥补海内空缺和入口替换为己任。

　　买卖单方以《审计陈述》及《资产评价陈述》的成果为股权让渡价钱的订价参考根据，经进一步协商确认，系单方实在的志愿表达，具有法令上的束缚力， 不存在严重曲解、狡诈强迫等情况，订价公允、公道，不存在损伤公司及股东利 益的情况。

　　为标准召募资金的寄存、办理和利用，庇护广阔投资者的权益，按照《上市公司羁系指引第2号一上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》乐从塑料网官网、《深圳证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号一主板上市公司标准运作》等法令法例及公司《召募资金办理法子》的划定，提请公司董事会受权公司董事长及其受权人士全权打点上海康达新质料科技有限公司开立召募资金专项账户、签订召募资金羁系和谈等相干事件。

　　（2）上述情况发作时，拟让渡标的公司股权的股东应在二旬日内以书面情势将拟让渡股权的数额及让渡价钱和次要前提告诉其他股东。其他股东应在收到让渡告诉后的三十内书面告诉该拟让渡标的公司股权的股东其能否利用优先购置权和拟利用优先购置权的股权数目乐从塑料网官网。假如其他股东没有在该等购置限期内告诉该拟让渡标的公司股权的股东其将利用优先购置权，则其他股东应被视为赞成该等让渡且曾经赞成就此抛却利用优先购置权。

　　监事会以为：公司本次变动募投项目“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”中部门召募资金用于收买大连齐化新质料有限公司43.58%的股权并对其增资，有益于公司营业向财产链上游的延长，有益于提拔公司在环氧胶粘剂行业的市场所作力，逐渐完美公司在新质料财产的计谋规划，进步公司综合合作力。本次变动部门召募资金用处公司实行了须要的核准法式，契合相干法令法例和《公司章程》的相干划定，不存在损伤公司及部分股东、出格是中小股东长处的情况。

　　股东只能挑选现场投票或收集投票中的一种表决方法，如统一表决权呈现反复投票表决的，以第一次有用投票表决成果为准。收集投票包罗深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系两种投票方法，统一表决权只能挑选此中一种方法，如反复投票，以第一次有用投票为准。

　　康达新质料（团体）股分有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）于2023年8月25日召开的第五届董事会第二十六次会媾和第五届监事会第二十二次集会审议经由过程了《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的议案》，现将有关事项通告以下：

　　3、集会召开的正当、合规性：本次股东大会合会的召开契合《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》、《深圳证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号一主板上市公司标准运作》等有关法令、法例、标准性文件及《公司章程》的划定。

　　（1）各方赞成，受限于和谈的商定，根据本次买卖前标的公司团体估值群众币19,800万元（即公司每1元注书籍钱的单价为1.4885元），投资方以合计群众币8,628万元的对价，受让让渡方持有的标的公司注书籍钱合计群众币5,796.45万元对应之股权（合计占标的公司当前注书籍钱总额的43.58%，均已实行终了对应的实缴出资任务）。为免疑义，（a）前述让渡对价系参考《资产评价陈述》所载评价成果并经各方协商分歧肯定；（b）各让渡标的目的投资方让渡标的公司注书籍钱及对应让渡款的详细状况以下：

　　（1）各方赞成，受限于和谈的商定，根据本次买卖前标的公司团体估值群众币19,800万元（即标的公司每1元注书籍钱的单价为1.4885元），投资方以群众币3,000万元的对价，认购标的公司新增注书籍钱群众币2,015.45万元（占本次买卖完成后标的公司注书籍钱总额的13.16%）。为免疑义，（a）前述增资对价系参考《资产评价陈述》所载评价成果并经各方协商分歧肯定；（b）增资款的溢价部门（即增资款与新增注书籍钱之差）将计入标的公司的本钱公积。

　　（2）各方赞成，除非投资方核准用作其他用处，增资款应仅用于标的公司主停业务，不得用于归还或处理标的公司对其股东、董事、雇员或与前述各方有任何干联的其他公司或职员应归还的债权。为免疑义，前述债权不包罗对雇员付出薪酬。

　　丰南康达 “3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”累计已投入20,380.37万元，此中利用召募资金6,845.19万元，自有或自筹资金13,535.17万元。该项目召募资金余额为20,983.81万元（含累计利钱支出）。

　　（8）公司运营范畴：新质料的手艺研发、手艺效劳、手艺征询、手艺让渡；环氧树脂系列产物（不含伤害化学品）消费、研发、贩卖；化工商品（不含伤害化学品）贩卖；海内普通商业；货色收支口、手艺收支口。（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动。）

　　（阐明：请在“表决议见”栏目填写票数或在“赞成”或“阻挡”，或“弃权”空格内填上√号。投票人只能表白“赞成”、“阻挡”或“弃权”一种定见，涂改、填写其他标记，多选或不选的表决票无效，按弃权处置。）

　　保荐机构以为：康达新材本次变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的事项曾经康达新材第五届董事会第二十六次集会审议经由过程，且监事会、自力董事已揭晓赞成定见。康达新材本次变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的事项需提交股东大会审议前方可施行。保荐机构对康达新材本次变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的事项无贰言。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　（1）各方赞成，若发作以下所列任一情况（但回购人可以举证对该等情况的发作无不对或该等情况系因不成抗力而招致的除外）的，则投资方有权在该等情况发作后的任何工夫选摘要求标的公司和/或现有股东回购其所持有的目的股权：

　　环氧树脂在纤维加强复合材猜中的使用十分成熟。环氧树脂此上次要用于玻璃纤维复合质料，即玻璃钢成品的基体树脂。比年来塑料最次要的原质料，复合质料迎来大开展，各类高强度和特种加强纤维和树脂质料、碳纤维、金属质料、粉体质料不竭出现，环氧树脂在复合质料开展中的主要感化得以更多闪现。环氧树脂在产业防腐涂料、汽车涂料、地坪涂料、船舶涂料、集装箱涂料及光固化涂料等范畴也有着普遍的使用。

　　大连齐化是一家以消费贩卖高品格环氧树脂为主，集新质料研制、开辟、消费、贩卖、效劳、让渡为一体的综合性高新手艺化工企业，今朝产物次要分为双酚A型环氧树脂、耐热型环氧树脂和特种环氧树脂三大系列，包罗双酚A型液体环氧树脂、双酚A型固体环氧树脂、溴化环氧树脂、邻甲酚醛环氧树脂、苯酚酚醛环氧树脂、双酚F型环氧树脂、苯氧基树脂、环氧固化剂乐从塑料网官网、环氧稀释剂等多个种类。

　　（2）若投资方请求利用回购权的，则回购人该当无前提回购投资方所持目的股权，且回购价款根据以下公式计较：

　　2023年8月25日，公司董事会收到公司控股股东唐山金控财产开展团体有限公司以书面情势提交的《关于增长2023年第五次暂时股东大集会案的提案》，发起公司董事会在公司2023年第五次暂时股东大会审议事项中增长《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的议案》，上述议案曾经公司第五届董事会第二十六次集会落第五届监事会第二十二次集会审议经由过程，详见公司2023年8月26日表露于指定信息表露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相干通告。

　　自己（本单元）____________作为康达新质料（团体）股分有限公司的股东，兹拜托_______师长教师/密斯代表列席康达新质料（团体）股分有限公司2023年第五次暂时股东大会塑料最次要的原质料，受托人有权按照本受权拜托书的唆使对该次集会审议的各项议案停止投票表决，并代为签订本次集会需求签订的相干文件。自己（或本单元）对该次集会审议的各项议案的表决议见以下：

　　2、虽然有上述商定，盈余股权收买的估值及对价的终极切当数据将由投资方分离其对标的公司营业、财政及法令等方面的失职查询拜访状况而在签订第二次买卖文件时予以肯定，同时投资方需按照章程等相干内部文件、轨制，和届时合用的法令法例、标准性文件、营业划定规矩等，获得投资方内部有权机构与内部羁系机构(如触及)的审批赞成。

　　本次变动召募资金投向未影响丰南康达“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”的建立，同时公司经由过程控股大连齐化，进一步延长环氧系列产物上游财产链规划，整合公司在风电范畴的手艺劣势、市场劣势、办理劣势及一体化运作的劣势，充实阐扬召募资金效率，是公司拓展营业范畴和计谋晋级的需求。同时，公司连续存眷特种树脂在电子产业的根底质料范畴的使用，特种树脂中电子级树脂是覆铜板的枢纽根底质料，此次变动募投收买大连齐化有益于公司向电子产业覆铜板范畴停止延长和规划。

　　（2）各方将尽谨慎之责，实时避免标的公司股东、董事、总司理及其他初级办理职员违背《中华群众共和国公司法》、标的公司章程及本和谈商定的竞业制止、联系关系买卖举动，并将上述情况实时告诉其他方。

　　1、审议经由过程《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的议案》；

　　公司产物原辅料属于石油化工类产物，石油价钱周期性颠簸对原质料本钱有必然影响，因为原质料用度在总本钱中占比力大。大连齐化消费的双酚A型液体环氧树脂、环氧稀释剂产物为公司环氧胶粘剂及灌注树脂产物必须的质料，且大连齐化的耐热型环氧树脂因其优秀的耐热和锻造机能，普遍使用于半导体、集成电路等电子电器范畴，次要用于印刷线路板和弱电强电元器件的浇铸料、IC等电子元器件的塑封料、PCB油墨等。

　　我国环氧树脂正朝着“高纯化、精密化、公用化、配套化、功用化、系列化”六个标的目的开展，以此来满意各个行业对环氧树脂差别机能需求。环氧树脂的使用增进了很多范畴的手艺变化，在我国财产晋级、枢纽高端产物“洽商”成绩、完成入口替换等方面阐扬了主要感化。大连齐化今朝在液态环氧树脂范畴已具有手艺抢先劣势，但跟着行业开展和新手艺不竭启用，需求对现有手艺产物连续立异研发以连结产物的市场所作力。公司本次向大连齐化的增资次要用于对特种树脂(聚苯硫醚树脂、线性酚醛树脂)手艺停止连续立异研发，加深其在海内市场的营销推行，扩展现有的消费范围，协助大连齐化捉住行业开展的有益机会，快速切入市场，提拔综合合作力与可连续开展才能。

　　（3）标的公司及现有股东许诺，除非表露函中已有表露，自本和谈签订日起至不再间接或直接持有标的公司任何股权之日大概按照合用的中国劳动法令法例而停止与标的公司的劳动干系之日（较晚者为准）后的两年内，现有股东（并尽最大勤奋促使中心职员）及前述主体的联系关系方均不得与标的公司存在其他合作情况，即间接或直接地以任何方法（包罗但不限于本身、经由过程其近支属或以代持等）处置与标的公司主停业务不异或相干范畴的营业。

　　公司将亲密存眷本次买卖的停顿状况，并按拍照关法令法例实行信息表露义 务，敬请广阔投资者慎重决议计划，留意投资风险。

　　本次收买及增资事项，在公司董事会审议经由过程后还需经公司股东大会审议经由过程，而且需求向公司主管的市场监视办理局停止运营者集合申报检查。和谈终极可否正式见效仍存在必然不愿定性。

　　（2）收集投票：本次股东大会将经由过程深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系（）向部分股东供给收集情势的投票平台，股东能够在收集投票工夫内经由过程上述体系利用表决权。

　　详细内容详见公司同日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》表露的《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的通告》（通告编号：2023-096）。

　　（2）收集投票工夫：本公司同时供给深圳证券买卖所买卖体系和互联网投票体系供股东停止收集投票。

　　公司经由过程变动部门召募资金投向用于收买大连齐化股权并对其增资，是公司向上游财产规划的枢纽一步，能够充实阐扬财产协同劣势，保证原质料的不变供给，提拔产物格量的不变性，完成降本增效的目的，进一步提拔公司中心合作力。

　　公司本次非公然辟行股票召募资金总额扣除刊行用度后投资于以下项目，停止2023年7月31日，项目详细状况以下：

　　为免疑义，前述“T”是指投资方实践付出投资款之日（分期付出的，分段计较）起（含）至投资方收到局部回购价款之日止（含）的天数。

　　本次变动召募资金用处后，“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”盈余召募资金许诺投入金额变成15,872万元。此次变动部门召募资金用处后，公司召募资金投资项目状况以下：

　　（1）法人股东注销：法人股东的法定代表人列席的，须持有加盖公司公章的停业执照复印件、法人代表证实书塑料最次要的原质料、股东账户卡和自己身份证打点注销手续；拜托代办署理人列席的，还须持有受权拜托书和列席人身份证。

　　7、《康达新质料（团体）股分有限公司拟现金收买大连齐化新质料有限公司部门股权评价项目资产评价陈述》；

　　本公司及监事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　大连齐化今朝在液态环氧树脂范畴已具有手艺抢先劣势， 但跟着行业开展，新手艺不竭启用，大连齐化需求对现有手艺产物连续立异研发以连结产物的市场所作力。

　　（2）在上述限期内，在投资方与届时仍持有标的公司股权的现有股东之间，一方不得在其他方不赞成其让渡举动时请求其他方购置其股权，也不得将其他方不购置其股权的举动视为赞成其让渡的举动。

　　4、中邮证券有限义务公司《关于康达新质料（团体）股分有限公司变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的核对定见》；

　　停止2023年7月31日，公司子公司唐山丰南区康达化工新质料有限公司“3万吨/年胶黏剂及高低流新质料项目”召募资金账户资金余额为20,983.81万元，综合思索项目付款进度、自有或自筹资金调理及建立周期等身分，为更好方单合公司开展计谋，延长公司财产链，进步召募资金的利用效益，公司拟变动该项目部门召募资金用处，此中8,628万元用于收买大连齐化43.58%的股权；3,000万元用于增资大连齐化；总计变动召募资金11,628万元。本次变动召募资金用处后，该项目盈余召募资金15,872万元。

　　（2）天然人股东注销：天然人股东列席的，须持有股东账户卡及自己身份证打点注销手续；拜托代办署理人列席的，还须持有受权拜托书和列席人身份证。

　　本次买卖完成后，标的公司将归入公司办理及兼并范畴，公司的营业范围、职员等将进一步扩展，公司也将面对运营办理方面的应战。固然公司曾经就后续的整合做好充实的摆设，但本次买卖完成后，公司可否经由过程整合包管公司对标的资产的掌握力并连结标的资产原有合作劣势、充实阐扬并购整合的协同效应具有不愿定性，提请投资者留意相干风险。

　　5、不管本和谈能否存在相反商定、表露函能否已表露，现有股东许诺，关于和谈商定缘故原由，形成投资方或标的公司在交割往后遭到任何严重丧失，投资方有权请求现有股东间接负担，或现有股东对标的公司、投资方因而蒙受的严重丧失停止全额抵偿。

　　环氧树脂在纤维加强复合材猜中的使用也十分成熟。环氧树脂此上次要用于玻璃纤维复合质料，即玻璃钢成品的基体树脂。比年来，复合质料迎来大开展，各类高强度和特种加强纤维和树脂质料、碳纤维、金属质料、粉体质料不竭出现，环氧树脂在复合质料开展中的主要感化得以更多闪现，公司与大连齐化也将不竭展开计谋协同，在今朝的根底上持续向先辈复合质料范畴停止延长。

　　本次收买资产不触及职员安设、地盘租赁等状况。本次收买完成后，标的公司持续自力运营，与公司控股股东及其联系关系人在职员、资产、营业、财政、机构方面不存在联系关系干系。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　2．股东经由过程互联网投票体系停止收集投票，需根据《深圳证券买卖所投资者收集效劳身份认证营业指引》的划定打点身份认证，获得“厚交所数字证书”或“厚交所投资者效劳暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系划定规矩指引栏目查阅。

　　标的公司组建的董事会应由七名董事构成，此中投资方提名四名董事，于会波提名二名董事，王德宁提名一位董事。

　　本次股东大会股东能够经由过程厚交所买卖体系和互联网投票体系（地点为）参与投票，收集投票的详细操纵流程详见附件1。

　　该议案在公司2023年第五次暂时股东大会审议经由过程《关于变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的议案》后见效。

　　本次买卖标的股权不存在典质、质押，也不存在严重争议、诉讼或仲裁事项、查封、解冻等司法步伐等状况。本次收买资产买卖中不触及债务债权转移。

　　（3）于交割日，标的公司的注书籍钱将从群众币13,302.00万元增至群众币15,317.45万元，且标的公司的股东及其持股状况应以下表所示：

　　本次收买大连齐化并增资，契合公司的计谋计划，符合公司新质料营业的开展标的目的，有益于促进公司新质料协同平台的规划，也将为公司培养新的支出与利润增加点，进而完成计谋开展目的。

　　标的公司中心办理团队及中心手艺职员具有多年的行业经历及办理经历，是标的公司保持效劳质量、建立品牌劣势的中心资产。但跟着市场及行业的变革，中心职员的流失将能够对标的公司的运营和营业不变性形成倒霉影响。

　　（13）标的公司与其控股股东无运营性来往。本次买卖完成后，不存在以运营性资金变相为其控股股东供给财政赞助的状况。

　　本公司及董事会部分成员包管信息表露内容的实在、精确和完好，没有虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。

　　（1）停止本次集会股权注销日收市时在中国证券注销结算有限公司深圳分公司注销在册的本公司部分股东有权列席本次集会；

　　4、各方赞成，除表露函中表露的债权、财政陈述中表现的债权和财政陈述日至好割日发作的一样平常运营性债权之外，标的公司在交割日之前发作的其他统统债权（包罗但不限于对付债权、应缴税费、吃亏及或有欠债）与法令义务，均由现有股东卖力连带且配合地负担。交割往后，假如投资方、标的公司因前述事项而被请求实行民事、刑事或行政义务或任务，则因而给投资方、标的公司酿成的丧失均应由现有股东卖力连带且配合地补偿，现有股东连带且配合地包管投资方、标的公司将不会因而蒙受任何丧失。

　　3、中邮证券有限义务公司《关于康达新质料（团体）股分有限公司变动部门召募资金投向用于收买大连齐化新质料有限公司部门股权并增资的核对定见》；

　　后续如公司将进一步收买标的公司股权，公司将根据法令法例的划定实时实行审议法式或信息表露任务。

　　康达新质料（团体）股分有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载了《关于召开2023年第五次暂时股东大会告诉的通告》（通告编号：2023-091），经第五届董事会第二十五次会经过议定议于2023年9月8日以现场投票表决和收集投票相分离的方法召开公司2023年第五次暂时股东大会。

　　3、以上提案属于影响中小投资者长处的严重事项，需对中小投资者的表决零丁计票并表露。中小投资者指除零丁或合计持有上市公司5%以上股分的股东、公司董事、监事、初级办理职员之外的其他股东。

　　本次股权收买及增资事件是公司颠末谨慎评价、论证、阐发做出的决议，买卖价钱是在对等志愿的根底上，分离标的公司的运营状况和将来开展计划等身分，颠末单方相同协商后肯定的，不会对公司财政及运营情况发生倒霉影响，不存在损伤公司及部分股东长处的情况。但因为市场情况等不成控身分的影响，公司出格提示投资者留意以下风险。

　　颠末20多年的开展，大连齐化已生长为海内具有必然气力的环氧体系供给商，消费安装所接纳的环氧树脂消费工艺是从日本东都化成股份有限公司引进的手艺，属于天下抢先手艺之一。大连齐化以其优良的产物格量、连续牢靠的不变性，获得诸多客户的承认，在行业内建立了优良口碑。大连齐化产物格量各项目标均优于中国国度尺度GB/T 13657-2011《双酚A型环氧树脂》所列数据。经国度分解树脂质量监视查验中间检测，陈述显现各项目标均优于国标尺度。大连齐化产物已经由过程第三方威望机构的RoSH和REACH认证，此中双酚A型环氧树脂被辽宁省工信厅认定为“专精特新”产物并得到欧洲化学品办理局（ECHA）颁布的“REACH注册证书”。

　　（2）标的公司及现有股东包管，停止本和谈签订日，除非已在表露函中明白表露，现有股东、中心职员及其联系关系方均没有间接或直接持有其他与标的公司主停业务类似或不异的实体的权益，亦未间接处置能够与标的公司主停业务发生合作的营业。

　　（12）标的公司章程或其他文件中不存在法令法例以外其他限定股东权益的条目，亦不存在为别人供给包管、财政赞助等状况。

　　环氧树脂的主要下流使用之一是电子电工范畴。环氧树脂以其超卓的粘结和电断气缘机能，在覆铜板、电断气缘质料、电子封装/模塑料等方面有着普遍的使用。将来公司将重点规划下流财产链，打造电子级特种环氧树脂的闭环“生态圈”，以大连齐化的低溴环氧树脂手艺为依托，展开覆铜板范畴的计谋规划。