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　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称发行人、公司）申请向特定对象发行股票的财务审计机构，根据贵所于2023年5月30日出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090号）（以下简称“审核问询函”）要求，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称发行人、公司）申请向特定对象发行股票的财务审计机构，根据贵所于2023年5月30日出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090号）（以下简称“审核问询函”）要求，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。

　　一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《募集说明书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

　　最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为108,123.97万元和22,815.36万元，同比分别减少22.72%和34.89%；发行人主营业务毛利率分别为70.92%和65.79%，较2021年毛利率74.69%，呈持续下滑趋势。最近一期末，发行人长期股权投资账面价值为31,454.88万元、其他权益工具投资账面价值为71,591.96万元，其中包括对攀枝花钛网互联科技有限公司（以下简称钛网互联）、重钢西昌矿业有限公司（以下简称西昌矿业）等企业的投资，发行人认为不属于财务性投资。2023年3月28日，发行人投资攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称绿色低碳产业基金），认缴出资额为2,000万元，尚未实缴。发行人认为绿色低碳产业基金投资的企业均为攀枝花市企业，与发行人业务发展具有地域和产业上的协同效应，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。此外，申报材料显示，发行人拟收购米易县嘉园房地产开发有限责任公司（以下简称“米易嘉园”）的全部股权，米易嘉园的经营范围为“房地产开发”，收购该公司股权主要的目的是获取其持有的不动产作为办公场所，而非从事房地产开发业务。

　　请发行人补充说明：（1）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营及募投项目实施造成不利影响；（2）结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（3）发行人未将钛网互联、西昌矿业等认定为财务性投资的原因及合理性，结合投资背景、业务开展模式、报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人能否通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取财务性收益；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）米易嘉园持有不动产及从事房地产开发业务的具体情况，收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所的必要性、合理性，是否全部用于自用，收购完成后人均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否会用于出租或出售，相关收购进展及后续安排，发行人控股、参股子公司是否从事房地产业务，是否能确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施及有效性。

　　一、结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素已缓解，不会对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响

　　（一）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体因素

　　公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑主要系营业收入下降所致，毛利率下滑主要系产品销售单价下降与单位成本增加所致。公司业绩与同行业可比公司的变化趋势一致。具体如下：

　　2022年，公司实现的营业收入为199,593.87万元，同比减少30,739.01万元，下降13.35%，主要系钒钛铁精矿收入同比减少27,268.33万元所致。2023年1-6月，公司营业收入为84,503.86万元，同比减少23,069.80万元，下降21.45%，其中钛精矿同比减少12,674.33万元，钒钛铁精矿收入同比减少10,231.53万元。

　　钛精矿、钒钛铁精矿营业收入同比减少主要系钛精矿与钒钛铁精矿的销售单价及销售数量变动引起。具体如下：

　　（1）钛精矿的销售数量下降，销售单价波动，使得钛精矿营业收入同比下降。相关变化符合行业发展情况

　　注：价格影响=（本期单价─上期单价）×本期销售数量；销量影响=（本期销售数量─上期销售数量）×上期单价。

　　2022年，公司钛精矿产品实现的营业收入较2021年减少3,669.99万元、下降2.89%，主要系钛精矿销售数量较2021年减少2.45万吨、下降4.56%。

　　2023年1-6月，公司钛精矿产品实现的营业收入较2022年1-6月减少12,674.33万元、下降 18.82%，主要系钛精矿销售数量较2022年1-6月减少3.30万吨、下降12.14%，同时销售单价在2023年1-6月下降7.60%。

　　钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，其中大部分用于生产钛白粉，少部分用于生产海绵钛。国内市场对钛精矿的需求主要由国内钛白粉的需求决定，钛白粉的需求影响着钛精矿的需求与价格，海绵钛的需求与价格对钛精矿影响较小。

　　钛白粉的下游用途中，约60%用于涂料生产，涂料为房地产、汽车、船舶和家具等行业的配套产品。2022年，受下业房地产市场疲软等因素的影响，我国钛白粉市场呈现高开低走态势。2022年1-5月市场较为平稳，6月之后国内部分区域因管控陷入停工停产状态，钛白粉下游企业随之减产、停产，导致钛白粉需求下降。因此，2022年钛白粉的市场需求不及2021年。近年来钛白粉的市场需求规模如下：

　　我国钛白粉产量规模在2022年仍保持增长，但增速已下降至3.27%。近年来钛白粉的市场产量规模如下：

　　注：钛白粉产量与表观需求量的差异主要系钛白粉进口量与出口量造成，2018年至2022年，我国钛白粉出口量高于进口量。

　　2022年6月，钛白粉市场价格下降，下半年价格持续处于低位。2023年一季度，房地产市场等下业逐渐恢复，钛白粉价格有所回暖，但尚未恢复至2022年一季度的水平。2022年1月初至2023年6月末，钛白粉与钛精矿的市场价格趋势基本一致，具体情况如下表：

　　综上所述，2022年，特别是2022年6月之后，钛白粉下游市场对钛白粉的需求量有所下降，导致钛白粉生产企业对钛精矿的需求亦有所减少，因此公司2022年和2023年 1-6月的钛精矿销量同比减少，符合行业发展情况；钛精矿市场价格方面，2022年度钛精矿市场平均销售价格高于2021年和2023年1-6月，但低于2022年1-6月，与之对应，2022年度公司钛精矿产品的平均销售价格高于2021年和2023年1-6月，但低于2022年1-6月，符合行业发展情况。

　　（2）钒钛铁精矿的销售单价及销售数量各有所下降，使得钒钛铁精矿营业收入同比下降。相关变化符合行业发展情况

　　注：价格影响=（本期单价─上期单价）×本期销售数量；销量影响=（本期销售数量─上期销售数量）×上期单价。

　　2022年，公司钒钛铁精矿产品实现的营业收入较2021年减少27,268.33万元，下降26.74%，主要系钒钛铁精矿销售单价较2021年下降25.08%所致。2023年1-6月，公司钒钛铁精矿产品实现的营业收入较2022年1-6月减少10,231.53万元，下降25.95%，主要系钒钛铁精矿销售数量下降22.69%所致。

　　铁矿石主要应用于钢铁工业。根据世界钢铁协会统计数据，2022年全球钢铁粗钢产量为18.85亿吨，较2021年下降3.92%；2022年全球钢铁表观消费量为17.81亿吨，较2021年下降2.89%。在全球范围内，受高通胀、利率上涨和俄乌冲突等事件影响，叠加钢材库存调整的影响，全球范围内钢材需求有所萎缩。世界钢铁协会预测，制造业将引领钢铁需求的复苏，2023年全球钢铁需求将提升2.3%，达到18.22亿吨。

　　国内铁矿石原矿品位低，且产量难以满足国内钢铁生产需求，来自巴西、澳大利亚等国的高品位进口矿是我国铁矿石消费的主要来源，进口铁矿石消费量占到国内消费量的80%左右。因此，钒钛铁精矿价格主要受国际铁矿石价格的影响，变动趋势与国际铁矿石价格指数趋于一致。

　　2022年以来，铁矿石价格指数在低位呈现先升后降，平均指数低于2021年水平。2023年初，铁矿石价格指数有所上升，但上升幅度低于2022年初。

　　数据来源：wind，截至2023年6月30日。CFR中国北方62%铁矿石价格指数是指品位62%的铁矿石通过海路进口到中国北方港口的价格。

　　综上所述，铁矿石2022年平均价格指数低于2021年，公司2022年钒钛铁精矿平均销售价格低于2021年，符合行业发展情况；2022年度钢材市场产销有所萎缩，自2023年开始缓慢复苏，下游市场的产销萎缩导致其对铁矿石的需求同比减少，公司 2023年上半年钒钛铁精矿销量同比减少，符合行业发展情况。

　　最近一年及一期，公司期间费用有所变化，期间费用率较小且变化不大，并非导致扣非归母净利润下滑的因素。期间费用的变动情况如下：

　　2022年，公司期间费用较2021年减少21.11%；2023年1-6月，期间费用较2022年 1-6月增加4.90%。公司最近一年及一期期间费用下降原因分析如下：

　　2022年，销售费用较2021年增加25.82%，主要系销售人员的薪酬增加所致；2022年，管理费用较2021年增加21.63%，主要系公司为扩大业务规模、为实施建设项目储备人才而招聘引进人员导致员工人数增长、职工薪酬增加所致。2023年1-6月，销售费用较2022年1-6月无重大变化；管理费用增加16.95%，主要系员工人数增长、职工薪酬增加所致。

　　2022年，研发费用较2021年减少21.31%，2023年1-6月研发费用较2022年1-6月减少10.79%，主要系2022年公司“新型高效钛提取剂研究”和“-38μm微细粒级难选钛铁矿浮选回收研究”等项目所需的研发资金较少，相关项目于2022年末结题所致。

　　2022年，财务费用绝对值较2021年同比增加109.81%，主要系公司经营积累带来的货币资金增加，促使利息收入增长所致。2023年1-6月，财务费用较2022年1-6月无重大变化。

　　因此，2022年和2023年1-6月，公司期间费用未发生重大变化，同时期间费用率较小且变化不大、与营业收入的规模相匹配，期间费用变动不是扣非归母净利润同比下降的主要影响因素。

　　综上所述，公司2022年扣非归母净利润同比下降主要系营业收入下降所致，其中主要受钒钛铁精矿营业收入同比下降影响，钒钛铁精矿的销售单价下降是钒钛铁精矿营业收入同比下降的主要因素，即钒钛铁精矿的销售单价下降是公司2022年扣非归母净利润同比下降的主要因素，其符合铁精矿行业价格的变化发展特征。公司2023年 1-6月扣非归母净利润同比下降主要系营业收入下降所致，其中钒钛铁精矿营业收入和钛精矿营业收入均有所下降，前者主要受销售数量下降影响、后者主要受销售数量和销售单价双降影响；2022年1-6月钒钛铁精矿和钛精矿市场均相对较好，随后开始走弱，2023年 1-6月处于企稳或复苏期，因此2023年1-6月同比2022年1-6月表现较弱，符合行业发展特征。

　　2022年，公司主营业务毛利率从2021年的74.69%下降至70.92%，主要系钒钛铁精矿销售价格下降，钒钛铁精矿毛利率贡献下降至20.69%，较2021年的29.31%下降了8.62个百分点。

　　2023年1-6月，公司主营业务毛利率从2022年1-6月的73.11%下降至66.05%，主要系钒钛铁精矿的销售数量和销售价格均有所下降，钒钛铁精矿毛利率贡献下降至15.79%，较2022年1-6月的21.98%下降了6.18个百分点。

　　注：1、销售单价变动对毛利率的影响=（当期销售单价×基期销售数量-基期营业成本）/（当期销售单价×基期销售数量）-基期毛利率；

　　2、单位成本变动对毛利率的影响=当期毛利率-（当期营业收入-当期销售数量×基期单位成本）/当期营业收入；

　　3、2023年1-6月的变动数据系与2022年1-6月比较的结果，2022年的变动数据系与2021年比较的结果。

　　2022年，钛精矿毛利率为80.63%，与2021年相比无重大变化。2023年1-6月，钛精矿毛利率为77.09%，较2022年1-6月下降3.98个百分点，主要系销售单价下降和单位成本提升的双重影响，销售单价变动对毛利率的影响为下降1.55个百分点五金首饰一套多少钱，单位成本变动对毛利率的影响为下降2.43个百分点。

　　2022年，钒钛铁精矿毛利率为54.87%，较2021年下降10.97个百分点，主要系产品销售单价随市场行情有所下降，销售单价变动对毛利率的影响为下降11.44个百分点，单位成本未发生明显变化。2023年1-6月，钒钛铁精矿毛利率为45.37%，较2022年1-6月下降14.15个百分点，主要系钒钛铁精矿的单位成本上升29.27%。

　　2023年1-6月，钒钛铁精矿的单位成本为296.41元/吨，较2022年1-6月增加67.12元/吨，其中原辅材料、燃料及动力及制造费用分别增加16.24元/吨、7.93元/吨和38.26元/吨，三者为当期单位成本增加的主要因素。2023年1-6月，钒钛铁精矿原辅材料单位成本较2022年1-6月增加63.13%，主要系公司矿石和排土运输距离增加、爆破费用单价上涨，导致运费及爆破费用有所增加；同时，当期公司进行检修增加了备品备件的耗用。2023年1-6月，钒钛铁精矿燃料及动力单位成本较2022年1-6月增加9.63%，主要系电费单价上涨及柴油用量增加所致。2023年1-6月，钒钛铁精矿制造费用单位成本较2022年1-6月上涨44.18%，主要系公司按照财政部、国家应急管理部印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的要求对安全生产费用进行计提，2022年因累计计提金额已达规定要求、当年计提金额减少，根据米易县应急管理局、米易县财政局于2022年2月24复的《关于四川安宁铁钛股份有限公司暂缓计提安全生产费用申请的核查意见》，同意公司2022年暂缓提取安全生产费用。2023年1-6月公司对安全生产费用恢复计提，当期计提金额高于去年同期。

　　综上所述，最近一年及一期公司毛利率下降，主要系各产品的销售单价及单位成本变化所致。2022年公司毛利率下降主要系因为钒钛铁精矿销售单价下降致使钒钛铁精矿毛利率下降，2023年1-6月公司毛利率下降主要系因为公司继续计提安全生产费用、电费单价上涨及柴油用量增加和矿石和排土运输距离增加、爆破费用单价上涨增加了原辅材料单位成本等因素导致钒钛铁精矿单位成本增加，进而致使钒钛铁精矿毛利率下降。

　　营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化 营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化

　　营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化 营业收入同比变动率 净利润同比变动率 毛利率变化

　　2022年及2023年1-6月，公司营业收入、净利润下降情况与同行业可比公司有所差异，主要系矿业产品以锂类、铬类为主，相关产品价格大幅变化促使其业绩同比变化较大，影响同行业可比公司的业绩平均值导致数据可比性不佳。剔除矿业后，2022年及2023年1-6月，公司营业收入、净利润及毛利率的变动情况与可比公司平均值变动趋势基本一致。

　　（二）公司已采取或拟采取的应对措施及有效性，相关影响因素已缓解，不会对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响

　　作为攀西地区重要的钛精矿和钒钛铁精矿生产企业，凭借优质的产品质量和完善的服务体系，公司与龙佰集团、蓝星大华、添光钛业等国内大型钛白粉生产企业以及攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业建立了长期稳定的合作关系。公司将持续与客户沟通，关注订单动态。

　　公司注重通过对原矿资源的充分利用和节能降耗技术的研发应用来降低成本。公司依托多年丰富的技术研究积累，将原矿综合利用品位降低至13%，增加了低品位原矿使用量，同时对选钛工艺进行了更加合理的改进，大幅提高了对钛的回收率，资源综合利用率有效提高。随着公司“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”的实施，公司的技术和工艺水平将进一步提升和优化。公司将不断提高技术研发能力并加强原矿中有价金属元素回收工作，增加资源综合利用率，提升盈利水平。

　　公司将加快本次募投项目等在建项目的投入及建设，在建项目建成后，公司将具备产业链完整的资源综合利用体系，进一步丰富自身产品线，更有利于公司矿材一体业务开展。随着公司向下游延伸产业链，产品种类的逐步丰富，有利于公司业务规模和经营绩效提升。

　　随着业务规模的扩大，员工数量也不断增加。公司将围绕战略目标，加强风险管控和绩效考核，进一步强化公司在采购、人力资源管理、财务管理、营销等环节的管理水平，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升，降低公司的成本与费用。

　　结合本题回复“一、（一）、1、（1）、2）钛精矿的销售单价及销售数量的变化符合行业发展情况”中披露的钛白粉与钛精矿的市场价格走势图及“一、（一）、1、（2）、2）钒钛铁精矿销售单价及销售数量的变化符合行业发展情况”中披露的信息，2023年1-6月，钛精矿及铁矿石的市场需求与市场价格均有所回暖，未呈现持续下降趋势，造成公司最近一年及一期扣非归母净利润、毛利率下降的主要因素已有所缓解。

　　公司报告期内的扣非归母净利润规模及毛利率处于较高水平，同时公司采取了具体有效的应对措施，相关影响因素已有所缓解，预计其不会对公司生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。

　　二、结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或新增客户、订单，报告期内公司与被投资企业主要合作情况等，相关投资基金设立的具体进展和协议主要内容，协议已明确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关，但基于谨慎性原则认定相关基金属于财务性投资，已在本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

　　（一）绿色低碳产业基金于2023年设立，目前尚未完成基金登记备案及开展实质性经营，因此公司投资绿色低碳产业基金后暂未取得行业资源或新增客户、订单，暂未与被投资企业进行合作。协议已明确的基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关，但基于谨慎性原则认定相关基金属于财务性投资

　　2023年2月17日，公司与攀枝花中城股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城投资”）、攀枝花市财政局等13位出资人签署《攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）拟设立绿色低碳产业基金，由中城投资作为普通合伙人及私募基金管理人，公司及其他 12位出资人作为有限合伙人。绿色低碳产业基金的基本情况如下：

　　经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《合伙协议》，合伙人出资的缴付期限为2028年12月31日，截至本回复出具之日，公司已向绿色低碳产业基金实缴出资400万元，其他出资额尚未实缴。

　　2、绿色低碳产业基金尚未进行项目投资，公司尚未取得行业资源或新增客户、订单，报告期内公司暂未与被投资企业进行合作

　　截至本回复出具之日，绿色低碳产业基金暂未开展实质性经营，尚无投资项目，公司尚未从绿色低碳产业基金获取新的行业资源、客户资源及订单。此外，因绿色低碳产业基金成立日期为2023年3月28日，报告期内公司与绿色低碳产业基金暂未进行实质性合作。

　　截至本回复出具之日，绿色低碳产业基金已完成设立，但尚未完成中国证券投资基金业协会的登记备案，因此暂未开展实质性经营。

　　合伙目的 3.1 在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，并利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，为合伙人创造良好回报

　　合伙人会议表决 6.1 除本协议另有约定，合伙人会议按合伙人实缴出资额的比例进行表决，经代表全体合伙人实缴出资额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议

　　投资项目 8.1 合伙企业投资标的为符合《绿色产业指导目录》（2019版），且处于种子期、初创期及成长期并拥有创新技术与创新商业模式、具有成长潜力的企业；重点投资攀枝花市内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化

　　收益分配 10.3 普通合伙人除按照协议约定收取管理费，也参与合伙企业的收益分配；各合伙人之间按照其各自在合伙企业中的实缴出资比例分配收益；执行事务合伙人应在每年1月31日前，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配： （1）合伙企业对所有成本、固定费用及其他费用、税金等扣除后的剩余资金，按50%的比例注入基金，作为各合伙人增资用于基金滚动使用； （2）以可分配收入剩余50%为限按各合伙人实缴出资比例向各合伙人返还实缴出资，直至各合伙人根据本协议累积获得的分配总额等于其实缴出资；计算期间自各合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止； （3）合伙企业收入已向各合伙人足额返还全部实缴出资及对应回报后，剩余款项在执行事务合伙人和有限合伙人之间进行分配，其中的50%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，其余50%按照各自的实缴出资比例分配给有限合伙人

　　根据《合伙协议》对投资项目的明确约定，绿色低碳产业基金“重点投资攀枝花市内绿色低碳产业，包括钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化”。

　　公司已启动年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目等钒钛资源综合利用、新能源、新材料产业项目建设，相关项目与公司的钒钛磁铁矿均有产业协同效应，是公司“横向并购资源、纵向延伸产业链”的重要举措，因此公司投资绿色低碳产业基金符合公司主营业务及战略发展方向。

　　近年来，在制造业转型升级的背景以及“碳达峰、碳中和”目标引领下，国家和地方产业政策大力支持新材料行业和新能源行业的发展，新材料、新能源等新兴产业迎来发展契机。公司作为一家以先进技术对多金属共伴生矿进行综合利用的循环经济企业，拥有储量丰富的钒钛磁铁矿资源，且公司在二十多年的发展中，通过持续不断的研发投入，探索下游领域的技术五金首饰一套多少钱、工艺，已逐步掌握钒钛磁铁矿资源综合利用的相关技术，具备向下游产业链延伸的能力。

　　自2020年以来，公司加快纵向延伸产业链的步伐，2022年2月成立安宁钛材实施本次募投项目，2022年4月成立安宁新能源实施年产5万吨磷酸铁项目，有效推动“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略发展。如前文所述，公司投资的绿色低碳产业基金主要投资于钒钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，投资方向与公司主营业务和战略发展方向一致。但鉴于绿色低碳产业基金尚未进行项目投资，且公司对绿色低碳产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，公司将其认定为财务性投资,并在本次募集资金总额中进行扣除。

　　（二）绿色低碳产业基金属于财务性投资，已在本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；……（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。……”

　　如前文所述，基于谨慎性原则考虑，公司将对绿色低碳产业基金的投资认定为财务性投资。2023年2月17日，公司与其他合伙人签署《合伙协议》，因此公司对绿色低碳产业基金的投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，应当从本次募集资金总额中扣除。截至本回复出具之日，公司已将对绿色低碳产业基金的出资金额2,000.00万元在本次募集资金总额中进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

　　三、发行人未将钛网互联、西昌矿业认定为财务性投资的原因及合理性，通过投资钛网互联、西昌矿业，发行人可以有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益

　　《证券期货法律适用意见第18号》规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

　　钛网互联主要从事金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业务以及钒钛产业数字化平台业务，西昌矿业主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务。钛网互联、西昌矿业所从事的业务与公司主营业务有关，且不属于类金融业务、金融业务，钛网互联、西昌矿业均不属于产业基金、并购基金，公司对钛网互联和西昌矿业的投资也均不属于拆借资金、委托或购买收益波动大且风险较高的金融产品等。因此，公司对钛网互联、西昌矿业的投资不属于财务性投资。

　　发行人投资钛网互联是出于参股钒钛产业数字化平台，并获取下游客户渠道资源和信息资源的目的，投资西昌矿业是出于横向整合资源并实现与西昌矿业的业务协同等目的，该等投资符合《证券期货法律适用意见第18号》不界定为财务性投资的规定，即“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。

　　（二）通过投资钛网互联、西昌矿业，发行人可以有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益

　　1、公司投资钛网互联旨在参股钒钛产业数字化平台，以获取下游客户渠道资源和信息资源，并非仅为获取财务性收益

　　2019年12月，攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司发起设立钛网互联，拟通过钛网互联搭建钒钛资源销售平台，为当地众多的钒钛企业提供线下及线上相结合的销售渠道，促进当地钒钛产业发展。设立以来，钛网互联主要从事金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业务以及钒钛产业数字化平台建设与运营，并通过钒钛产业数字化平台向当地钒钛企业提供钒钛产品线上交易服务，将当地分散的钒钛产品交易进行整合并转移到线上，实现钒钛产品交易的资金流、信息流、物流及商流的四流合一。因此，钛网互联作为钒钛领域的贸易商和平台商，拥有公司钒钛产业链下游客户渠道资源和信息资源。

　　公司系攀西地区重要的钛精矿供应商，钛行业的客户资源和销售渠道对公司较为重要。了解到钛网互联的设立背景，公司决定通过投资入股的方式，获取钛网互联的下游客户资源和销售渠道。2021年11月，公司与钛网互联签订《攀枝花钛网互联科技有限

　　公司增资扩股协议》，以增资的方式投资钛网互联，应缴纳投资款及手续费157.50万元已全部缴足。

　　钛网互联的主要业务为金属矿石材料、非金属矿及制品、金属材料的贸易业务以及钒钛产业数字化平台，其中贸易业务主要通过自身上下游资源进行钛精矿等矿产资源产品的采购与销售，钒钛产业数字化平台主要是通过构建平台，整合钒钛交易信息、数据资源并通过平台为钛产业企业提供交易、数据、仓储等服务。

　　公司与钛网互联的合作方式为向钛网互联销售钛精矿产品，报告期内，公司向钛网互联的销售金额分别为4,098.75万元、4,239.59万元、0.00万元和0.00万元，2022年度及2023年1-6月因钛网互联下游客户对公司的钛精矿需求减少，导致钛网互联暂未向公司采购钛精矿。

　　如前文所述，公司投资钛网互联主要系基于维护和拓展下游客户资源和销售渠道等因素考虑，同时报告期内公司已向钛网互联形成产品销售，虽然自2022年以来受到钛网互联业务影响销售减少，但长期而言仍然有业务合作机会，公司能够通过投资钛网互联有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，并非以获得财务性收益为目的。自投资钛网互联以来，公司未从钛网互联获取财务性投资收益。综上所述，公司未将钛网互联认定为财务性投资具有合理性。

　　西昌矿业成立于1981年10月，主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，拥有丰富的钒钛磁铁矿资源储备和较强的生产能力。西昌矿业持有的太和铁矿采矿权范围内钒钛磁铁矿储量超1亿吨，持有采矿许可证的产能为300万吨/年，具备年产钒钛铁精矿220万吨、钛精矿50万吨、建筑石料150万m3的生产能力，同时西昌矿业正在积极办理1,000万吨/年的采矿权证，是攀西地区大型钒钛磁铁矿采选企业之一。西昌矿业与公司属于相同行业，获取西昌矿业的股权并参与其经营管理，可在生产管理、工艺技术、客户资源等方面与公司产生协同作用。

　　公司投资西昌矿业主要是出于横向并购资源的发展战略以及公司与西昌矿业的业务合作考虑，以前年度公司曾积极获取西昌矿业的控股权。2020年，公司拟通过竞拍取得西昌矿业的间接股东重庆钢铁（集团）有限责任公司的股权，进而通过重庆钢铁（集团）有限责任公司和其子公司重庆钢铁集团矿业有限公司实质控制西昌矿业，同时拟同步收购西昌矿业其他股东持有的股权。前述竞拍最终未能成功，随后公司调整收购途径，拟通过其他股东方取得西昌矿业股权。

　　公司于2022年通过竞拍的方式取得西昌矿业2.78%的股权，相关股权转让价款共14,034.46万元，已全部支付，后续将根据西昌矿业其他股东方的股权出售计划，寻求进一步增持西昌矿业持股比例的机会。

　　西昌矿业主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务，通过采矿及销售矿产资源获得收益。西昌矿业是攀西地区大型钒钛磁铁矿采选企业之一，在太和铁矿拥有采矿许可证生产能力300万吨/年，具备年产钒钛铁精矿220万吨、钛精矿50万吨、建筑石料150万m3的生产能力，同时西昌矿业正在积极办理1,000万吨/年的采矿权证。

　　公司投资西昌矿业后，根据西昌矿业的《公司章程》，能够提名1名董事，公司已提名李顺泽任职西昌矿业董事，对西昌矿业的生产经营管理具有一定的影响。此外，自公司投资西昌矿业以来，与西昌矿业就生产管理、设备管理、工艺技术指标和安全管理、财务管理等方面进行交流学习，促进了双方在主营业务领域的业务发展和公司经营管理水平的提升。

　　西昌矿业是攀西地区主要的钒钛磁铁矿采选企业之一，亦是国内主要的钛精矿供应商，在钛产业链方面具有一定的行业地位和市场影响力，公司投资西昌矿业后，可逐步与西昌矿业在下游产业资源等方面形成业务合作，促进公司主营业务的发展。

　　公司致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业，制定了坚持以钒钛磁铁矿资源为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链的发展战略。其中横向并购资源是公司发展战略的重要部分，公司投资西昌矿业符合发展战略；此外，公司可逐步与西昌矿业在下游产业资源等方面形成业务合作，促进公司主营业务的发展。因此公司能够通过投资西昌矿业增加钒钛磁铁矿资源储备并协同下游产业资源以达到战略整合和拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益。综上所述，公司未将西昌矿业认定为财务性投资具有合理性。

　　四、结合相关财务报表科目的具体情况，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或

　　（一）结合相关财务报表科目的具体情况，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

　　截至2023年6月30日，除货币资金、应收账款、应收票据、存货等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的科目情况列示如下：

　　序号 项目 账面价值（万元） 财务性投资（万元） 财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例

　　注：计算财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例时已剔除合并报表范围内的类金融业务的投资金额，下同。

　　截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为5,096.09万元，主要系应收股利、押金及保证金及预付设备款等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他流动资产为2,078.65万元，主要由待抵扣增值税、待认证进项税构成，不属于财务性投资。

　　序号 被投资单位 期末账面价值 持股比例 主营业务 投资背景及目的 是否属于财务性投资 认定原因

　　1 东方钛业 26,622.73 35% 钛白粉生产及销售 2006年，公司出资设立，拓展下游钛白粉业务 否 与公司主营业务相关，具有

　　2 合聚钒钛 1,042.19 10% 钛白粉及钛精矿的经销 2020年，为获取下游客户资源，公司参股设立 否 协同性，不属于财务性投资

　　3 四川钒钛 111.99 12% 钒钛新材料技术研发 2021年，为获取技术协同，公司参股设立 否 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资

　　公司的参股公司东方钛业主营业务系钛白粉生产及销售，合聚钒钛主营业务系钛白粉及钛精矿的经销，两者均是公司下游客户，属于与公司主营业务相关的股权投资，不属于财务性投资。

　　四川钒钛是由攀钢集团牵头组建的研发型企业，其研发领域聚焦于钒钛新材料，公司参股有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　单位名称 持股比例 实缴时间 投资账面价值 投资背景及目的 是否属于财务性投资 是否属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增财务性投资

　　截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的攀枝花农商行股权账面价值为5,400.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为1.05%。攀枝花农商行的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增的财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的四川银行股权账面价值为52,000.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为10.12%。四川银行的主营业务与公司的主营业务及战略发展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具之日新增的财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资中持有的绿色低碳产业基金财产份额账面价值为400.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为0.08%。公司对绿色低碳产业基金的投资属于财务性投资，已在本次募集资金总额中扣除，相关分析详见前述“问题2、二”。

　　截至2023年6月30日，公司其他非流动资产为39,002.65万元，主要系预付设备款、土地款等，不属于财务性投资。

　　综上所述，公司最近一期末持有财务性投资金额为57,800.00万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例为11.25%，占比不超过30%，不属于金额较大的财务性投资。因此截至最近一期末公司未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

　　（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或拟投入的财务性投资的，已在本次募集资金总额中扣除,公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情形

　　2022年9月28日、2023年4月25日和2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议和第六届董事会第一次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2022年9月28日）前六个月至今，公司投资的绿色低碳产业基金属于财务性投资，已在本次募集资金总额中扣除。

　　除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日（即2022年9月28日）前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情形。

　　五、米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业务；收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获取的不动产全部用于自用；收购完成后人均办公面积较公司当前相比小幅增长，未超出必要所需，不会用于出租或出售；相关收购已完成；公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施具有有效性

　　2022年12月21日，公司签署协议收购米易嘉园的全部股权以获取其持有的不动产作为办公场所。截至本回复出具之日，米易嘉园的经营范围不涉及房地产开发业务，报告期内亦未从事房地产开发业务，具体情况如下：

　　1 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第0018831号 房屋 米易县攀莲镇安宁路80号 车库 1,249.54

　　2 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第0018833号 房屋 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 1,111.97

　　3 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第0018834号 房屋 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 1,111.97

　　4 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第0018835号 房屋 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 1,103.36

　　5 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第0018836号 房屋 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 946.06

　　6 米易嘉园 米国用（2015）第0769号 土地使用权 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 311.38

　　7 米易嘉园 米国用（2015）第0770号 土地使用权 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 264.92

　　8 米易嘉园 米国用（2015）第0771号 土地使用权 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 308.96

　　9 米易嘉园 米国用（2015）第0772号 土地使用权 米易县攀莲镇安宁路80号 办公 311.38

　　米易嘉园持有的房屋和土地使用权的用途均为自持。根据米易嘉园取得上述土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，上述土地的用地规划用途为“居住及办公用地”且“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售和转让”。因此，米易嘉园不能对外销售或转让上述房屋和土地使用权。

　　截至本回复出具之日，米易嘉园除2011年曾从事“米易县幸福里建设工程”房地产开发项目并于2012年建设、销售完毕外，未从事其他房地产开发业务，亦不存在其他未完工在建项目或拟建储备项目；米易嘉园持有的房地产开发企业《暂定资质证书》已于2012年末到期失效。米易嘉园目前及报告期内未从事房地产开发业务。

　　（二）收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获取的不动产全部用于自用

　　自公司上市以来，一方面，公司经营规模有所扩大，为提升运营效率和管理水平，公司多次进行组织结构调整并逐步增加员工数量；另一方面，公司确立了“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略规划，为适应公司未来战略发展，特别是为保障募投项目的实施，公司亦逐步增加员工数量。因此，2022年以来，公司加大员工招聘力度，员工人数明显增加，具体如下：

　　报告期内，公司人员数量明显增长，为适应公司员工增长带来的办公场所需求，公司已于2022年向川煤集团米易益康投资有限责任公司租赁房产用于办公，租赁面积约为400m，租赁期限为2022年12月2日至2023年12月1日，但新增办公场所面积较小，现有办公面积已不能满足办公需要。

　　截至2023年6月30日，公司在米易县用于管理及研发的办公场所办公的员工人数为184人，办公面积为2,796.80m，人均办公面积为15.20m/人，具体情况如下：

　　注：公司的办公场所主要包括米易县用于管理及研发的办公场所、米易县用于生产的办公场所、成都市用于业务拓展的办公场所和上海市用于业务拓展的办公场所。公司收购米易嘉园，主要系米易嘉园的地理位置与公司米易县用于管理及研发的办公场所地理位置接近国强五金官网旗舰店，可供该区域人员办公使用，因此上表统计的办公面积、办公人数及人均办公面积之口径均为米易县用于管理及研发的办公场所，下同。

　　如上表，公司目前人均办公面积为15.20m/人，公司计划于2023年继续招聘管理人员及业务人员约85人以满足业务发展需要，相关人员将在米易县用于管理及研发的办公场所办公。以现有办公面积计算，人均办公面积将下降至10.40m/人，办公面积较为紧张，不利于公司进一步扩充人员团队需要。

　　因米易嘉园持有的房产位于米易县安宁路80号，距公司办公地址米易县攀莲镇安宁路197号较近，其可作为公司用于管理及研发的办公场所办公面积的有效补充，缓解公司办公楼拥挤的情况。

　　截至2023年6月30日，根据公司自有房产及租赁房产情况计算五金首饰一套多少钱，公司人均办公面积为15.20m/人，2023年内公司计划继续招聘管理人员及业务人员约85人以满足业务发展需要，届时公司该地办公人数将增加至269人，则收购米易嘉园完成后、截至2023年末公司测算人均办公面积情况如下：

　　注：公司向米易益康投资有限责任公司租赁的房产将于2023年12月1日到期，租赁面积约为400m。米易嘉园收购完成后，川煤集团米易益康投资有限责任公司办公的人员将转移至米易嘉园办公，公司后续将不再租赁该房产。

　　根据米易嘉园取得该宗土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，米易嘉园“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售和转让”，因此无法向公司直接转让房产和土地使用权。

　　如前文所述，截至2023年6月30日，根据公司自有房产及租赁房产情况计算，公司人均办公面积为15.20m/人，考虑新增房产和人员后，截至2023年末人均办公面积为17.36m/人，可缓解公司管理人员及业务人员办公楼拥挤的情况，与公司当前人均办公面积不存在重大差异，未超出必要所需的办公面积。

　　公司收购米易嘉园后，将获取其持有的不动产全部自用作为办公场所，以满足对办公场所的需求，不会用于出租或出售。

　　2022年12月21日，公司与转让方签署《股权转让协议》，受让米易嘉园100.00%的股份，经交易双方参考市场价格、友好协商确定转让价款合计2,120.00万元。截至本回复出具之日，公司已支付2,120.00万元股权转让款，米易嘉园已完成股权交割的工商变更。

　　公司收购米易嘉园股权后，将获取其持有的不动产作为办公场所，而非用于出租或出售。收购完成后，米易嘉园仅从事物业管理业务，不会从事房地产开发相关业务。

　　2023年7月28日，公司向当地工商部门提交了变更米易嘉园经营范围和名称的申请。2023年7月31日，当地工商部门同意相关变更事项，公司完成了米易嘉园经营范围和名称的工商变更，并取得了变更后的营业执照。工商变更完成后，米易嘉园的经营范围为“物业管理”，不再包含房地产开发；米易嘉园的名称变更为“米易嘉园物业管理有限公司”。

　　1 安宁股份 发行人 铁矿石开采、洗选五金首饰一套多少钱、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　2 安宁贸易 控股 以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营：销售：金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、橡胶制品、汽车配件、文化用品、仪器仪表、日用百货、润滑油、五金、交电、化工产品（不含危险品）、矿产品的对外贸易（国家限止或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　3 安宁矿业 控股 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　4 成都安宁 控股 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；软件开发；金属矿石销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　5 安宁钒钛 控股 一般项目：常用有色金属冶炼；黑色金属铸造；铁合金冶炼；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；颜料制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　6 安宁钛材 控股 一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材 料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　7 安宁新能源 控股 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　8 安宁机械 控股 一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；土石方工程施工；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　10 东方钛业 参股 以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　11 四川钒钛 参股 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；科技中介服务；技术进出口；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采矿行业高效节能技术研发；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；环保咨询服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目五金首饰一套多少钱，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 否

　　12 合聚钒钛 参股 销售矿产品（不含危险化学品）；钒钛产品生产销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工原料及产品销售（不含危险化学品）；销售钢材；销售五金交电、机电产品；销售劳保用品；仓储服务；货物运输代理；货物进出口；技术进出口；采矿业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；服务业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；制造业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；互联网广告服务；互联网零售平台；互联网技术交易平台；互联网技术推广平台；互联网数据服务；互联网零售五金；互联网商务服务平台；贸易咨询服务；生产制造咨询服务；仓储咨询服务；矿产开采咨询服务；标准化战略咨询服务；网络咨询服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　13 钛网互联 参股 许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销售；电子产品销售；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否

　　14 西昌矿业 参股 普通货运；铁矿、钛矿露天开采（以上项目凭许可证经营）。矿产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售，钢球生产销售，设备检修安装，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　15 攀枝花农商行 参股 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　16 四川银行 参股 吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否

　　17 绿色低碳产业基金 参股 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均未取得或申请办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过498,000.00万元（含）（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额2,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的项目用地为安宁钛材通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”，所取得或建设的土地和厂房均用于本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。

　　针对本次向特定对象发行股票募集资金的使用，2023年6月20日，公司出具了《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称‘本公司’）及合并报表范围内公司的营业范围中均不包含房地产开发及经营业务，无房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划。

　　2、本公司及合并报表范围内公司承诺未来不会通过任何方式直接或间接从事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次向特定对象发行A股股票的募集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。

　　3、截至本承诺函出具日，本公司正在收购米易县嘉园房地产开发有限责任公司（以下简称‘米易嘉园’）100%股权，本公司承诺收购完成后将尽快变更米易嘉园的经营范围，注销（或不再续期）房地产开发资质，变更后米易嘉园的经营范围不再包含‘房地产开发’业务，未来不从事房地产开发业务，同时亦遵守前述1、2之规定。”

　　此外，保荐人将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单等形式监督公司对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产相关业务。

　　1、获取公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月的财务报表、销售明细表、成本明细表和期间费用明细表，对公司的业绩变动情况进行分析；与发行人沟通业绩变动的应对措施；

　　7、获取公司对外投资的相关协议文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

　　9、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，核查其是否从事金融活动或类金融业务；

　　10、查阅发行人收购米易嘉园的股权转让协议、建设用地使用权出让合同，获取并核查米易嘉园的不动产权证书、房地产开发资质，通过网络检索核查米易嘉园开发的房地产项目情况；

　　11、获取发行人报告期内的员工花名册、房产清单及不动产权证书、租赁房产清单及租赁合同，分析人均办公面积情况；

　　12、查阅发行人控股、参股子公司的营业执照和公司章程，了解其经营范围中是否包含房地产相关业务，核查其是否从事房地产业务；

　　13、查阅发行人的定期报告，了解发行人及其控股、参股子公司是否有房地产相关业务收入，取得发行人《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》。

　　1、发行人最近一年及一期扣非归母净利润下降，主要系各产品的销售单价及销售数量变化引起营业收入下降所致，其中2022年发行人扣非归母净利润下降主要系钒钛铁精矿销售单价下降致使钒钛铁精矿营业收入减少所致，2023年1-6月发行人扣非归母净利润下降主要系钛精矿和钒钛铁精矿销售数量均有所下降、同时钛精矿销售单价亦小幅下降致使钛精矿和钒钛铁精矿营业收入均减少所致；发行人毛利率下降主要系各产品的销售单价及单位成本变化所致，其中2022年发行人毛利率下降主要系因为钒钛铁精矿销售单价下降致使钒钛铁精矿毛利率下降，2023年1-6月发行人毛利率下降主要系因为公司继续计提安全生产费用、电费单价上涨及柴油用量增加和矿石和排土运输距离增加、爆破费用单价上涨增加了原辅材料单位成本等因素导致钒钛铁精矿单位成本增加，进而致使钒钛铁精矿毛利率下降。目前发行人已经采取相关有效措施应对影响业绩下滑的因素，主要影响因素已有所缓解，预计不会对发行人生产经营及募投项目实施造成重大不利影响。发行人已补充披露相关风险；

　　2、截至本回复出具之日，发行人投资的绿色低碳产业基金尚未开展实质性经营，发行人尚未从绿色低碳产业基金获取新的行业资源、客户资源及订单，报告期内亦不存在合作情况。绿色低碳产业基金已明确投资方向，相关投资方向与发行人主营业务及战略发展方向相关，但基于谨慎性原则认定相关基金属于财务性投资，已在本次募集资金中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

　　3、发行人投资钛网互联、西昌矿业符合公司主营业务及战略发展方向，能够协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取财务性收益，该等投资符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，未将对钛网互联、西昌矿业的投资认定为财务性投资具有合理性；

　　4、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人投资的绿色低碳产业基金属于财务性投资且已在本次募集资金总额中扣除,除此之外发行人不存在新投入或拟投入类金融业务的情况；

　　5、米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业务。发行人收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获取的不动产全部用于自用，收购完成后人均办公面积较发行人当前相比小幅增长，未超出必要所需，不会用于出租或出售。相关收购已完成。发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措施具有有效性。

　　截至 2023年 3月末，发行人总资产为662,380.75万元，本次拟发行不超过120,300,000股，募集资金不超过50亿元用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，项目达产后将形成年产6万吨钛锭、1千吨钛粉、5千吨等外钛及副产品的产能，属于募集资金用于拓展新业务、新产品。相关业务技术来源为 Professionals Development USA-SINO Corp.（以下简称“PDUS公司”），并由中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）对技术包进行转化设计。目前发行人尚未与客户就本募投项目产品签订相关订单，也暂未取得意向性合同，项目达产后预计新增收入56.89亿元、净利润17.96亿元；项目毛利率为48.68%五金首饰一套多少钱，高于同行业毛利率，原因包括本次募投项目原材料钛精矿为发行人现有主要产品，具有较强成本优势。项目实施主体为设立于2022年2月的攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称安宁钛材），后续发行人将与攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰宇合伙）对安宁钛材分别增资45,500万元和3,500万元，增资后，发行人、寰宇合伙将分别持有安宁钛材93%和7%的股权。2022年12月8日，发行人披露将前次募投项目预定可使用状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日，截至2023年3月31日，发行人前次募集资金使用进度为64.65%。

　　请发行人补充说明：（1）结合发行人股价及本次发行方案，测算说明发行人能否募足资金，相关发行方案是否谨慎、可行，融资规模的确定是否谨慎、合理，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并进一步谨慎测算、说明募投项目缺口资金的具体来源；（2）结合寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划等，说明新设主体并引入寰宇合伙实施本次募投项目的必要性，与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定的具体依据，相关资金是否均已实缴到账，后续资金支付的具体安排，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的原因，新业务与现有业务的发展安排，本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，较现有业务是否存在较大变化，是否需要持续的大额资金投入，发行人开展本次募投项目所需的具体技术、人员、专利等资源，发行人相关资源储备情况，是否存在短期内无法盈利、同时多地开工建设等风险；（4）发行人与PDUS公司国强五金官网旗舰店、中国恩菲签署协议的主要条款情况，包括但不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排，相关工艺包、技术专利权属、对技术包进行转化设计等约定是否清晰、是否存在争议、是否存在违约、侵权等风险，目前该等协议的进展及后续安排，工艺包、相关技术专利的取得、后续转化设计是否存在重大不确定性，PDUS公司、中国恩菲的相关技术在行业中是否存在成功应用案例国强五金官网旗舰店，相关技术是否属于行业成熟通用技术，是否存在无法实现大批量生产等风险，是否符合进出口相关政策，是否存在实质性障碍，是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；（5）结合本次募投项目所处行业发展情况，发行人产品竞争优势，现有及潜在客户开发进展，发行人产品开发及销售模式，新产品销售对发行人现有业务收入、净利润结构的具体影响等，说明本次募投项目大量扩产新品的原因及合理性，相关原材料需求与发行人现有产品产能是否匹配，是否能够充分实现自供，量产前尚需开展的各项步骤、流程及所需时间，是否需要主要客户验证通过、目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路线）结合相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于同行业毛利率的原因、合理性，效益测算是否谨慎、合理；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（8）前次募投项目建设最新进展，是否与预计进度相符，是否能够如期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否已消除或缓解，是否会对本次募投项目实施造成不利影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。

　　公司股价好转则可募足资金。本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的，融资规模的确定是谨慎和合理的。经过谨慎测算，募投项目缺口资金可通过自筹资金予以解决，无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险较小

　　（一）公司目前股价处于历史较低水平，如发行时公司股价仍保持现有水平，公司存在无法募足资金的情形；如届时发行时公司股价好转，则可募足资金

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本回复出具之日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　从公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前一年（2021年9月28日）至2023年6月30日期间的股价（收盘价）来看，在此期间内，公司股价在28.76-51.27元/股区间，其中股价在40元/股以上的交易日为151天，股价在35-40元/股的交易日为153天，股价在30-35元/股的交易日为117天，股价在28-30元/股的交易日为3天。公司近期股价在31-33元/股水平，属于其历史股价的较低水平。具体如下表所示：

　　假设按照30%的新股发行比例、发行价格以41.40元/股测算，则可募足资金49.80亿元；发行价格以35.00元/股测算，则可募集资金42.11亿元；发行价格以30.00元/股测算，则可募集资金36.09亿元。届时发行时，若公司股价依旧处于目前较低水平，则公司将无法募足资金；若公司股价好转，则可募足资金。

　　（二）公司根据现行法律法规要求、过往股价走势和同期发行案例等多方面因素综合考虑确定本次相关发行方案，本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至本回复出具之日的总股本401,000,000股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过120,300,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，发行股数符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

　　公司本次发行董事会决议日为2022年9月28日，董事会决议日前一年的平均市值为166.56亿元，按照市值的30%测算平价发行融资规模为49.97亿元，与49.80亿元的募集资金规模基本相当。如前述测算考虑80%的发行折扣率，则融资规模为39.97亿元。

　　公司董事会决议日的总市值为134.90亿元，按照市值的30%测算平价发行融资规模为40.47亿元（如考虑80%的发行折扣率，则融资规模为32.38亿元），低于本次发行募集资金规模。市场近期的发行案例亦存在类似情形：

　　上市公司名称 董事会决议日 募集资金规模（亿元） 发行比例 董事会决议日市值（亿元） 按董事会决议日市值平价测算融资规模（亿元） 按董事会决议日前一年平均市值平价测算融资规模（亿元） 最终批复的发行比例

　　由上表可知，近期成功发行的上述公司的募集资金规模，均高于按董事会决议日市值测算的平价测算融资规模，部分公司的募集资金规模亦高于按董事会决议日前一年平均市值平价测算融资规模。

　　综上所述，公司根据现行法律法规的要求、过往股价走势和同期发行案例等多方面因素进行综合考虑和分析确定本次相关发行方案，本次相关发行方案的确定是谨慎和可行的。

　　（三）公司结合本次相关发行方案、募投项目总投资规模和现行法律法规要求确定本次融资规模，本次融资规模的确定是谨慎和合理的

　　如前所述，公司根据上述综合考虑和分析，确定了发行股数不超过本次发行前公司股本总数的30%及募集资金规模不超过49.80亿元的发行方案。

　　同时，本次募投项目是公司矿材一体化战略的重要举措，经发改部门备案的总投资规模为72亿元，其中待投入资本性支出为64.17亿元，公司有效发挥资本市场功能以保障募投项目顺利实施，并结合现行法律法规对于募投项目的相关要求，确定本次融资规模不超过49.80亿元，本次融资规模的确定是谨慎和合理的。

　　在国家和地方产业政策支持并鼓励攀西国家战略资源创新开发试验区发展及钛产业转型升级高质量发展的背景下，公司制定了以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链的发展战略，致力成为具有国际影响力的矿材一体化企业。本次募投项目是公司实施“纵向延伸产业链”的重要举措，通过本次募投项目的实施，公司可立足自身优势，加快延伸钛下游产业链布局，实现公司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力、增强抗风险能力，因此公司要保障本次募投项目的顺利实施。

　　2022年7月6日，本次募投项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[-04-01-306457]FGQB-0101号）。

　　本次募集资金投资项目主要投资为建筑工程费用、设备购置及安装费用，占总投资额的比例分别为20.72%和62.70%。具体测算依据如下：

　　本项目建筑工程费用主要为厂房及建筑物、公用工程构成，厂房及建筑物系根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；公用工程及其他工程均按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用。

　　就各生产系统主要设备投资及安装工程费用，主要设备价格参考市场订货合同价、询价资料和有关报价资料；安装工程材料价格依据现行市场价格确定。安装工程施工费依据有色金属工业工程建设定额、化工建设概算定额计算，安装工程综合取费系依据《四川省住房和城乡建设厅关于发布的通知》（川建造价发〔2020〕315号）及项目所在地四川省攀枝花地区基价确定。

　　主要包括土地征用费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察费、工程设计费、可行性研究报告编制及评审费、工程造价咨询费、招标代理费、场地临时设施费、工程质量检测费、工程保险费、环境影响评估费、劳动安全卫生评审费、施工图审查费、节能评估费、生产准备费、办公及生活家具购置费、建设工程交易服务费、联合试运转费、城市建设配套费、人员培训费等。土地征用费按当地预计土地征用价格确定，工程建设其他费用主要按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》（2019）的有关规定，结合相关标准并依据现行市场价格进行确定。

　　按中国有色金属工业协会颁布的《工程建设其他费用定额》（2019）的有关规定并结合工程实际情况按约5%计取。

　　项目投资构成。