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　　刊行人自2000年12月起至2009年9月股权无偿划转时期，刊行人实践掌握报酬海诚总院（原中国轻产业北京设想院广州市轻工职业黉舍、中国轻工国际工程设想院）

　　刊行人自2000年12月起至2009年9月股权无偿划转时期，刊行人实践掌握报酬海诚总院（原中国轻产业北京设想院广州市轻工职业黉舍、中国轻工国际工程设想院）。

　　请保荐机构、刊行人状师：（1）对上述事项停止核对并揭晓明肯定见；（2）阐明同业合作的核对范畴能否完好、精确，根据《证券期货法令适意图见第17号》的请求逐项核对刊行人与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业间能否存在对刊行人组成严重倒霉影响的同业合作。

　　2、陈述期内，中国海诚、长沙工程公司采购刊行人产物均为其完成总包营业的分包工段内容。该平分包项目标支出金额占中国海诚和长沙工程公司对应总包项目支出金额比例较低，对其营业的团体影响较小。四家联系关系方产物及营业与刊行人分属于制浆造纸全财产链差别阶段及范畴，存在本质性差别，不存在不异或类似营业/产物/效劳；四家联系关系方的下流制浆造纸企业客户向其采购差别品种产物/效劳具有公道性，各主体各自向客户供给差别品种产物及效劳，不存在合作干系；刊行人仅与中国海诚存在一家供给商堆叠状况，采购内容不存在类似性，且刊行人采购为暂时采购，不存在营业合作干系，因而刊行人与部门联系关系方存在客户、供给商堆叠状况具有公道性，不存在营业合作干系。

　　《＜初次公然辟行股票注册办理法子＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号--招股仿单＞第七条有关划定的适意图见--证券期货法令适意图见第17号》（以下简称《证券期货法令适意图见第17号》）第二条划定：“……实践掌握人是指具有公司掌握权、可以实践安排公司举动的主体……在肯定公司掌握权归属时，该当本实在事求是的准绳，尊敬企业的实践状况，以刊行人本身的认定为主，由刊行人股东予以确认。”

　　按照《证券期货法令适意图见第17号》，判定刊行人“与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业间不存在对刊行人组成严重倒霉影响的同业合作”，应遵照以下请求：

　　（1）认定保利团体为实践掌握人能否精确，保利团体部属其他企业的实践掌握人认定及表露能否分歧

　　（2）中国海诚、长沙工程公司采购刊行人产物的用处及利用方法、相干营业的客户、支出和毛利状况及在其营业中的主要水平，中国海诚、长沙工程公司、中国制浆造纸研讨院、中轻手艺立异中间与刊行人在产物、营业等方面的详细干系，能否存在不异或类似营业/产物/效劳，单方客户、供给商能否存在堆叠及其公道性，能否存在合作干系；

　　经检索保利团体及中轻团体部属掌握的各级企业运营范畴，中轻团体控股子公司中轻国泰机器有限公司（以下简称国泰机器）运营范畴为“制浆造纸机器及备品配件的加工制作……”。运营范畴能够与刊行人主停业务存在不异或类似的情况。

　　刊行人改制为股分有限公司、员工持股整改、本次刊行上市等严重事项均由保利团体实行出资人职责停止办理及审批事情。保利团体具有公司掌握权、可以实践安排公司举动，同时根据《中华群众共和国企业国有资产法》《国务院国资委受权放权清单（2019年版）》相干划定依法对刊行人实行出资人职责，认定保利团体为实践掌握人契合刊行人实践状况。

　　3、获得保利团体、中轻团体关于其营业板块分别、刊行人营业定位，和不存在同业合作的书面阐明。获得保利团体、中轻团体部属企业名单，经由过程国度企业信誉信息公示体系，检索保利团体、中轻团体掌握的部属企业运营范畴，查对能否存在与刊行人相似营业的情况，并对能够存在同业合作的国泰机器的董事长停止访谈确认，理解其详细停业营业与刊行人营业的干系。

　　2000年12月，按照《国务院办公厅转发建立部等部分关于中心所属工程勘测设想单元体系体例变革施行计划的告诉》（国办发[2000]71号）、财务部《关于赞成将中国轻产业上海设想院七家企业国有资产划归中国轻产业北京设想院的批复》（财企[2000]751号）等文件请求，原国度轻产业局直属的7家设想院中国轻产业广州设想院、长沙设想院等无偿划转至中国轻产业北京设想院，中国轻产业北京设想院交由中心办理，与原主管部分消除行政从属干系后，指导干部职务由中共中心企业事情委员会办理，资产与财政管来由财务部卖力。

　　保利团体部属企业中境内上市公司包罗保利开展（600048.SH）、保利结合（002037.SZ）、中国海诚（002116.SZ），停止本复兴出具日，上述上市公司控股股东及实践掌握人认定以下：

　　3、核对定见：经核对，同业合作的核对范畴完好、精确，刊行人与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业间不存在对刊行人组成严重倒霉影响的同业合作。

　　（2）2000年12月至2009年9月，刊行人实践掌握报酬海诚总院（原中国轻产业北京设想院、中国轻工国际工程设想院）

　　国泰机器营业与刊行人营业存在本质性区分，单方之间不存在重合、类似、可替换或合作干系，单方之间不存在本质性的同业合作。单方不存在任何竞标、合作客户或其他夺取客户资本或市场份额的情况。

　　中国海诚国际工程投资总院，以下简称“海诚总院”（原中国轻产业北京设想院、中国轻工国际工程设想院，于2009年重组后并入中轻团体，成为中轻团体控股子公司）

　　2022年3月，长沙昂亥、长沙角徵及14名天然人将合计7.5855%股权让渡给昌隆泰世、雨花乱世、内部天然人刘想成

　　2003年3月，长沙设想院、长沙设想院工会将其持有刊行人的局部股权让渡至长沙工程公司及9名天然人，让渡完成后长沙工程公司作为控股股东持有刊行人80%股权。长沙工程公司在获得上述股权之时控股股东为长沙设想院，刊行人实践掌握人未因本次股权让渡发作变动。

　　（3）保利团体、中轻团体各营业板块的分别状况及对刊行人的定位和摆设，根据本质重于情势的准绳进一步阐明刊行人与保利团体、中轻团体及其掌握的各级公司能否存在不异或类似营业，能否存在其他未表露的同业合作，同业合作的相干许诺能否精确、片面、完好并分离前述状况停止完美。

　　2003年3月，长沙设想院、长沙设想院工会将合计100.00%股权让渡给长沙工程公司及9名天然人

　　1999年8月，长沙设想院与14名天然人股东配合出资设立刊行人，此中，长沙设想院持股比例为51%。长沙设想院于1999年7月12日向国度轻产业局企奇迹变革司资产财政处递交轻长设办字[1999]60号《关于资产评价结论确认的函》，恳求国度轻产业局确认投资到刊行人的4.5亩地盘作价为91.5万元。国度轻产业局于1999年7月16日指示：“赞成确认评价值，其产权属于中国轻产业长沙设想院。”

　　（二）核对范畴。中介机构该当针对刊行人控股股东、实践掌握人及其近支属全资大概控股的企业停止核对……”

　　“（一）判定准绳。同业合作的“同业”是指合作方处置与刊行人主停业务不异大概类似的营业。核对认定该不异大概类似的营业能否与刊行人组成“合作”时，该当根据本质重于情势的准绳……

　　2009年9月，按照国资变革[2008]1193号《关于中国轻工团体公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻产业对外经济手艺协作公司重组的告诉》（以下简称“《重组告诉》”）、国资变革[2009]113号《关于中国轻工团体公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻产业对外经济手艺协作公司重组施行计划的批复》（以下简称“《重组批复》”）等文件，中国轻工团体公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻产业对外经济手艺协作公司经由过程股权无偿划转、营业重组等方法构成新的中轻团体，此中海诚总院将其持有刊行人局部股权无偿划转至中轻团体，中轻团体作为控股股东持有刊行人51%股权，并实行出资人任务轻工职业学院官网。

　　《中华群众共和国企业国有资产法》第十一条划定：“国务院国有资产监视办理机构和处所群众当局根据国务院的划定设立的国有资产监视办理机构，按照本级群众当局的受权，代表本级群众当局对国度出资企业实行出资人职责。国务院和处所群众当局按照需求，能够受权其他部分、机构代表本级群众当局对国度出资企业实行出资人职责。”按照国务院国资委印发的《国务院国资委受权放权清单（2019年版）》，国有控股非上市公司混淆一切制变革、增资及资产评价、国有股权办理和股权变更等严重事项均由中心企业停止办理。

　　保利团体为国务院国资委直属中心企业，次要利用团体办理本能机能，其实不实践展开详细营业运营，详细营业运营由部属企业展开，停止本复兴出具日，保利团体主停业务板块次要分别为国际商业、房地产开辟等九大板块广州市轻工职业黉舍，相干主停业务对应部属企业详细状况以下：

　　（2）刊行人控股股东为中轻团体、实践掌握报酬保利团体，二者均具有较多部属公司，国务院国资委持有保利团体100%股分；（3）控股股东中轻团体的联系关系方及分歧动作人长沙工程公司及其股东中国海诚采购刊行人产物，2021年刊行人对其向长沙工程公司贩卖的纸卷运送捆扎体系装备购置条约毛利率停止了恰当让利，2020年向长沙工程公司供给革新效劳；中轻团体子公司中国制浆造纸研讨院有限公司处置纸的研制消费和手艺开辟等营业，陈述内刊行人与其存在劳务买卖；中轻团体子公司中轻手艺立异中间有限公司处置软件开辟等营业；

　　2、核对范畴：保荐机构、刊行人状师已经由过程公然渠道检索保利团体、中轻团体及其掌握的其他企业运营范畴，就运营范畴与刊行人能够存在类似的国泰机器董事长停止专项访谈，并获得了保利团体、中轻团体关于不存在同业合作的书面阐明。

　　1、判定准绳：保利团体、中轻团体及其掌握的其他企业不存在与刊行人不异或类似的营业，刊行人与保利团体、中轻团体及其掌握的其他企业之间不具有替换性广州市轻工职业黉舍、合作性和长处抵触。

　　综上，保利团体、中轻团体内部各板块营业分别明晰，各营业板块之间具有本质性区分。保利团体内轻工范畴的工程效劳（涵盖智能配备制作营业）均由中轻团体展开；中轻集集体内智能配备制作营业仅由刊行人展开；保利团体、中轻团体其他部属企业均未间接或直接处置或到场与刊行人主停业务组成本质合作的营业，对刊行人不存在组成严重倒霉影响的同业合作。

　　《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号——招股仿单》第三十二条划定：“刊行人应表露持有刊行人百分之五以上股分或表决权的次要股东及实践掌握人的根本状况，次要包罗：……（三）实践掌握人应表露至终极的国有控股主体、个人构造、天然人等……”

　　3、经比照运营范畴，保利团体、中轻团体仅国泰机器能够与刊行人存在类似营业。经核对，国泰机器与刊行人的营业存在本质性区分，单方之间不存在重合、类似、可替换或合作干系，单方之间不存在本质性的同业合作。因而，刊行人与保利团体、中轻团体及其掌握的各级公司之间不存在不异或类似营业，不存在其他未表露的严重倒霉影响的同业合作，保利团体、中轻团体关于同业合作的相干许诺精确、片面、完好。刊行人与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业间不存在对刊行人组成严重倒霉影响的同业合作。

　　（二）中国海诚、长沙工程公司采购刊行人产物的用处及利用方法、相干营业的客户、支出和毛利状况及在其营业中的主要水平，中国海诚、长沙工程公司、中国制浆造纸研讨院、中轻手艺立异中间与刊行人在产物、营业等方面的详细干系，能否存在不异或类似营业/产物/效劳，单方客户、供给商能否存在堆叠及其公道性，能否存在合作干系1、中国海诚、长沙工程公司采购刊行人产物的用处及利用方法、相干营业的客户、支出和毛利状况及在其营业中的主要水平

　　1、核对刊行人全套工商档案、历次股权变更审批文件，核对每次股权变更下级审批单元；获得并核对了中轻团体、长沙工程公司全套工商档案文件，理解其掌握权变更状况；检索上交所、厚交所网站，查阅保利团体部属上市公司通告文件，理解其他保利部属上市公司认定的实践掌握情面况；查阅《中华群众共和国企业国有资产法》等法令法例，核对保利团体认定为刊行人实践掌握人的根据。

　　2、认定保利团体为实践掌握人能否精确，与保利团体部属其他企业的实践掌握人认定及表露能否分歧，能否契合《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号——招股仿单》第三十二条关于实践掌握人应表露至终极的国有控股主体、个人构造、天然人等的划定请求及其根据

　　2017年11月，保利团体出具保集字[2017]691号《关于中国轻工团体公司改制有关事项的批复》，赞成中轻团体由全民一切制企业改制为保利团体出资的一人有限义务公司，局部债务债权由改制后的公司承袭。

　　2000年12月23日，按照国务院办公厅国办发[2000]81号《国务院办公厅关于印发国度经贸委办理的国度局机构变革和国度经贸委构造内设机构调解计划的告诉》，国度轻产业局予以打消。

　　国泰机器的主停业务为“造纸机器（消费端）配套设想制作、纸机装置技改、辊类制作包胶研磨、枢纽件制作维修、备品备件定制、仓储物流效劳”，此中：（1）次要产物及效劳为各种施胶辊、软压光辊、压榨辊的包胶及研磨，真空辊、热辊的建造及维修，烘缸、铸铁辊、导辊、底辊等外表喷涂，与刊行人产物及营业差别，不存在同业合作干系；（2）仓储物流效劳为向岳阳林纸股分有限公司岳阳分公司厂内各造纸奇迹部的废品纸收支库转运、浆板的卸载上线转运效劳及零散用车效劳。该效劳为国泰机器基于汗青缘故原由构成，只对岳阳林纸股分有限公司展开，该项效劳仅供给传统野生、传统叉车、平板车仓储或物流效劳，不触及刊行人处置的主动扮装备、无人叉车等运输东西或主动化物流体系贩卖。

　　综上，上述上市公司均为保利团体直接控股子公司，其认定实践掌握人均为保利团体，与刊行人实践掌握人认定分歧。

　　中轻团体为保利团体全资子公司，次要利用团体办理本能机能，其实不实践展开详细营业运营，详细营业运营由部属企业展开。停止本复兴出具日，中轻团体主停业务板块次要分别为科研与功效财产化、工程全历程效劳、智能配备等五大营业板块，相干主停业务对应部属企业详细状况以下：

　　2017年8月，按照国资发变革[2017]144号《关于中国保利团体公司与中国轻工团体公司、中国工艺（团体）公司重组的告诉》，赞成中轻团体团体无偿划转至保利团体，成为其全资子公司，不再作为国资委实行出资人职责的企业。

　　综上，刊行人与保利团体、中轻团体及其掌握的各级公司之间不存在组成本质合作的不异或类似营业，不存在其他未表露的严重倒霉影响的同业合作，保利团体、中轻团体关于同业合作的相干许诺精确、片面、完好。

　　2、核对陈述期内刊行人与中国海诚、长沙工程公司的条约材料，获得中国海诚、长沙工程公司关于该等项目状况的书面阐明，分离中国海诚、长沙工程公司财政报表材料及中国海诚通告文件，理解刊行人与中国海诚、长沙工程公司联系关系买卖在其营业中的主要水平；获得并核对中国海诚、长沙工程公司、中国制浆造纸研讨院、中轻手艺立异中间陈述期内各期支出/采购金额前二十大客户/供给商（单体口径）清单，年度审计陈述，核对与刊行人客户/供给商堆叠状况；并访谈存在客户/供给商堆叠状况的中国海诚广州市轻工职业黉舍、长沙工程公司、中国制浆造纸研讨院，确认相干详细营业来往，对方详细主停业务和与公司的营业的联系关系性。

　　综上，刊行人认定保利团体为实践掌握人精确，与保利团体部属企业认定分歧，契合《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号——招股仿单》第三十二条关于实践掌握人应表露至终极的国有控股主体、个人构造、天然人等的划定请求。

　　中国制浆造纸研讨院、中国食物发酵产业研讨院、中国皮革制鞋研讨院、中国日用化学研讨院、中轻日化科技有限公司、中轻查验认证有限公司，及其部属子企业

　　保利北方团体有限公司部属保利开展控股团体股分有限公司及其部属子企业、保利（香港）控股有限公司轻工职业学院官网、北京新保利大厦房地产开辟有限公司

　　1999年8月，刊行人由长沙设想院及14名天然人配合出资设立，此中长沙设想院以投上天盘利用权情势出资

　　（一）刊行人设立以来掌握权演化的状况，认定保利团体为实践掌握人能否精确，与保利团体部属其他企业的实践掌握人认定及表露能否分歧，能否契合《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号——招股仿单》第三十二条关于实践掌握人应表露至终极的国有控股主体、个人构造、天然人等的划定请求及其根据

　　1、刊行人认定保利团体为实践掌握人精确，并与保利团体部属企业认定分歧，契合《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号——招股仿单》第三十二条关于实践掌握人应表露至终极的国有控股主体轻工职业学院官网、个人构造、天然人等的划定请求。

　　请刊行人阐明：（1）刊行人设立以来掌握权演化的状况，认定保利团体为实践掌握人能否精确，与保利团体部属其他企业的实践掌握人认定及表露能否分歧，能否契合《公然辟行证券的公司信息表露内容与格局原则第57号——招股仿单》第三十二条关于实践掌握人应表露至终极的国有控股主体、个人构造、天然人等的划定请求及其根据；