并购重组需货真价实 资本市场摒弃铁公鸡2016-6-8加多宝借壳

并购重组虽然如火如荼，但并非个个都是“货真价实”。借助热点题材、各资本联手包装、业绩一“神增长”、的证券化……正在上市公司并购重组中频频闪现。现在，一些上市公司的并购重组已沦为资本套现游戏，在资本的精心包装下，“伪成长”故事大行其道，天价估值让人瞠目结舌，市场需高度背后隐藏的巨大风险。据报道，2012年-2015年，A股市场重组标的估值平均增值率分别为201%、515%、527%、737%。而2016年截至5月中旬的平均增值率则大幅提升至1334%，个别标的增值率甚至近500倍。

5月28日，ST黑豹披露年度股东大会决议公告。公告显示，合计持有120余万股公司股份的中小股东对本次股东大会11个议案全部投出了反对票，而在控股股东金城集团作为关联方须对其中第八项《关于2016年向关联方借款暨关联交易的议案》回避表决的情况下，该议案反对票比例超过九成，未获通过。公告显示，出席会议的股东和代理人共28人，所占表决股份总数约为5698万股，占比16.51%。其中，控股股东金城集团持有5555.91万股，占比16.11%。由于中小股东的阻击，11个议案，抛开大股东因素，持股比例5%以下股东的表决中，反对票比例基本皆高达90%以上。而在大股东回避表决的第八项议案中，中小股东阻击成功，该议案被否。

浪莎是最知名的内衣针织产品厂商之一，它的困境，一定程度上反映了传统产业的窘迫。更为难堪的是，公司的电商业务销售不理想，降幅竟然高达五成。而海外市场更是雪上加霜，出口下降八成。可见，仅靠“互联网+”未必能全盘扭转颓势，出口市场也不一定仅仅是汇率因素导致的萎缩，市场上可能还有更多的不确定性。市场是复杂的，没有包治百病的灵丹妙药；市场竞争是激烈的，没有哪个机会等着你轻易获得。而且，转型升级是的，有时是极为痛苦的。一般说，低端的消费品可复制性较强，企业的竞争优势难以长期保持，而规模和品牌效应看来也有局限性。如何活下去，如何活得更好，这是传统产业的企业目前最为关心的问题。如何把电商业务搞得更好，如何扭转出口颓势，还需要企业独做谋划。另外，浪莎也在筹划的转型，有些项目显然有相当大的产业跨度，如何在新的市场下走好，值得关注。（）

并购重组亟需货真价实天价估值意在高位套现

现在，高业绩承诺、高估值成了并购重组运作的“必修课”。许多并购标的背后水分太大，一些机构在一级市场疯抢项目，估值只能给得比较高，到二级市场套现时，估值水平就不能低于一级市场，直接导致并购重组中频频出现“神增长”的现象。一些上市公司不遗余力、不择手段将项目盈利水平尽量做高，其实是为配合公司来年的限售股解禁。显然，这类资本运作已经变质，与公司长远发展甚少相关，而是变成了纯粹的资本套现游戏。据报道，针对这些情况，监管层已要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月之外，所持老股也承诺锁定12个月。不排除监管层还会出台更多的措施规范并购重组中的相关行为。虽然经常看到管理手段的推出比现实问题慢了半拍，但姗姗来迟总比视而不见要好。也要提醒投资者，对于并购重组的概念也要留个心眼，认为一重组就必然涨的心态要不得。要把注意力放在那些真正考虑企业长远发展、并购之后有利于企业业绩增长的项目上。

从上述表决看，很难说是中小股东认为这一关联交易上市公司利益。反对票更像是中小股东对ST黑豹现任董事会投出的不信任票，因2014年、2015年连续两年亏损，ST黑豹4月底披露2015年报后股票即被实施退市风险警示，距离其2014年初摘帽仅有两年。对现任董事会的不满，通过多项否决表现出来，也许不够，甚至耽搁了好项目的执行，但是，中小股东学会了“用手投票”还是值得称许。长期以来，中小投资者的权益往往被忽视，而中小投资者表达自己的渠道又不畅通，多数情况下小股民只能卖了股票一走了之。这次，中小投资者还是在无奈状态下的“”，以后，用手投票应该成为“新常态”，上市公司也要搭建更畅通的渠道，让投资者表达意见。

高分红多有好表现市场将摒弃铁公鸡

写小说的人爱说“爱和死是的主题”，资本市场上，送配高低是决定股价的主题。恶意炒作、欺诈忽悠可以一时，但是绝不可能成为市场的主流和正道。从市场的实际表现看，送配状况较为理想的，股价多数蒸蒸日上，甚至在大盘不景气的情况下，这些上市公司也有不俗的表现。如果这种趋势能保持，价值投资将有用武之地，对个股的研究和投入，将取代跟风和投机。一份市值管理的研究报告说，茅台连续十年当选市值管理业绩百强公司，其中最重要的原因之一，是茅台公司一直保持着高分红，对股东持续不断地给予高回报。简单计算可以看出，买茅台的股息收入，实际上超过了银行一年期的定期存款利息收入。因而，茅台股价一直在高位，茅台也是诸多机构最青睐的“压舱之宝”。希望越来越多的上市公司能够以投资者为重 ，在公司业绩的基础上，尽可能多地给股东以回报。而“铁公鸡”一类的劣质公司，将越来越不受投资者待见。

据2015年年报，浪莎股份净利润出现了借壳上市十年来的首次亏损，亏损高达2000多万元，而2014年浪莎股份还有190余万元的净利润。根据年据，市场占有率达到全国1/3的浪莎，这家全国最大的袜子生产商，经过连续3年利润下滑，最终滑到了亏损的境地。对于亏损，浪莎在年报中给出了多个解释，包括产能过剩、库存增加、竞争激烈以及暖冬等因素。有业内人士认为，现在由于电商和微商对各种内衣针织产品的快销，价格上又有优势，对浪莎等传统品牌的客源分流有一定影响，浪莎在年报中也承认了价格劣势这一点。不过浪莎副董事长、总经理翁荣弟表示，公司要加强在微商、电商领域（渠道）的把控力度。而公司的电商销售降幅超五成，在出口方面的下降程度更为严峻。年报显示，浪莎去年的出口收入为249.25万元，较2014年减少82.96%。公司称出口大幅减少的原因是2015年人民币汇率高位徘徊，外贸接单难度大，出口产品在价格上的竞争力下降。

电商不是万能药出口萎缩需扭转

中小股东敢于用手投票表达意志还需渠道畅通

据报道，本周将有180家上市公司实施分红，其中，沪市有64家公司，创业板有45家公司，中小板有60家公司，而深市主板则有11家公司。据统计，在上述180家公司中，有50家公司将实施每10股送或转5股以上的分配方案，其中，有7家公司每10股送或转15股以上。值得注意的是银宝山新，公司2015年年报的分配方案为每10股转20股派1.00元（含税），除权除息日是5月31日，上周该股逆市上涨2.89%（上证指数上周累计下跌0.16%），最新收盘价为76.96元。从市场表现看，在上述50只高含权股中，上周有33只个股实现上涨（剔除停牌的3只个股），其中，江山股份、邦讯技术等个股期间累计涨幅均在10%以上，分别达到15.59%、10.12%。从资金流向看，在50只高含权股中，上周有10只个股备受市场资金的追捧，累计吸金1.02亿元。