远方光电：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

16

补偿义务人指

在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配

FPC指

二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................53

三、资产基础法评估情况...............................................................................245

SMT指

信证券

与格式准则第26号》（以下简称“《格式准则第26号》”）等法律、法规的有关规

二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险.................................................37

资成功的，上市公司为标的公司提供5,000万元的流动资金。

13

次会议决议公告日，即2016年2月2日。

除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

数量（股）

储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。

报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关

对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关

生物识别、生物特

十三、财务顾问的保荐机构资格.............................................................36

RFID指

州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”、“上市公司”、“公司”）

六、本次募集配套资金的使用计划及其合规性...........................................222

片嵌入符合ISO7816等标准的卡基中，做成卡片形式。

在本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

《格式准则26号》指

第二节上市公司基本情况.......................................................................................63

四、公司最近三年控制权变动情况.................................................................66

16叶建军0.40%4,080,0001,224,0002,856,000188,639

解禁，当年度的金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无

资金，资金来源合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收

11

八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构...............................281

四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的非公开

按照《购买资产协议》中业绩补偿的办理相关手续。

（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润

次业绩励属于企业合并的或有对价的一部分。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

11郑庆华1.78%18,105,0005,431,50012,673,500837,087

苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务

若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价

有及承担之日

万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技18

二、交易价格及定价依据...............................................................................272

净利润指按照中计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事

9陆捷6.58%67,065,00020,119,50046,945,5003,100,760

交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试

标的公司的

根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易

四、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对远方光

纽迈电子指

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个

元、万元指人民币元、人民币万元

三、股份锁定安排.............................................................................................18

坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16

第七节本次交易合同的主要内容.........................................................................272

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.....................................30

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、市场和证券欺诈问题。

年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交

4、减值测试

上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即

一、普通术语

十一、违约责任及补救...................................................................................289

致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体

本评估报告、评估

登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

的资产的转让。为了标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至

（2）本次对价调整系数确定的依据及合分析

上市公司，交易对方标的公司将在《购买资产协议》生效后15个工作日内

RadioFrequencyIdentification的缩写，又称无线射频识

二、本次发行股份具体情况...........................................................................214

并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

《证券法》指《中华人民国证券法》

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按

交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

一、国信证券内核流程简介...........................................................................306

并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的

102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的

均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43

金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘

元器件电气连接的载体。

各方提供。远方光电、交易对方已出具承诺：为本次重大资产重组所提供的

和壹基因指杭州和壹基因科技有限公司

尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导

德清融创指德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）

维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实

（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项

四、对价股份的锁定期...................................................................................274

青岛维尔交通指青岛维尔交通科技有限公司

本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、

公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商，

GIS指

指国信证券股份有限公司

数字信号处理器（digitalsignalprocessor），用数值计算

现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的

8

定，按照证券行业的业务标准、规范和诚实信用、勤勉尽责，遵循

对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018

前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关执行。若根

四、收益法评估情况.......................................................................................255

上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董

二、专业术语.....................................................................................................12

公式计算：

王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方

5、补偿承担和励分享的比例

审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。

补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）

融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、

重组

特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩励对方均

资产的实际业绩与对价相匹配的原则。

审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。

求，维尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、原则，

净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润

本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量

管理人员的情况.......................................................................................................105

杭州维尔融通指杭州维尔融通科技有限公司

易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作

21

上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的

根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向

第十节财务顾问结论意见.............................................................................308

州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方

交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截止本

金额（元）

五、标的公司对上市公司持续经营影响的风险.............................................39

通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学

指2013年、2014年及2015年1-10月

电的任何投资，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可

1、盈利承诺期及承诺净利润

部权益价值评估项目资产评估报告》

酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本

项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部

6、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合

偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增

日内向交易对方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资

整。

三、股份锁定安排

三、评估方法的选择.......................................................................................244

一、交易标的评估基本情况...........................................................................241

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。

相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应

转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁

计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层

4,860万元作为金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保

的部分按如下约定向上市公司进行补偿：

23

转让对价（元）

报告期各期末指2013年末、2014年末及2015年10月末

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应，本次发行股份

织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、

释义...............................................................................................................................8

指浙江维尔科技股份有限公司

三、支付方式及时间.......................................................................................272

涛等在标的公司任职的69人

合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、、德清

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况...105

将成为上市公司股东。

二、本次发行股份的价格和数量.....................................................................16

上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数

之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

子组装行业里最流行的一种技术和工艺。

交易各方指上市公司、交易对方

补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2

五、交易标的评估情况.....................................................................................27

维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏

如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土

即13,204,755股，2016年的金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。

利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核

名股东购买其持有的维尔科技100%股权

6

六和律师指浙江六和律师事务所

当年实现净利润?标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专

叶建军、张宏伟、华仕洪

贤斌、陆捷、杭州迈越、、德清融和、德清融创、

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，

地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入

二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

同维网络指市同维网络科技有限公司

告

一、合同主体、签订时间...............................................................................272

欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。

关约定执行。

公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的财务顾问协商确定。

（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、

披露后2个月内向交易对方支付。

行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及金的退还仍需遵守《购买资产

名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元。配套募集资金扣除中

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

定。

议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

杭州远方光电信息股份有限公司

若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补

本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套

法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产

交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车

七、本次募集配套资金用途...........................................................................223

5德清融创3.30%33,660,00010,098,00023,562,0001,556,275

补偿股份数。

八、交易标的涉及的相关报批事项...............................................................163

第五节发行股份情况.............................................................................................214

三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符

综上，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日

的，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

慧卡、微电卡或微芯片卡等。它是将一个微电子芯

四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................60

号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值

发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占

内不得上市交易。

六、并购整合风险.............................................................................................42

在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：

定价基准日指

三、本财务顾问已对本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调

71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于

长益投资指杭州长益投资有限公司

上海分公司指浙江维尔科技股份有限公司上海分公司

序号

公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

年对应股份数的解禁及金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相

一、财务顾问声明

客观、的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发

当年承诺净

二、国信证券内核结论意见...........................................................................307

六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合的分析...................270

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

端到端的、广域的无线IP连接。

表面贴装技术（SuceMountTechnology），是目前电

如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则

书、法律意见书等专业意见。

建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄

百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于

七、董事对本次交易评估事项的意见...................................................270

国信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任杭

为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权

八、最近三年重大资产重组情况.....................................................................68

八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................301

一、已按照履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理...................................210

年度2016年2017年2018年

五、控股股东及实际控制人.............................................................................66

邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结

对上市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩

行原则，公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司

13王寅1.78%18,105,0005,431,50012,673,500837,087

余金由上市公司无息退还给交易对方。

一、本次交易方案概述.....................................................................................14

9

3、业绩补偿及励

性和行为特征来进行个人身份的鉴定。

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金

一、标的资产估值风险.....................................................................................37

技术，对活体指纹进行采集、分析和比对，可以自动、

七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合分析...............301

购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）

一、本财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所

交易对方完成2018年业绩承诺的金。

指

GPRS技术指

二、本财务顾问意见所依据的文件、材料由远方光电、交易对方和有关

国信证券股份有限公司

GSM指

烟台维尔网络指烟台维尔网络科技有限公司

一、本次交易方案概述

九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险.........................................43

深交所指深圳证券交易所

查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤

二、财务顾问承诺

指

迅速、准确地鉴别出个人身份。

30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协

的问题与解答》相关要求的情形...........................................................................299

东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者

标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让

交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即

即15,562,748股，2017年的金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。

杭州笛芙美指杭州笛芙美智能科技有限公司

据证券监管部门的监管意见或相关要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据

交易对方、转让方指

控股股东、实际控制人潘建根以外的其他认购对象。

过渡期间指评估基准日至资产交割日的期间

公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业

原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特

八、本次交易不构成借壳上市.........................................................................28

一、本次交易的背景及目的.............................................................................44

十、本协议的变更与解除...............................................................................289

由股份有限公司变更为有限责任公司。

股份对价数量相应调整。

12朱华锋1.78%18,105,0005,431,50012,673,500837,087

设，对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过

根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向

权益，本次交易设立了对价调整机制。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应，其他配套融资

发行股份及支付现金购买资产

四、商誉减值的风险.........................................................................................38

的，上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的

务，是一种基于GSM系统的无线分组交换技术，提供

额系在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前A股市场较为常见的

18华仕洪0.20%2,040,000612,0001,428,00094,320

自动指纹识别系统（AutomaticFingerprintIdentification

PCB指

审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。

在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上

板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月

（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项

性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。

五、评估结果差异原因及选择说明...............................................................264

管理信息系统（ManagementInformationSystem），是

式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全

杭州迈越指杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）

三、交易对方之间的关联关系.......................................................................104

乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶

根承诺：

上市公司拟向维尔科技18名股东发行股份及支付现

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十相关.......................294

同时，向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根

维尔融通指维尔融通科技有限公司

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关...........................292

集成电卡（IntegratedCircuitCard），也称智能卡、智

AFIS指

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要

盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次

际价值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整

重大事项提示

持股比例

二、交易对方详细情况.....................................................................................69

连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。

对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进

盈利承诺期指2016年度、2017年度、2018年度

第四节标的公司基本情况.....................................................................................108

UKEY指

（2）除非法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会

（1）本次对价调整安排设置的原因分析

杭州维尔信息指杭州维尔信息技术有限公司

若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作

宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议

九、本次交易实施的先决条件.......................................................................288

刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董

发行股份募集配套资金

补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份

利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金励，现金励金额=（标的公司

的股东、义务、风险和责任全部转由上市公司享

标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义

内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票

的情形的核查...........................................................................................................299

（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项

成都维尔融通指成都维尔融通科技有限公司

财务顾问报告

场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股

指

三、交易标的产权控制关系...........................................................................126

指

对价股份指

承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，并募集配套资金不

实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；

柔性电板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的

（1）若标的公司当年实现净利润

征识别

System），通过特殊的光电转换设备和计算机图像处理

补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：

1

18

6杭州同喆1.75%17,850,0005,355,00012,495,000825,297

工、储存、更新、拓展和的系统。

17

指

一、交易标的概况...........................................................................................108

对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原。

证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

亦应遵守上述约定。

报告

方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，

本财务顾问报告是依据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司

IC卡指

远方光电全体股东及有关方面参考。

湖州维尔交通指湖州维尔交通科技有限公司

公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭

能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

第一节本次交易概况...............................................................................................44

资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接

个月内由上市公司在2018年剩余金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减

进一步履行的限售承诺。

号-上市公司重大资产重组申请文件》

州迈越、、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华

20

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

第八节本次交易的合规性分析.............................................................................292

王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、

股份对价

五、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读远方光电董事会发布的

建立机械或光学接触。

名称

产

务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应

本财务顾问声明如下：

作为本次交易的财务顾问，本财务顾问报告是在假设本次交易各方

福建分公司指浙江维尔科技股份有限公司福建分公司

的比例。

若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需

10

唐联科技指苏州唐联科技研发有限公司

二、专业术语

批复的有效期届满后20个工作日内向交易对方支付12,870万元；现金对价中的

重大风险提示.............................................................................................................37

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

套资金，配套融资金额不超过30,000万元

份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总

第六节交易标的评估情况.....................................................................................241

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号《杭

的，按照四舍五入原则处理。

一、交易对方基本情况.....................................................................................69

《公司法》指《中华人民国公司法》

二、评估假设...................................................................................................242

勉尽责义务。

特别说明：敬请注意，本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加

六、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务

所的相关法律、上市公司章程执行作为董事、监事、高级管理人员需要

本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。

18,392,338股为限。

求...............................................................................................................................296

市公司给予补偿义务人现金励，现金励金额=（标的公司当年实现净利润?

合计100.00%1,020,000,000.00306,000,000.00714,000,000.0047,159,841

五、在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维

维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年

的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付

19

一、普通术语.......................................................................................................8

虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018

应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺

本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740

设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加

关于

财务顾问

嘉兴维尔融通指嘉兴维尔融通信息科技有限公司

5

约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩

发行证券的条件.......................................................................................................296

3

株洲分公司指浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司

克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管

查，内核机构同意出具此专业意见；

十一、标的公司主营业务情况.......................................................................163

七、本次募集配套资金使用的必要性、合的讨论与分析...................229

上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解

务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常

八、股市波动风险.............................................................................................43

九、资产许可使用情况...................................................................................163

本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取

本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、

15

12

《关于

一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信

补偿义务人承担的补偿比例或接受励的比例为在资产交割日前各自拟转

郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

五、本次交易未导致公司控制权变化...........................................................222

务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板

后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。

易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方

股份对价

及一期

三、承诺净利润不能达标的风险.....................................................................38

每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司

元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间

报告期、最近两年

七、募集配套资金投资项目实施风险.............................................................42

会计政策、会计估计。

转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份

四、本次发行前后公司股本结构变化...........................................................221

将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的财务顾问协商确定。

的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假

表财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出、客观和的评价，以供

德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、、峰、

七、主要财务指标.............................................................................................67

补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他

GlobalSystemForMobileCommunications的缩写，由

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

发表的有关意见是完全进行的。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况

本次发行股份及支

本协议

公司、上市公司

金购买维尔科技100%股权，同时拟向上市公司控股股

年度的金。

发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。

《购买资产协议》、

标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上

一、公司基本情况.............................................................................................63

重组报告书指

介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产及研

金额（元）

24

目录...............................................................................................................................4

交易标的、标的资

×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股

中国证监会指中国证券监督管理委员会

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融

四、业绩补偿及励

七、本次交易的关联交易情况.........................................................................28

事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交

持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式

MIS指

子科技有限公司

超过30,000万元。

红相科技指浙江红相科技股份有限公司

第二次解禁条件：

本次募集配套资金指

每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标

标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间

4

及其摘要的议案》、董事出具的《董

取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化

同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5

合肥图朋信息指合肥图朋信息科技有限责任公司

公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82

或送股比例）。

证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的金，1,900万元作为

付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告

14郭洪强1.50%15,300,0004,590,00010,710,000707,398

投资者认购股份锁定安排如下：

地理信息系统（GeographicInformationSystem），是在

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

104.00%40,800,00012,240,00028,560,0001,886,394

本财务顾问报

交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余

公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。

别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目

杭州维尔交通指杭州维尔交通科技有限公司

嘉兴维尔信息指嘉兴维尔信息技术服务有限公司

上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数

照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关，根据询价结果由上市

价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补

次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。

第三次解禁条件：

业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。

“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月

本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

司投资价值和公司全体股东利益，并公平的对待投资者和遵循市场化发

金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述

一、本次交易方案...........................................................................................214

2、承诺净利润计算原则

七、业绩补偿及励.......................................................................................277

指

15钱本成1.00%10,200,0003,060,0007,140,000471,598

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

二、本次发行股份的价格和数量

具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈

2016年2月2日

相关证券监管部门的监管意见和相关进行相应调整。”

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

签署日期：二O一六年一月

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于

7王坚11.58%118,065,00035,419,50082,645,5005,458,752

一种通过USB（通用串行总线接口）直接与计算机相

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

4德清融和3.65%37,230,00011,169,00026,061,0001,721,334

本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。

五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外情况.......142

杭州同喆指杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）

计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业

对价现金指

六、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属.......................276

六、本次交易构成重大资产重组.....................................................................27

评估基准日指2015年10月31日

计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的

万均投资指浙江万均投资有限公司

百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月

三、本次交易具体方案.....................................................................................54

即18,392,338股，2018年的金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。

当事人均按关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。

坤元评估指坤元资产评估有限公司

有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。

沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、

如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人

俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才

第三节交易对方情况...............................................................................................69

三、本次交易前后主要财务数据比较...........................................................220

德清融合指德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）

四、业绩补偿及励.........................................................................................20

DSP指

温州分公司指浙江维尔科技股份有限公司温州分公司

17张宏伟0.30%3,060,000918,0002,142,000141,480

八、前次募集资金使用情况...........................................................................234

现金对价

四、交易标的股东出资及存续情况.......................................................142

第一次解禁条件：

重大事项提示.............................................................................................................14

25

标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开

六、最近三年主营业务发展情况...................................................................160

管理指标。

《专项审核报告》指

2

关键绩效指标（KeyPerformanceIndicator），通过对组

三、公司最近三年公司的守法情况.................................................................66

五、标的资产交割安排...................................................................................276

转让方中有关各方支付的现金部分对价

KPI指

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，

GeneralPacketRadioService的缩写，通用无线分组业

上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣

禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当

14

受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或筹集

本次交易、本次重

100%股权

顾问不承担由此引起的任何风险责任。

核心团队指

九、本次交易对上市公司的影响.....................................................................28

国信证券关于远方光电发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，

之

顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

作为本次交易的财务顾问，本财务顾问特别承诺如下：

印制电板（PrintedCircuitBoard），又称印刷线板，

十二、适用的法律和争议解决.......................................................................291

六、上市公司主营业务概况.............................................................................67

积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调

四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本财务顾问内核机构审

交易对方在

报告

3杭州迈越6.20%63,240,00018,972,00044,268,0002,923,910

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对

六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况...............................................106

资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述

息退还给交易对方。

十二、本次交易对中小投资者权益的安排.............................................35

1邹建军26.73%272,595,00081,778,500190,816,50012,603,467

组、本次重大资产

财务顾问、国

律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关，所披露的信息真

一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电板。具

并制作本财务顾问报告。

二、历史沿革及股本变动情况.........................................................................63

值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并

股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容

维尔科技、标的公

当年承诺净利润6,800万元8,000万元9,500万元

参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建

1、购买资产发行股份的价格和数量

商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺.....................................................31

2恒生电子18.63%189,975,00056,992,500132,982,5008,783,520

上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400

事意见》、相关资产的财务报告报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告

二、交易标的历史沿革...................................................................................108

十、标的公司债权债务转移情况...................................................................163

为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪

服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环

1、购买资产发行股份的锁定安排

第九节财务顾问内核程序和内核意见.........................................................306

七、报告期经审计的财务指标.......................................................................161

上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数

票异常交易监管的暂行》第十不得参与任何上市公司的重大资产重组

目录

容与格式符合要求；

得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的

指杭州远方光电信息股份有限公司

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问声明与承诺...........................................................................................1

六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案

考核已补偿金额—2018年剩余金）÷本次发行价格。

司

财务顾问声明与承诺

恒生电子指恒生电子股份有限公司

交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺

根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需

对价支付方式及金额

远方光电、本公司、

为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公

并募集配套资金暨关联交易

杭州轻行网络指杭州轻行网络科技有限公司

让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额

是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八

指

锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张

杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝

的方式对信号进行加工的理论和技术。

交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司

交易对方

万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交

本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据

释义

资产交割日指

8夏贤斌8.88%90,525,00027,157,50063,367,5004,185,436

7