正泰电器：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2017年1

股票代码：601877股票简称：正泰电器上市地点：上海证券交易所浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关方名称住所正泰集团股份有限公司浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼浙江正泰新能源投资有限公司杭州市滨江区滨安1335号1幢B栋301室上海联和上海市高邮19号发行股份购买P.O.Box957,offshoreIncorporationsCentre,TreasureBay资产的交易对RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands方通祥投资杭州市下城区东新608号203室浙景投资杭州市江干区九环63号1幢2楼2174室君彤鸿璟上海市虹口区四平421弄107号Q291室南存辉等161位自然人-募集配套资金不超过10名特定投资者-交易对方财务顾问上海市浦东新区商城618号签署日期：二〇一六年十二月浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）；备查文件备置于浙江正泰电器股份有限公司办公地址及财务顾问办公地址。本公司及全体董事、监事、高级管理人员本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示一、本次交易的主要内容（一）本次交易的主要内容根据公司第六届董事会第十六次会议决议、公司第六届董事会第十七次会议决议、公司2016年第一次临时股东大会决议、公司第七届董事会第二次会议决、公司第七届董事会第三次会议决议以及公司第七届董事会第六次会议决议，本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发99.44%的直接和间接权益本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：上市公司通过发行股份方式：（1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉、仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、3浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、朱晓霞、袁艳辉、李栋荧等13位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.40%的股权。（2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。本次发行股份购买资产实施完成后，正泰新能源开发股权结构将如下图所示：正泰电器100%100%100%100%乐乐钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、乐杭清清HONG,FrederickWingWah等4名外籍清州祥逢自然人展泰如源图库0.56%5.72%2.53%2.97%2.83%85.40%正泰新能源开发100%正泰太阳能科技2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（二）本次交易方案调整情况2016年11月20日，正泰电器召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关4浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。本次交易的发行股份购买资产方案调整为：上市公司以发行股份的方式购买正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业交易对方及南存辉等161位自然人交易对方合计持有的正泰新能源开发85.40%的股权、乐清祥如100%的股权、乐清展图100%的股权、乐清逢源100%的股权和杭州泰库100%的股权。本次交易方案调整后，发行股份购买资产之交易对方由正泰集团等7家企业及南存辉等165位自然人调整为正泰集团等7家企业及南存辉等161位自然人，原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu、HONG,FrederickWingWah不再作为本次发行股份购买资产的交易对方。本次发行股份购买资产的范围由正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权调整为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权。鉴于发行股份购买资产的范围的调整，正泰电器向发行股份购买资产交易对方拟合计发行的股份数量由565,637,294股调整为562,481,330股股份，除ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong,FrederickWingWah以外的原交易对方认购股份数量不变。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。除本次重组中以发行股份购买资产的方式收购正泰新能源开发85.40%的股权以外，上市公司在依法履行相关程序后，将另行以现金方式收购ZhixunShen、XindiWu、钱秀兰、Hong,FrederickWingWah持有的正泰新能源开发0.56%股权。因此，本次重组中上市公司以发行股份购买资产的方式收购正泰新能源开发99.44%的权益以及另行以现金收购正泰新能源开发0.56%股权实施完成后，上市公司仍将拥有正泰新能源开发100%权益，不会对上市公司原有经营安排造成重大影响。5浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产的评估值合计为937,094.04万元，本公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产为711,105.22万元，本次标的资产的评估值合计占本公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。（三）本次交易不构成借壳上市本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。6浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、发行股份购买资产情况2015年11月8日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2016年1月13日，施成辂与南存辉签订协议，将其所持有的乐清逢源10,616,080元出资额转让予南存辉，2016年3月2日，该次股权转让完成工商变更登记。2016年3月9日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等166位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2016年5月31日，梁望与朱信敏签订协议，将其所持有的乐清逢源57,089元出资额转让予朱信敏，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记。2016年8月12日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等165位自然人及原交易对方梁望签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。2016年11月20日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161位自然人及原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu及HONG,FrederickWingWah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：（一）交易对方本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：（1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等13位自然人；（2）乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人；（3）乐清展图全部股东徐志武等45位自然人；（4）乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人；（5）杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。7浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等161位自然人；其中，南存辉同时直接持有交易标的正泰新能源开发股权、乐清祥如股权及乐清逢源股权；仇展炜同时直接持有交易标的正泰新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权；朱信敏同时直接持有交易标的乐清祥如股权及乐清逢源股权。上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发99.44%权益。（二）定价基准日及发行价格1、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行原定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份原采用原定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。公司本次交易首次停牌日（2015年5月18日）后我国A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。2016年6月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，按已设定的调整方案对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第8浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即16.96元/股（调价基准日前20个交易日时公司2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除2015年度利润分配影响）。2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2、发行股份购买资产股票发行价格的合（1）首次定价选择基准日前120个交易日股票均价的合按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关，上市公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：公司股票价格（元/股）前20个交易日前60个交易日前120个交易日市场参考价（交易均价）30.19929.39427.294市场参考价（交易均价）的90%27.17926.45424.564注：上市公司停牌期间发生除权除息事项，以上为调整后的价格。9浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要选择定价基准日前120个交易日股票均价的合：1）本次发行股份定价方法符合相关。《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本。2）鉴于A股市场自2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。3）选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。（2）本次发行股份购买资产股票发行价格调整方案的合1）二级市场价格波动较大，股票发行价格调整方案体现了交易的公平性，有利于本次交易顺利完成公司本次交易首次停牌日（2015年5月18日）后二级市场波动较大，上证综指由本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数4,308.69点一度上涨至6月12日的5,178.19点，涨幅达20.18%，此后开始震荡下行，8月26日一度下跌至全年最低点2,850.17点，较最高点跌幅达到44.96%，2016年1月27日，进一步下跌至2,638.30点。鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，经上市公司与全体交易对方协商确定了股票发行价格调整方案，该方案以上证综指及中证全指电气设备指数为调价参考依据，赋予了公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，了本次交易的公平性。通过设置价格调整方案，有利于公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅10浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要波动的情况下交易双方的交易意愿，有利于本次交易顺利完成。2）本次价格调整方案已经股东大会非关联股东审议通过本次价格调整方案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会包括控制股东、实际控制人在内的本次交易对方已回避表决，表明该方案得到了包括中小投资者在内的广大投资者的认可。3）采用大盘指数及行业指数作为调价触发机制符合相关法规，为通行做法、符合市场惯例《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说由。”本次发行股份购买资产发行价格的调整机制触发条件为上证综指或中证全指电气设备指数较首次停牌日前一交易日达到一定跌幅，其中，上证综指主要考虑了大盘因素，中证全指电气设备指数主要考虑了同行业因素，因此触发机制设置符合相关法规。自2015年以来，A股上市公司发行股份购买资产所设置的发行股份价格调整机制中，有相当多是以大盘指数及行业指数为调价触发条件，该种做法为通行做法，符合市场惯例。（三）发行数量根据本次交易标的交易对价937,094.04万元及调整后的发行股份价格16.66元/股测算，本次向全体交易对方发行的股份数量为562,481,330股，具体情况如下：交易对方预计发行股份数量（股）序号购买正泰新能源开发85.40%股权1正泰新能源投资180,311,4962正泰集团148,123,5643通祥投资60,174,6444浙景投资30,087,3225TreasureBay22,925,7966君彤鸿璟18,052,39311浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要7上海联和8,398,7398仇展炜5,233,7389南存辉2,147,04510周承军1,627,55311金建波1,225,10512李崇卫1,225,10513谢宝强777,77514黄启银777,77515沈道军601,58716罗易510,88717胡远东397,76818朱晓霞233,55519袁艳辉142,94120李栋荧105,929小计483,080,717序号购买乐清祥如100%股权1南存辉17,436,9602朱信敏4,804,3053林黎明2,346,0454王永才2,303,0955程南征1,593,9796倪彩荣703,6637倪庆环282,9488杨玉霜242,2399郑有义196,38010王仁远125,89711寿国春125,09412高仁春122,44413叶松仟121,27114黄星金121,27115施成法117,01916李红105,30917斌105,30918李忠强104,72219陈柯亦96,89520包蓓惠69,00521吴荣参68,57122王良平67,27723金仁进67,27712浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要24叶向荣66,99925金川钧66,99926翁志明60,65327过润之60,65328朱信善59,94429杨宣才52,67030秦伟锋52,67031李金辉52,67032郑乐英41,11133陈永平38,74034郑文松37,44535郑建鸣37,44536叶文林37,44537陈星孟37,44538周华36,39839张苏叶36,39840陈百乐36,39841林发云34,63942胡志像34,63943蔡碎妹26,93544郑云峰24,25445徐汉秋24,25446黄林玉24,25447董勇24,254小计32,332,287序号购买乐清展图100%股权1徐志武4,821,2562陈国良1,650,5883仇展炜1,409,2744黄李忠938,2255金炘938,2256陈建克845,8107朱信阳663,9058高亦强556,3809朱宝新469,75810张微微469,75811322,67612张璐282,05613黄永钦245,78313浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要14陈建强242,20815胡万伍242,20816吴建平232,20917吴建敏232,20818吴万雄136,19119郑爱珍127,89920王建清125,09321吴建芳119,62122吴建玲119,62123李南117,01924胡琦莹117,01925林建新117,01926周敬东117,01927陈珠献100,47028钱旭光93,65929倪仕灿92,79530周炳辉91,16131陈庆更91,16132叶崇银81,94933朱益忠81,94934黄永余81,94935林智生66,32136陈国际63,42437陈庆来63,42438徐也洁57,93839金萍30,29640宋国峙30,29641赵兰芬24,25442朱筱秋24,25443高小珍17,87344吴晓东12,12745吴元丹12,127小计16,776,455序号购买乐清逢源100%股权1吴炳池3,461,7382陈景城2,901,5073张帆1,139,7974南存辉1,129,0595张智寰682,79114浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要6潘性莲538,8117南笑鸥470,0838南尔470,0839南金侠470,08310叶建丹470,08311郑春林469,76412吴旭升469,60513吴依娜234,82614吴丽娜234,82615赵丽娜205,79416朱爱忠140,49317郑志东140,49318陈宣富121,26819赵志芬118,46620陈业欣93,94921郑孟印24,25322卢锡林23,38923胡二敏20,18724仲逸华18,18125王莲英18,18126李银良18,18127王晨怡18,18128金14,54629荣13,31230倪月华12,11331季瑛12,11332林芬芬12,11333王一12,11334陈晓玲12,11335洪宝妹12,11336俞武12,11337朱洁文12,11338赵微微12,11339包秀根6,84040张惟峰6,07141朱虹6,07142潘丽珠6,07143王鹏举6,07144王竹芳6,07115浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要45朱信敏6,071小计14,284,213序号购买杭州泰库100%股权1王永才6,103,0032柯丽华1,408,5663张晓原1,292,5654陈卉1,256,2325陆川1,063,2416陈源939,2327金秀华939,2328胡子洛469,6169吴红宇469,61610施曼野469,61611戈悟觉469,61612包正469,61613林齐234,83014陈雷187,84615吴敏洁140,90816陆秀峻93,923小计16,007,658股票发行数量合计562,481,330注：2016年5月31日，原交易对方梁望与朱信敏签署股权转让协议，约定梁望向朱信敏转让其所持有的乐清逢源57,089.00元的股权，2016年6月16日，该次股权转让完成工商变更登记手续。2016年11月20日，公司与原交易对方钱秀兰、ZhixunShen、XindiWu及HONG,FrederickWingWah签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，该等自然人不再作为本次交易之交易对方。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。（四）发行股份的锁定期1、南存辉、正泰集团、正泰新能源投资的锁定期承诺南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关16浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南存辉、正泰集团、正泰新能源投资按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。2、南尔、南笑鸥、南金侠的锁定期承诺南尔、南笑鸥、南金侠承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南尔、南笑鸥、南金侠按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及所的相关法律执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、TreasureBay的锁定期承诺TreasureBay承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另17浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要行要求为准。TreasureBay按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟的锁定期承诺通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。5、其他交易对象的锁定期承诺本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资、南尔、南笑鸥、南金侠、TreasureBay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟外其他交易对象承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，如其认购的全部或部分对价股份适用12个月的锁定期，在12个月锁定期届满后，其承诺本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。18浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一期解锁：其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：其所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；第二期解锁：其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：其所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；第三期解锁：其所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：其所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。如其认购的全部或部分对价股份适用36个月的锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如其（若为自然人）成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及所的相关法律执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。四、本次交易标的评估值根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号、坤元评报〔2016〕74号、坤元评报〔2016〕75号、坤元评报〔2016〕72号及坤元评报〔2016〕73号《资产评估报告》，坤元评估以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。19浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易标的具体评估结果如下：单位：万元交易标的账面值（万元）评估值（万元）评估增值率正泰新能源开发85.40%股权517,276.39804,812.4955.59%乐清祥如100%股权30,400.3153,865.6477.19%乐清展图100%股权15,774.0327,949.6077.19%乐清逢源100%股权13,431.0123,797.5377.18%杭州泰库100%股权15,048.0126,668.7777.22%合计591,929.75937,094.0458.30%交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，各标的资产交易价格如下表所示：单位：万元交易标的对应评估值交易价格正泰新能源开发85.40%股权804,812.49804,812.49乐清祥如100%股权53,865.6453,865.64乐清展图100%股权27,949.6027,949.60乐清逢源100%股权23,797.5323,797.53杭州泰库100%股权26,668.7726,668.77合计937,094.04937,094.04鉴于上述评估结果的评估基准日为2015年11月30日，有效期截至2016年11月29日，为上市公司及全体股东的利益，公司聘请坤元评估以2016年6月30日为评估基准日对正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源以及杭州泰库的股权价值进行了补充评估，以确保标的资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕533号、坤元评报〔2016〕536号、坤元评报〔2016〕537号、坤元评报〔2016〕534号及坤元评报〔2016〕535号《资产评估报告》，坤元评估以2016年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对正泰新能源开发进行了评估，并采用了收益法评估结果作为正泰新能源开发的最终评估结论；采用资产基础法对乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库进行了评估并以其结果作为最终评估结论。20浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易标的资产的补充评估具体评估结果如下：单位：万元补充评估评估截至2015年11月交易标的账面值补充评估值增值率30日评估值正泰新能源开发85.40%股权528,307.08876,274.3165.86%804,812.49乐清祥如100%股权30,400.9058,649.0992.92%53,865.64乐清展图100%股权15,774.0630,431.3592.92%27,949.60乐清逢源100%股权13,430.9625,910.5292.92%23,797.53杭州泰库100%股权15,047.4429,036.8792.97%26,668.77合计602,960.451,020,302.1569.22%937,094.04根据补充评估结果，本次交易标的资产补充评估值较截至2015年11月30日的评估值均存在增值，未出现减值情况。本次交易标的资产的作价仍以2015年11月30日为基准日的评估结果为依据确定，不进行调整。五、募集配套资金情况（一）发行方式本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。（二）发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。（三）定价基准日及发行价格本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即2016年3月30日。21浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次募集配套资金所发行股份的原发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于17.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年5月24日，公司实施2015年利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.80元/股。2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次募集配套资金发行底价至16.50元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按关法律、行规及规范性文件，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易财务顾问协商确定。（四）发行数量本次交易原拟募集配套资金总额不超过450,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。22浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司拟取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后拟募集配套资金规模由不超过450,000万元调整为不超过436,000万元。按照调整后的本次发行底价16.50元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过264,242,424股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按关法律、行规及规范性文件，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。（五）股份锁定安排本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。（六）募集配套资金用途本次募集配套资金总额不超过436,000.00万元，具体投资项目如下表所示：单位：万元序号项目名称拟使用募集资金1国内外光伏电站项目316,000.002国内居民分布式光伏电站项目100,000.003智能制造应用项目20,000.00合计436,000.00六、股票发行价格调整方案（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：23浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收不盘点数（即4,308.69点）跌幅超过10%；或B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅超过10%。上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制1、本次交易发行股份募集配套资金的发行底价调整机制本次发行股份募集配套资金的原发行底价调整机制为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制调整为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。《重组办法》第四十四条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关办理。”24浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对于“募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求”的为：“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。公司调整后的本次发行股份募集配套资金的发行底价调整机制约定上市公司有权在审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前对发行底价进行一次调整，调价需经程序召开董事会及股东大会审议通过，且调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述调价机制及拟履行的程序符合《重组办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关。2、除特定情况外不调整发行股份募集配套资金发行底价的决定经公司慎重考虑和研究，并经公司第七届董事会第三次会议审议通过，在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本25浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。（三）发行股份购买资产股票发行价格调整情况公司本次交易首次停牌日（2015年5月18日）后我国A股市场发生较大波动。截至2016年6月27日，前20个交易日上证综指收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即4,308.69点）跌幅均超过10%，中证全指电气设备指数（H30189）相比上市公司本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅均超过10%，已触发本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的调整机制。2016年6月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，对本次发行股份购买资产发行股份价格进行了调整。调价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即16.96元/股（调价基准日前20个交易日时公司2015年度利润分配已完成，因此无需再专门剔除2015年度利润分配影响）。2016年9月14日，公司实施2016年半年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），相应调整本次发行股份价格至16.66元/股。七、业绩承诺及补偿安排（一）承诺业绩根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕71号资产评估报告之评估说明，预计正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合并报表口径净利润分别为70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。本次发行股份购买资产除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他交易对方作为业绩补偿承诺方承诺，正泰新能源开发2016年、2017年、2018年合26浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要并报表口径扣除非经常性损益后的净利润分别不低于70,101.00万元，80,482.00万元和90,006.00万元。本次重大资产重组实施完毕后，应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见。标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以及期末减值情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。（二）业绩补偿承诺方本次发行股份购买资产正泰新能源开发业绩补偿承诺方包括除通祥投资、浙景投资及君彤鸿璟外的其他发行股份购买资产交易对方。（三）补偿期间盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2016年、2017年、2018年。若本次重大资产重组在2016年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间作相应调整。（四）利润补偿的实施业绩补偿承诺方每年应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×发行股份购买资产发行股份总数－累积已补偿股份数量业绩补偿承诺方补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如业绩补偿承诺方拥有的股份不足补偿的，应以现金补偿，应补偿的现金为：27浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－（已补偿现金金额+已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）（五）期末减值测试及相应补偿安排在补偿期限届满时，上市公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告及专项审核意见，上市公司董事会及董事对此发表意见。如：期末减值额/标的资产交易价格(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)/标的资产总对价则业绩补偿承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+补偿期限内已补偿现金金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。股份补偿方式不足以补偿的，业绩补偿承诺方应以现金补偿方式补足。另需补偿的现金为：期末减值额-补偿期限内业绩补偿承诺方已补偿的全部股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格-业绩补偿承诺方补偿期限内已补偿的现金金额。前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（六）股份补偿及现金补偿具体操作安排上市公司在合格审计机构出具关于正泰新能源开发每年度实际净利润数的专项审核意见后的10个工作日内，以及在合格审计机构出具减值测试报告及专项审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份数量和现金补偿金额（如需），发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜。如业绩补偿承诺方依据约定需进行股份补偿，上市公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩28浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要补偿承诺方，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿承诺方回购相应数量的股份，并予以注销，在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。如业绩补偿承诺方依据约定尚需进行现金补偿，上市公司应召开股东大会审议通过业绩补偿承诺方以现金方式支付补偿的方案并于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿承诺方，业绩补偿承诺方将于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。（七）其他业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量以其各自通过本次重大资产重组取得的上市公司股份数量为限。业绩补偿承诺方各方累积补偿的股份数量及现金总计以发行股份购买资产全体交易对方通过本次重大资产重组取得的交易对价为限。业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。八、本次重组对上市公司影响的简要分析（一）对上市公司股权结构的影响本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.40%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发99.44%权益。标的资产评估值合计为937,094.04万元。按照标的资产的评估值和调整后的本次发行股票购买资产价格16.66元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过562,481,330股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过436,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资29浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：单位：股本次交易后本次交易后（考虑募集配套资金，募集配本次交易前股东名称（不考虑募集配套资金）套资金发行股份数量按上限计算）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例正泰集团854,100,00064.73%1,002,223,56453.26%1,002,223,56446.70%南存辉74,515,2675.65%95,228,3315.06%95,228,3314.44%南尔--470,0830.02%470,0830.02%南笑鸥--470,0830.02%470,0830.02%南金侠--470,0830.02%470,0830.02%正泰新能源投资--180,311,4969.58%180,311,4968.40%通祥投资--60,174,6443.20%60,174,6442.80%浙景投资--30,087,3221.60%30,087,3221.40%TreasureBay--22,925,7961.22%22,925,7961.07%君彤鸿璟--18,052,3930.96%18,052,3930.84%联和投资--8,398,7390.45%8,398,7390.39%本次交易其余157注62,835,4854.76%135,119,5487.18%135,119,5486.30%位自然人交易对方其他投资者327,995,25824.86%327,995,25817.43%327,995,25815.28%配套募集资金对象----264,242,42412.31%合计1,319,446,010100.00%1,881,927,340100.00%2,146,169,764100.00%注：本次交易其余157位自然人交易对方本次交易前持股数量按截至2016年7月8日持股数量计算。本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.73%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.73%股份，并直接持有本公司5.65%股份，合并持有本公司70.38%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价937,094.04万元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司53.26%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司9.58%股份，合计将持有本公司62.84%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司62.84%股份，并将直接持有本公司5.06%股份，一致行动人南尔、南笑鸥、南金侠将分别直接持有本公司0.02%、0.02%和0.02%股份，因此本次交易完成后南存辉将控制本公司67.90%股份,南存辉及其一致行动人合计将控制本公司67.97%股份，南存辉仍为本公司实际控制人。30浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）对上市公司主要财务指标的影响根据经天健审阅的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表数据，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：单位：万元2016年6月30日/2015年12月31日/财务指标2016年1-6月2015年交易前交易后交易前交易后总资产1,357,669.123,372,203.151,211,112.423,018,710.81所有者权益783,873.031,305,207.99711,105.221,198,100.57归属于母公司所有者权益730,986.051,249,831.17670,544.611,155,595.20归属于母公司所有者的每股5.546.675.106.18净资产（元/股）资产负债率（%）42.2661.3041.2860.31营业收入563,055.38953,572.411,202,646.651,732,560.16利润总额99,474.31140,033.85219,512.45229,708.84净利润85,414.12120,439.41187,091.13194,157.39归属于母公司所有者的净利80,225.49115,100.00174,330.48181,111.24润扣除非经常性损益后归属于77,278.53109,893.46166,354.64176,802.39母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.610.611.330.97扣除非经常性损益后的基本0.590.591.270.95每股收益（元/股）本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有明显增加。标的资产因其所处行业特点，其资产负债率偏高，因此导致上市公司资产负债率将增加。正泰新能源开发因目前正处于发展期，盈利能力尚未完全，导致2015年净利润较低，基于报告期内2015年财务数据，本次交易完成后上市公司净利润未发生重大变化，基本每股收益有所下降。2016年上半年，正泰新能源开发盈利开始，基于该期财务数据，本次交易完成后上市公司净利润有所增长，基本每股收益持平。本次重组完成后，随着正泰新能源开发盈利能力的进一步，预计上市公司盈利能力将得到增强。31浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要九、本次重组需履行的决策程序及报批程序本次重组预案及相关议案已于2015年11月8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次重组报告书及相关议案已于2016年3月9日经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。2016年3月29日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。2016年6月27日，本公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案》，对发行股份购买资产发行股份价格进行调整。2016年8月12日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案，对本次交易募集配套资金发行底价调整机制、不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价、调整本次重大资产重组交易对方、调整交易对方通祥投资有限合伙人、调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限、调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议。2016年11月20日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议。本公司已于2015年11月8日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》，于2016年3月9日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，并于2016年8月12日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并于2016年11月20日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。本次交易已经7家企业交易对方机构决策程序审议通过。本次交易已于2016年9月8日获得中国证监会并购重组委2016年第66次会议审核通过。本次交易所涉及的境外交易对方TreasureBay以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得商务部原则同意批复。本次重组尚需履行的批准程序包括：本次交易尚需取得中国证监会核准。32浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。十、本次重组相关方作出的重要承诺本次重组相关方关于本次重组作出的主要承诺如下：承诺承诺方承诺内容事项1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均实、准确和完整的，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业为本次交易所出具的说明及确认均实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏；全体交易4、本人/本企业已履行了的披露和报告义务，不存在应当披露对方而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本人/本企业承诺，如违反上述，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给正泰电器或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；6、本人/本企业承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企关于信息真业将暂停转让本次交易完成后在正泰电器拥有权益的股份。实、准确和完承诺在本次发行过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记上市整的承诺载、性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整公司性承担相应的法律责任。一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、上市公司性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担董事、监相应的法律责任。事、高级二、在参与本次重组期间，本人将依关法律、法规、规章、中国证管理人员监会和证券交易所的有关，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调33浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。南存辉、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者正泰集团重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件及正泰新调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对能源投资锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。本人通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日起关于股份锁36个月内不得转让。定的承诺本次交易完成后6个月内如正泰电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件南尔、南调查结论明确以前，不转让其在正泰电器拥有权益的股份。监管部门对笑鸥、南锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。金侠本人按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人因本次发行所获对价股份的解锁以本人承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还需根据《公司法》、中国证监会及所的相关法律执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次发行完成后，如本人由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。34浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要Treasure本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，自本次发行结束之日Bay起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门Investme另行要求为准。nts本企业按照与正泰电器签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润Limited补偿义务及减值补偿义务，本企业因本次发行所获对价股份的解锁以本企业承担的补偿义务已解除为前提。本次发行完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。本企业通过本次发行而认购的对价股份，如本企业在取得对价股份时对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次通祥投发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行资、浙景结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照投资、君监管部门另行要求为准。彤鸿璟本次交易完成后，如本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。本人/本企业通过本次发行而认购的正泰电器对价股份，如在取得对价股份时对本人/本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企业进一步承诺，如认购的全部或部分对价股份适用12个月的锁定期，在12个月锁定期届满后，其因本次交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起其他交易满12个月后且对标的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之对方日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的锁定期，则该等股份于本次发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及所的相关法律执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。35浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。1、在本次交易之前，本公司/本人与正泰电器不存在显失公允的关联交易；2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与正泰电器及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的；除通祥投不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优资、浙景先；减少及规范投资及君3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企关联交易的彤鸿璟外业将与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法承诺的全体交签订协议，履行程序，并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内易对方控制度的履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的第三方进行相同或相似交易时的价格确定，关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害正泰电器及正泰电器其他股东的权益的行为；4、若违反上述声明和，本公司/本人将对因前述行为而给正泰电器造成的损失向正泰电器进行赔偿。1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务。本次交易完成后，正泰电器将作为本人/本公司从事低压电器产业及光伏产业的唯一平台，除欧贝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在从事光伏行业的情形；2、在本次重组取得中国证监会核准之日起5年内，本人/本公司将推动解决欧贝黎下属电站的土地及房产权属瑕疵问题。如5年内上述权属瑕疵问题得以解决，在上市公司依法履行相关决策程序的前提下，本人/本公司将以公允价格将欧贝黎注入上市公司；如5年内上述权属瑕疵问题未能解决或欧贝黎因其他原因未能注入上市公司，本人正泰集/本公司会将欧贝黎转让给无关联第三方；如5年内欧贝黎未团、正泰避免同业竞能注入上市公司，且未能转让给无关联第三方，将采用托管给上市公司新能源投争的承诺管理的方式避免本人/本公司可能与上市公司之间未来可能产生的潜在资、南存同业竞争；辉3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及其下属企业外，本人/本公司及本人/本公司控制的除欧贝黎以外的其他企业不会直接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰电器股票期间，除正泰电器及其下属企业外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰电器或者转让给无关联关系第三方等方式，使本人/本公司及本人/36浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本公司控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；5、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器、目标公司主营业务构成或可能构成竞争的业务的情形；2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电除正泰集器及其下属企业外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直团、正泰接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可新能源投能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业资、南存务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；辉、通祥3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电投资、浙器及其下属企业外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的现景投资及有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经君彤鸿璟营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采外的全体取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰交易对方电器或者转让给无关联关系第三方等方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给正泰电器；4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责。