靖远煤电(000552)：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

靖远煤电(000552)：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法本站　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买窑街煤电集团有限公司100%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了本次交易的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　1、公司与各交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　3、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于2022年4月11日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-31），披露了公司正在筹划发行股份购买资产事项并对公司证券申请了停牌，避免因本次交易事项的不确定性，对公司证券造成重大影响。

　　4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定。

　　5、公司证券停牌后，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

　　6、2022年4月21日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　7、2022年4月24日，公司与交易对方能化集团、中国信达、中国华融签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产及作价、交易对价的支付安排、债权债务安排及人员安置、资产交割、过渡期资产变化及期间损益、滚存未分配利润安排、股份锁定期、交易的先决条件、补充协议的签署、交易对方的陈述和保证、税费、协议的生效条件等事项进行约定。

　　8、2022年8月19日，公司召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可意见并发表了独立意见。

　　9、2022年8月19日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

　　10、公司聘请的联席财务顾问中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。