康佳集团股份有限公司

康佳集团股份有限公司本站　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事局审议通过的普通股利润分配预案为：以2,407,945,408为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　内销彩电业务主要以B2B（Business-to-Business的缩写，即企业对企业）和B2C（Business-to-Consumer的缩写，即企业对用户）两种业务模式为主，在全国各地设立了分公司、经营部和售后维修服务网点，营业利润来源于电视产品成本与销售价格的价差。

　　外销彩电业务以B2B为主开展业务，营销范围遍布亚太、中东、中南美以及东欧等多个区域市场，营业利润来源于产品成本与销售价格的价差。

　　公司白电业务主要经营冰箱、洗衣机、空调、冷柜等产品，业务模式为B2B和B2C，主要面对国内市场，通过产品差价盈利。公司通过并购“新飞”品牌，加强了白电品牌基础；通过合资成立宁波空调生产基地，搭建了自身空调制造能力；通过并购倍科（滚筒洗衣机）中国工厂，补齐了滚筒洗衣机技术短板；通过新建西安智能家电产业园，探索发展洗碗机业务。另外，公司正在内部优化“研产供销服”各链条，外部整合渠道资源，与上游供应端、下游渠道端实现渠道复用，改善白电业务产品销售结构和竞争力。

　　本公司工贸业务主要是围绕本公司传统主营业务中涉及的IC芯片存储、液晶屏等物料开展采购、加工及分销业务，经营利润来源于加工费及上游采购与下游销售的差价。工贸业务一方面有利于公司逐步与产业链上的上游供应商和下游客户建立较好的合作关系，及时了解并掌握所用材料的价格，有利于公司现有产品的成本控制；另一方面有利于加快半导体业务布局，积累半导体与芯片业务客户资源，保障销售渠道，同时精准匹配市场需求以便有效缩短培育周期，降低研发设计与需求错配风险。

　　目前，公司环保业务主要集中在再生资源回收再利用以及玻璃陶瓷新材料等环保相关领域。其中，再生资源回收再利用业务主要是对再生资源进行回收、分拣、加工、物流及销售。

　　目前，公司半导体业务在存储、光电等领域进行了布局。其中存储领域主要是进行存储主控芯片的设计及销售，并进行存储类产品的封装和测试；光电领域目前主要是进行Micro LED相关产品的研发。

　　联合资信评估股份有限公司于2021年5月21日出具了《康佳集团股份有限公司非公开发行公司债券2021年跟踪评级报告》（联合[2021]3330号）。本次跟踪评级结果为：维持公司主体信用等级为AA，“19康佳02”、“19康佳03”、“19康佳04”、“19康佳05”、“19康佳06”、“21康佳01”的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　2021年，本公司践行“科技+产业+园区”发展战略，聚焦“半导体科技+新消费电子+新能源”产业主线，不断加快传统业务转型升级和战略性新兴产业布局，稳步推进公司从“康佳电子”向“康佳科技”转型。

　　2021年，本公司实现营业收入为491.07亿元；实现归属于母公司的净利润为9.05亿元，同比增长89.55%。本公司2021年的主要工作如下：

　　2021年，本公司坚定实施“科技+产业+园区”发展战略，重点聚焦“半导体+新消费电子+新能源”三大主导产业和“科技园区+投资”两大支撑产业，为公司“十四五”实现科技领先、产业扩张与跨越发展明确了前进方向。

　　2021年，本公司参股的楚天龙股份有限公司及武汉天源环保股份有限公司在深圳证券交易所成功上市；本公司完成了毅康科技有限公司以及深圳市易平方网络科技有限公司的战略投资者引入工作，为其后续资本化运作奠定了基础；另外，本公司与合作方共同发起成立了多个产业基金，在为公司产业落地搭建了一个协同赋能的产业基金体系的同时取得了较好的投资收益。

　　2021年，多媒体业务突出强化科技创新和智能制造能力，积极控费降本增效，拉长产业链、拓宽产品群。白电业务落地陕西康佳厨电项目，形成了“康佳+新飞”双品牌运作及“冰洗冷空厨”全品类布局的全新产业格局。

　　2021年，本公司通过产业园区、总部经济、康养小镇等多元业务形态，以开放合作的态度，汇聚产业链上下游合作伙伴，强化与内外单位的协同联动，建立了具有康佳特色的园区项目投资拓展模式、开发建设体系和招商运营路径。面对宏观调控的大背景，科技园区业务积极应对挑战，克服种种困难，开拓并完成了长沙华中总部、西安康佳智能家电总部、新飞西地块旧改以及烟台古现、重庆璧山等项目的落地，进一步推动了科技园区业务的可持续发展。

　　2021年，本公司半导体业务不断加大研发投入，在芯片微小化、巨量转移等技术环节取得突破，自主设计并生产出15*30微米级别Micro LED显示芯片，自主开发的“混合式巨量转移技术”转移良率达到99.9%，为进一步拓展穿戴显示、车载显示、沉浸式显示等应用市场提供了产业进入与快速发展的坚实基础。2021年，盐城半导体封测基地顺利落成投产。

　　2021年，本公司环保业务积极向光伏领域转型，并依托于江西康佳新材料科技有限公司的光伏玻璃产线，积极向光伏玻璃产业链上游硅料、硅片及相关光伏组件延伸，为公司拓展新业务。

　　2021年，PCB业务通过实施降本控费、创收增利等一系列经营举措，产品结构大幅优化，多层板销售占比超过40%，经营状况显著改善。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、康佳集团股份有限公司（简称“公司”）2022年拟向华侨城集团有限公司及其下属子公司（简称“华侨城集团及其子公司”）销售电视、智能终端等产品以及收取智能电视终端装机费等费用，合计金额预计不超过2亿元，2021年度的实际发生额为4,613.03万元。

　　2、公司2022年拟购买华侨城物业（集团）有限公司（简称“华侨城物业”）等华侨城集团的下属子公司提供的物业管理、水电、房屋租赁等服务和产品，合计金额预计不超过1亿元，2021年度的实际发生额为7,855.32万元。

　　此议案经公司第九届董事局第五十六次会议审议通过。公司董事局由7名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事刘凤喜先生、姚威先生、周彬先生回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此次交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　企业性质：有限责任公司。法人代表：段先念。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：75T。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　企业类型：有限责任公司。法人代表：刘丹林。注册资本：20,000万元人民币。统一社会信用代码：138。主营业务：物业管理。主要办公地点、注册地：深圳市南山区沙河街道中新街社区兴隆街1号汉唐大厦603。实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　截至目前，公司控股股东华侨城集团及其子公司合计持有公司29.999997%的股权，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；而华侨城集团及其子公司合计持有深圳华侨城股份有限公司47.01%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接持有华侨城物业100%的股权。深圳华侨城股份有限公司、华侨城物业与公司同受华侨城集团的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团及其子公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　截至2021年9月末，华侨城集团未经审计的总资产为7,018.90亿元，总负债为5,043.11亿元，净资产为1,975.79亿元。2021年1-9月份，华侨城集团未经审计的营业收入为868.83亿元，净利润为54.83亿元，经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2022年，华侨城集团仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。华侨城物业等拟与公司进行日常关联交易的华侨城集团下属子公司，经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2022年，华侨城集团及其子公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

　　1、公司2022年将向华侨城集团及其子公司销售电视、智能终端等产品以及收取智能电视终端装机费等费用，预计全年交易总额不超过2亿元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。

　　2、公司在2022年将购买华侨城物业等华侨城集团的下属子公司提供的物业管理、水电、房屋租赁等服务和产品，预计全年交易总额不超过1亿元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定。

　　公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。

　　（二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件的有关规定，公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

　　董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可，同意提交董事局会议进行讨论；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，符合商业惯例，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，关联交易合同将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及国内有关法律法规规定的审批程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生、周彬先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易；该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，独立董事同意董事局的表决结果。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事局第五十六次会议，于2022年3月28日（星期一）以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定。

　　（三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2021年度独立董事履行职责情况的报告》。

　　（四）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2022年度向华侨城集团有限公司及其下属子公司销售电视、智能终端等产品以及收取智能电视终端装机费等费用，金额不超过2亿元；同意2022年度购买华侨城物业（集团）有限公司等华侨城集团有限公司下属子公司提供的物业管理、水电、房屋租赁等服务和产品，金额不超过1亿元。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联方董事刘凤喜先生、姚威先生、周彬先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《2022年度日常关联交易预计公告》。

　　（五）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于调整董事局专门委员会组员的议案》。

　　因公司董事局成员发生变动，并结合公司实际情况，会议决定调整公司董事局战略委员会、薪酬与考核委员会的组员。具体方案如下：

　　（六）以6票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于向中国光大银行申请综合授信额度的议案》。

　　为了满足公司日常经营资金的需要，保障公司业务的正常运营，会议同意公司向中国光大银行申请综合授信额度不超过15亿元人民币，具体授信额度种类、额度分配和期限以银行审批为准。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于向中国光大银行申请综合授信额度暨关联交易的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定于2022年4月25日（星期一）下午2:30时，在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2021年年度股东大会，审议《2021年年度报告》及其他议案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　（八）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2021年度独立董事述职报告》（孙盛典）。

　　（九）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2021年度独立董事述职报告》（王曙光）。

　　（十）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2021年度独立董事述职报告》（邓春华）。

　　公司2021年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为905,352,997.68元，未分配利润为5,229,098,788.94元，母公司2021年度经审计的财务报表净利润为324,592,545.67元，未分配利润为 2,724,187,542.59元，根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，2021年度利润分配方案拟为：

　　1、按母公司2021年度经审计的财务报表净利润计提10%的法定盈余公积，金额为32,459,254.57元，不提取任意公积金。

　　2、以2021年末总股本2,407,945,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），预计需分配现金股利为120,397,270.40元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本年度不送红股，不以公积金转增股本。如果会议审议利润分配方案后公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对每股现金分红金额进行调整。

　　会议认为前述利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所属行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　（十六）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　（十七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

　　为拓宽融资渠道并优化公司债务结构，会议决定公司实施非公开发行公司债券的方案，本次债券发行方案如下：

　　1、发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币27亿元（含27亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　2、债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　3、发行方式：本次发行的公司债券仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　4、发行对象：本次公司债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。

　　5、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

　　6、担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时公司向华侨城集团有限公司提供等额等期的反担保。

　　7、挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

　　提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　9、决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司非公开发行公司债券方案向华侨城集团提供反担保的公告》。

　　（十八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　6、同意董事局授权总裁为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止；

　　（十九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司为申请银行授信业务提供反担保的议案》。

　　为了降低融资成本，华侨城集团有限公司拟对公司向银行申请的不超过25亿元银行授信提供担保，会议同意公司向华侨城集团有限公司提供等额等期的反担保，反担保金额不超过25亿元，担保额度有效期不超过3年。

　　本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司为申请银行授信业务提供反担保暨关联交易的公告》。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、股东大会召集人：康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）董事局。经本公司第九届董事局第五十六次会议研究，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，本公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日（现场股东大会召开日）9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年4月25日（现场股东大会召开日）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：A、B股的股权登记日为2022年4月19日。B股股东应在2022年4月14日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入本公司股票方可参会。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本公司控股股东华侨城集团有限公司及其关联人须对《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司为申请银行授信业务提供反担保的议案》回避表决，华侨城集团有限公司及其关联人不可接受其他股东委托进行投票。

　　注：本次股东大会设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的提案编码为100。1.00 代表提案1，2.00 代表提案2，并以此类推。

　　《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司为申请银行授信业务提供反担保的议案》为关联交易事项并需要由股东大会以特别决议审议通过。

　　本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，请听取《2021年度独立董事述职报告》（孙盛典）、《2021年度独立董事述职报告》（王曙光）、《2021年度独立董事述职报告》（邓春华）。

　　2、披露情况：上述提案详细内容见本公司于2022年3月30日在巨潮资讯网（上刊登的《2021年年度股东大会会议文件》等相关文件。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

　　4、注意事项：本公司2021年年度股东大会现场会议召开地点位于深圳市，现场参会股东请务必提前关注并遵守深圳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取事前填报《访客申请表》、体温监测、查验健康申报系统等疫情防控措施。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托________________先生/女士代表本人（本单位）出席康佳集团股份有限公司2021年年度股东大会，特授权如下：

　　三、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 □ /无权 □按照自己的意思表决。

　　2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第二十次会议，于2022年3月28日（星期一）以现场加通讯表决的方式召开，本次会议通知于2022年3月18日以电子邮件、书面或传真方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长蔡伟斌先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定。

　　经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2021年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司现已建立较为完善的内部控制体系，现行内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

　　公司《2021年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地反映了公司内部控制体系的实际情况。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，经与康佳集团股份有限公司（简称“公司”）2021年度财务报表和内部控制审计机构信永中和会计师事务（特殊普通合伙）商榷，为确保客观、公正地反映公司截至2021年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，经过对截至2021年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，公司2021年度计提减值准备共计人民币175,037.61万元，具体明细如下：

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定，公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。2021年年度，公司报告期计提应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产坏账准备分别为-1,753.93万元、42,929.78万元、69,551.51万元、-1,212.58万元。

　　根据《企业会计准则第1号—存货》规定，报告期末，公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订单等因素，确定存货可变现净值，并与存货成本账面价值进行比较，在资产负债表日按成本与可变现净值孰低对存货进行计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。

　　报告期，公司计提各项存货跌价准备合计16,002.03万元，转销存货跌价准备10,418.50万元。

　　江西康佳新材料科技有限公司由公司持股51%。2018年该公司通过非同一控制下合并收购51%股份纳入公司合并报表范围，产生商誉34,011.19万元。2021年，江西康佳新材料科技有限公司经营利润未实现承诺的业绩，因此，本期对江西康佳新材料科技有限公司资产组商誉计提减值18,577.40万元。

　　公司2021年计提长期股权投资减值准备26,653.13万元。其中主要为深圳市耀德科技股份有限公司和深圳市小瑞科技股份有限公司，根据企业会计准则规定分别计提减值准备21,455.95万元和5,197.18万元。

　　本次计提减值准备175,037.61万元，将影响公司2021年度归属于上市公司股东净利润-150,181.33万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司本次计提资产减值准备，是根据公司相关资产的实际情况并基于谨慎性原则做出，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允反映了公司2021年12月31日的资产状况以及2021年度的经营成果，符合公司实际情况。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康佳集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年3月28日（星期一）召开了第九届董事局第五十六次会议，会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。公司共有7名董事，实到董事7名，董事局以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。公司独立董事在董事局会议审议通过后，发表了同意的独立意见。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为905,352,997.68元，未分配利润为5,229,098,788.94元，母公司2021年度经审计的财务报表净利润为324,592,545.67元，未分配利润为 2,724,187,542.59元，根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，2021年度利润分配方案拟为：

　　（一）按母公司2021年度经审计的财务报表净利润计提10%的法定盈余公积，金额为32,459,254.57元，不提取任意公积金。

　　（二）以2021年末总股本2,407,945,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），预计需分配现金股利为120,397,270.40元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本年度不送红股，不以公积金转增股本。如果董事局审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对每股现金分红金额进行调整。

　　前述利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，现金分红水平与公司所属行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司的利润分配政策和利润分配计划。2021年度利润分配预案符合公司战略规划和中长期发展需要，是在保证公司正常经营、投资计划顺利实施和未来资金需求的前提下，兼顾全体股东即期利益和长远利益，充分考虑全体投资者的合理投资回报情况下提出，预案的实施预计不会对公司经营现金流产生重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策，是在充分考虑公司所处发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素的基础上，为保证公司分红政策的持续性和稳定性，同时充分考虑全体投资者的合理投资回报和公司经营实际需要的情况下制定。本预案尚需提交股东大会审议。

　　公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，独立董事同意本次董事局会议提出的2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资注意投资风险。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　目前，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,456,362.93万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为270.07%，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为527,934.85万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为58.04%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为115,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.70%。

　　康佳集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事局第五十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事局全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》，为拓宽融资渠道，优化公司债务结构，公司拟非公开发行公司债券，并为华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）对公司非公开发行公司债券的担保提供等额等期反担保。具体情况公告如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事局认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　（一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不超过人民币27亿元（含27亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事局及董事局获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（二）债券品种及期限：本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）发行方式：本次发行的公司债券仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（四）发行对象：本次公司债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。

　　（五）募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

　　（六）担保安排：本次非公开发行公司债券由华侨城集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时公司向华侨城集团有限公司提供等额等期反担保。

　　（七）挂牌转让场所：本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

　　提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（九）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。董事局提请股东大会授权董事局及董事局获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。

　　为顺利推进本次公司债券发行工作，提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　（六）同意董事局授权总裁为本次公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事局的授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。前述授权自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。

　　企业性质：有限责任公司。法人代表：段先念。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：75T。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。

　　与公司的关系：华侨城集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与华侨城集团构成关联关系。

　　（三）截至2021年9月末，华侨城集团未经审计的总资产为7,018.90亿元，总负债为5,043.11亿元，净资产为1,975.79亿元。2021年1-9月份，华侨城集团未经审计的营业收入为868.83亿元，净利润为54.83亿元。

　　为了降低融资成本，华侨城集团拟对公司非公开发行不超过27亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过27亿元，担保额度有效期不超过5年。

　　本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保已经公司第九届董事局第五十六次会议审议通过，公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券并向华侨城集团提供反担保的后续事宜。

　　公司董事局认为，公司向华侨城集团有限公司提供的连带责任保证担保提供等额等期反担保，不会损害公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，有利于公司降低融资成本，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害公司股东特别是中小股东利益。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件的有关规定，公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

　　董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该方案的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，为非公开发行公司债券，公司向华侨城集团为公司提供的连带责任保证担保提供等额等期的反担保符合商业惯例，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

　　目前，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,456,362.93万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为270.07%，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为527,934.85万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为58.04%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为115,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.70%。

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,456,362.93万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为270.07%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为527,934.85万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为58.04%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为115,500.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为12.70%。

　　为了降低融资成本，华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）拟对本公司向银行申请的不超过25亿元银行授信提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（简称“保证担保”），同时本公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过25亿元，担保额度有效期不超过3年。因华侨城集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2022年3月28日（星期一）召开了第九届董事局第五十六次会议，公司7名董事，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为申请银行授信业务提供反担保的议案》。本次交易构成了关联交易。本公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　企业性质：有限责任公司。法人代表：段先念。注册资本：120亿元人民币。统一社会信用代码：75T。经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城。

　　与本公司的关系：华侨城集团为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与华侨城集团构成关联关系。

　　（三）截至2021年9月末，华侨城集团未经审计的总资产为7,018.90亿元，总负债为5,043.11亿元，净资产为1,975.79亿元。2021年1-9月份，华侨城集团未经审计的营业收入为868.83亿元，净利润为54.83亿元。

　　为了降低融资成本，华侨城集团拟对本公司向银行申请的不超过25亿元银行授信提供保证担保，同时本公司拟向华侨城集团提供等额等期反担保，预计反担保金额不超过25亿元，担保额度有效期不超过3年。

　　本公司董事局认为，华侨城集团拟为本公司向银行申请的不超过25亿元银行授信提供保证担保，是为了满足本公司业务发展需求，降低融资成本。本公司向华侨城集团提供等额等期反担保，不会损害本公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害本公司股东特别是中小股东利益。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

　　董事局会议审核通过后，本公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该方案的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，为申请银行授信，本公司向华侨城集团为公司提供的连带责任保证担保提供等额等期的反担保符合商业惯例，本次关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

　　目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,456,362.93万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为270.07%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为527,934.85万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为58.04%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为115,500.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为12.70%。

　　为了满足本公司日常经营资金的需要，本公司拟向中国光大银行股份有限公司（简称“中国光大银行”）申请综合授信额度不超过15亿元人民币，具体授信额度种类、额度分配和期限以中国光大银行审批为准。本次综合授信额度利率将不高于市场报价利率。

　　本公司于2022年3月28日召开第九届董事局第五十六次会议，本公司7名董事，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国光大银行申请综合授信额度的议案》，本公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　由于本公司董事姚威先生同时担任中国光大银行的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中国光大银行构成关联关系。本次交易构成关联交易。

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监会批准的其他业务。

　　中国光大银行的控股股东为中国光大集团股份公司，实际控制人为国务院。中国光大银行不是失信被执行人。

　　本公司拟向中国光大银行申请不超过15亿元人民币的综合融资额度，具体授信额度种类、额度分配和期限以银行审批为准。本次综合授信额度利率将不高于市场报价利率。

　　本公司向中国光大银行申请不超过15亿元人民币综合授信额度是基于本公司发展需要开展的常规银行授信业务，有利于提升本公司整体的资金实力。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害本公司股东特别是中小股东利益。本公司的经营情况和资产状况良好。因此，本次银行授信业务风险可控。

　　2021年，本公司向中国光大银行申请了5亿元银行授信，年化利率为4.35%，2022年年初至披露日，本公司向中国光大银行共支付利息374.58万元。

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。董事局会议审核通过后，本公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是本公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，本公司向中国光大银行申请综合授信额度是基于公司发展需要开展的常规银行授信业务，有利于公司业务发展，交易符合商业惯例，本次关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害本公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事姚威先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。