上接D45版)厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D47版

　　成立日期：２０１０年１２月３０日由万里石有限整体变更设立，万里石有限成立于１９９６年１２月１８日

　　公司住所：厦门市思明区湖滨北路２０１号宏业大厦８楼

　　邮政编码：３６１０１２

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗａｎｌｉｓｔｏｎｅ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｗａｎｌｉ．ｃｏｍ

　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由万里石有限以整体变更方式设立的股份有限公司。

　　２０１０年１０月２５日，万里石有限全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以截至２０１０年７月３１日经南方民和出具的《审计报告》（深南财审报字［２０１０］第ＣＡ６７６号）审计的净资产２８４，３４５，８６５．０２元，按１：０．５２７５的比例折合１５０，０００，０００股，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在万里石有限中拥有的权益（以２０１０年７月３１日为基准）折价入股，将万里石有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。２０１０年１１月２９日，厦门市外商投资局出具厦外资制［２０１０］７７７号文《关于同意厦门万里石有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为厦门万里石股份有限公司。２０１０年１２月２３日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字［２０１０］０１０３００１５号）对上述出资进行了验证。

　　２０１０年１２月３０日，本公司在厦门市工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为，注册资本为１５，０００万元，公司名称变更为厦门万里石股份有限公司，经营范围为石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工等。

　　（二）发起人及其出资

　　本公司发起人为Ｆｉｎｓｔｏｎｅ、胡精沛、邹鹏、连捷资本（香港）有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门和顺达投资有限公司、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、厦门高润投资股份有限公司、孙献军、深圳市年利达创业投资有限公司、黄朝阳、厦门福锐科技有限公司、金辉、厦门市海岸房地产开发建设有限公司、林劲峰。

　　各发起人均以其在有限公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后股本情况

　　根据２０１４年４月１日召开的公司第二届董事会第三次会议及４月１７日召开的公司２０１４年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票的数量最多不超过５，０００万股（含本数），公开发行股票的数量不低于本次发行后总股本的２５％。假设本次公开发行新股５，０００万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：

　　注：２０１１年１２月公司股东ＦｉｎｓｔｏｎｅＳ．ａ．ｒ．ｌ更名为ＦｉｎｓｔｏｎｅＡＧ。

　　（二）本次发行前公司前１０名股东

　　（三）公司本次发行前前１０名自然人股东及其在本公司任职情况

　　（四）本次发行前战略投资者持股情况

　　本公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本公司第八大股东高润投资的股东林劲峰（同时亦是本公司第十五大股东）、胡阿伦分别为本公司第二大股东胡精沛配偶的妹夫、妹妹。胡精沛、林劲峰和胡阿伦累计直接或间接持有发行前公司２１．７０％的股权。

　　本公司第八大股东高润投资的股东邹鸰为本公司第三大股东邹鹏的弟弟。邹鹏与邹鸰累计直接或间接持有发行前公司１８．２２％的股权。

　　第五大股东连捷资本的股东许清流为第四大股东祥禾投资的有限合伙人泉州恒安世代创业投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，同时为泉州恒安世代创业投资有限公司的大股东连捷投资集团有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，其妻吴美云为泉州恒安世代创业投资有限公司的大股东连捷投资集团有限公司的大股东。第四大股东祥禾投资与第五大股东连捷资本累计持有发行前公司１６．８８％的股权。

　　本公司第八大股东高润投资的股东刘志祥为高润投资的另一股东王凯的配偶的弟弟，刘志祥与王凯累计间接持有发行前公司０．２５％的股权。

　　除此之外，公司各股东间无关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见重大事项提示中“关于股份锁定的承诺”。

　　四、公司的主营业务

　　（一）公司的主营业务

　　公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售。公司拥有全球化的采购及销售渠道，嵌入式的服务模式，公司现有国内外共８个生产基地，具备生产加工、产品设计及施工能力，公司产品广泛应用于机场、高铁、地铁、城市标志性建筑、大型公共建筑、中高端酒店、商业、写字楼、住宅、园林碑石等。公司始终致力于石材装饰系统解决方案，并在经营实践中取得了较好的业绩。同时，公司正在着力开展家装石材业务，并积极筹建厦门石材交易中心。

　　（二）公司主要产品

　　公司主要从事建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售业务。建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品；景观石材是指用于庭院、公园、陵园及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石刻类石制品。

　　公司报告期内一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售，具备矿产开采、石材加工、产品设计能力。报告期内，发行人主营业务和主要产品未发生变化。

　　（三）公司在行业中的竞争地位

　　公司主要产品为建筑装饰石材和景观石材，隶属于建筑用石加工业。石材行业在我国参与企业众多，市场高度分散，没有任何厂商有明显较高的市场占有率。从产品品种来看，公司销售的产品上百种，为国内销售产品品种较多的企业之一；从销售收入来看，公司２０１４年实现６．３１亿元的收入，按照中国石材协会的统计口径，在全国规模以上企业中的市场份额约为０．１６％，成长空间广阔。公司是石材行业较具规模的综合石材服务商之一。

　　在本次公开发行股票募集资金投资项目全面实施后，公司的生产能力和技术水平将进一步增强，强化了公司在行业的竞争优势以及市场地位，公司的盈利能力将进一步增强。

　　（四）产品销售模式

　　公司根据客户的个性化需求提供嵌入式服务，销售最优且与客户需求相匹配的石材产品，并帮助客户制定具体方案，量身定制最佳销售与服务模式。公司采取“内销（工程直销）＋外销（批发）”相结合的营销模式。

　　公司整体销售管理架构如下：

　　按销售区域分，公司营销构架主要分为国际业务板块和国内业务板块，其中国际业务板块主要包括欧美事业部、第一事业部、第二事业部、第三事业部、美好石材、南非万里石、天津万里石、以及富基组、东亚建材；国内业务板块包括营销管理中心下属的以上海为中心的华东区、以北京为中心的华北区、以广州为中心的华南区、以厦门为中心的海西区和以成都为中心的西部区。目前公司以“内销（工程直销）＋外销（批发）”相结合、国内外市场互补，实现立体化销售网络。

　　公司在国内业务板块设立石材家装事业小组和轨道交通事业小组。石材家装事业小组将主要致力于拓展石材家装市场，轨道交通事业小组负责高铁及地铁等配套石材业务，并建立一套完善的轨道交通事业营销方案。

　　五、主要资产的权属情况

　　本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，最近一期固定资产情况如下：

　　（二）主要生产设备情况

　　截至２０１４年１２月３１日，本公司（含子公司）配备的主要生产设备如下表：

　　（三）主要经营性房产

　　１、自有房产

　　目前公司及其下属子公司拥有的房产情况如下：

　　凯敏建材尚有临时搭建约３，０００平方米钢结构的仓储及排版车间未办理房产证，凯敏建材的仓储及排版车间系发行人未取得建设工程规划许可证进行建设的房产。凯敏建材上述房产为临时搭建的钢结构建筑，拆除并不会对凯敏建材的生产经营产生重大影响，另外，发行人主要股东ＦＩＮＳＴＯＮＥ、胡精沛、邹鹏出具承诺，如因凯敏建材自建仓储及排版车间被相关部门处罚而对发行人或凯敏建材的经营产生影响，则由其承担一切损失；公司翔安分公司一幢建筑面积为１，３６２．４平方米的办公楼，房屋产权证明正在办理中。

　　２、租赁房产

　　（四）无形资产

　　本公司无形资产包括商标、专利、土地使用权、采矿权等。

　　根据国家工商行政管理总局商标局下发《商标注册证》，本公司拥有的１４项商标具体情况如下：

　　此外，本公司就商标■取得了马德里国际注册的《注册证书》注册证号为１０７６７１２，注册日为２０１１年２月２２日，有效期限至２０２１年２月２２日。该商标已取得马德里协定成员国日本、韩国、美国核发的商标注册登记证《注册登记证》，日本、韩国、美国商标使用类别为第１９项：石材、混凝土或大理石艺术，墓碑，墓石。同时，公司名下“■”商标已于２０１０年１０月经国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。

　　２、专利权

　　截至本招股意向书出具之日，公司拥有２项实用新型专利。具体情况如下：

　　３、土地使用权

　　截至本招股意向书出具之日，公司及其下属子公司拥有的国有土地使用权证情况如下：

　　同时，公司已与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，取得位于翔安巷北工业区的３５，００９．５４０平方米的国有土地使用权，宗地编号为Ｘ２０１０Ｙ１７，由于厦门实行土地及房产证两证合一，待该地块上建筑物竣工验收后统一办理土地房屋产权证明。

　　此外，公司下属四家矿山子公司因矿山开采涉及使用集体土地情形，已根据《土地管理法》履行临时用地审批手续，具体情况如下：

　　４、采矿权

　　截至本招股意向书出具之日，公司及其下属子公司拥有４项采矿权，具体情况如下：

　　５、无形资产最近一期期末账面价值

　　本公司２０１４年１２月３１日经审计的无形资产账面价值为２，８５４．６９万元。。

　　六、业务经营所需资质

　　（一）进出口经营权

　　２０１１年２月２５日，公司取得厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至２０１５年６月１２日。２０１１年２月１４日，公司取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为００９２４７３０，进出口企业代码为７４。

　　２００６年１１月２８日，万里石装饰取得厦门海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至２０１５年１１月２８日。２００８年７月１５日，万里石装饰取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为００５７２７９１，进出口企业代码为９３。

　　２０１４年９月３日，天津万里石取得天津新港海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。２００８年７月２９日，天津万里石取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为０１０１９２８２，进出口企业代码为２３。

　　（二）安全生产许可证

　　截至本招股意向书签署之日，公司的安全生产许可证情况如下：

　　注１：岳阳矿山安全许可证已于２０１４年１２月２９日到期，根据华容县安全生产监督管理局于２０１５年１月２８日出具的证明，其延续登记工作正在办理中。

　　（三）工程设计与施工资质

　　２０１２年３月１４日，万里石建筑工程取得福建省住房和城乡建设厅颁发的工程设计与施工资质证书，证书编号Ｃ２３５０１１２８８，有效期至２０１５年３月１３日。业务范围为建筑幕墙工程设计与施工二级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务。目前发行人正在办理续期手续。

　　七、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司是集中高端建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产、销售及服务为一体的综合石材服务商，公司主要股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争情况。

　　公司主要股东与本公司签署《避免同业竞争承诺函》，其与本公司不存在同业竞争。

　　（二）经常性关联交易

　　１、向关联方采购

　　单位：万元

　　注１：“占比”为交易金额占当期采购总额的比重，下同。

　　注２：２０１３年及２０１４年发行人与东方万里及其关联公司的交易包括发行人与东方万里和其子公司东方进出口、怀安万金矿业有限公司的交易；２０１２年发行人与东方万里及其关联公司的交易包括发行人与东方万里和其子公司东方进出口的交易。

　　２、向关联方销售

　　单位：万元

　　３、向关联方租赁

　　单位：万元

　　４、向董事、监事及高级管理人员支付薪酬

　　报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　（三）偶发性关联交易

　　（１）对外担保情况

　　截至２０１４年１２月３１日止，本公司无向合并范围外的公司提供担保的情形。

　　（２）对子公司的担保情况

　　截至２０１４年１２月３１日止，本公司对子公司提供担保的情形如下：

　　①２０１３年０８月０５日万里石装饰与汇丰银行（中国）有限公司厦门分行签署了授信额度为人民币８，０００万元的授信额度协议，该授信协议由胡精沛、邹鹏和本公司提供最高额保证，由本公司之子公司厦门万里石工艺有限公司以其位于厦门市翔安区新圩北路１００６－１０１０号一期厂房、一期办公楼、二期厂房作抵押。截至２０１４年１２月３１日该协议项下万里石装饰借款余额３００万元，贸易融资余额２１．５８万元。

　　②２０１４年１１月２０日万里石装饰与中国银行股份有限公司厦门市分行签署了授信额度为人民币１，０００万元的授信额度协议，该授信协议由本公司提供最高额保证。截至２０１４年１２月３１日该协议项下万里石装饰国内证贸易融资余额２６３．１５万元。

　　③２０１４年１２月３１日万里石装饰与招商银行股份有限公司厦门分行签署了授信额度为人民币２，０００万元的授信额度协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛、邹鹏提供最高额保证，以本公司位于思明区湖滨北路２０１号８０１、８０２、８０３、８０４房产及５９、６０号车库及凯敏建材位于翔安区赵岗路３１８号之１实验楼、３１８号之１Ａ厂房作抵押。截至２０１４年１２月３１日该协议项下万里石装饰借款余额２，０００万元。

　　④２０１４年１１月１２日万里石装饰、本公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了授信额度人民币３，０００万元的授信额度协议，该授信协议由胡精沛及王桔华夫妇、邹鹏及苏弦夫妇提供最高额保证担保，以本公司工厂厂房（位于翔安区内厝镇赵岗村第一幢至第五幢厂房）作抵押。本公司为该额度项下万里石装饰３，０００万元授信额度提供担保。截至２０１４年１２月３１日该协议项下国内证－福费廷余额１，７５７．０９万元，保函余额１．６２万美元，折人民币９．９１万元。

　　⑤２０１４年１０月２３日天津万里石与上海浦东发展银行股份有限公司天津塘沽支行签署了额度为人民币５００万元的流动资金借款合同，该合同由本公司提供最高额保证。截至２０１４年１２月３１日该合同项下天津万里石借款余额５００万元。

　　（３）接受担保情况

　　截至２０１４年１２月３１日止，本公司接受关联方提供担保的情况如下：

　　①２０１４年１１月１２日万里石装饰、本公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签署了授信额度人民币６，０００万元的授信额度协议，该授信协议由胡精沛及王桔华夫妇、邹鹏及苏弦夫妇提供最高额保证担保，以本公司工厂厂房（位于翔安区内厝镇赵岗村第一幢至第五幢厂房）作抵押。万里石装饰为该额度项下本公司６，０００万元授信额度提供担保，截至２０１４年１２月３１日，该协议项下本公司借款余额５，０００万元、国内证－福费廷余额１，０９２．９８万元。

　　②２０１４年１１月２０日本公司与中国银行股份有限公司厦门市分行签署了授信额度为人民币４，５００万元的授信额度协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛和邹鹏提供最高额保证。截至２０１４年１２月３１日，该协议项下本公司借款余额６００万元、保函余额２，４８７．６７万元、保理余额６３５万元。

　　③２０１４年１２月３１日本公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署了额度人民币５，０００万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛、邹鹏提供最高额保证，以本公司位于思明区湖滨北路２０１号８０１、８０２、８０３、８０４房产及５９、６０号车库及凯敏建材位于翔安区赵岗路３１８号之１实验楼、３１８号之１Ａ厂房作抵押。截至２０１４年１２月３１日，该协议项下本公司借款余额３，０００万元、进口信用证余额２１７．３７万元、保函余额８２．５３万元。

　　④２０１４年３月１０日本公司与工商银行鹭江支行签署了循环额度人民币３，５００万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰，胡精沛、邹鹏提供最高额连带责任保证。截至２０１４年１２月３１日，该协议项下本公司借款余额１，０００万元。

　　⑤２０１３年１２月１６日本公司与厦门银行股份有限公司签署了循环额度人民币１，０００万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰、胡精沛和邹鹏提供最高额连带责任保证。截至２０１４年１２月３１日，该协议项下本公司借款余额为人民币１，０００万元。

　　⑥２０１４年９月５日本公司与华夏银行股份有限公司厦门分行签署了循环额度人民币８，０００万元的授信协议，该授信协议由万里石装饰提供最高额连带责任保证。截至２０１４年１２月３１日，该协议项下借款余额４，０００万元，国内证－福费廷余额１，２９０．２１万元，进口信用证余额１６５．５９万元。

　　２、与关联方的股权交易

　　（１）２０１２年５月，本公司与凌峰投资签订《股权转让协议》，收购其持有的凯敏建材３０％股权，本次股权收购以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于２０１２年５月２１日出具《厦门万里石股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门凯敏建材有限公司股东全部权益的资产评估报告》（联信（证）评报字【２０１２】第Ａ００９５号）之评估值１，２９５．０４万元为作价依据，确定转让价格为３９０万元，该次股权转让款已支付完毕。２０１２年９月１１日，凯敏建材完成了上述股权转让的工商变更登记。

　　（２）２０１２年５月，本公司与凌峰投资签订《股权转让协议》，收购其持有的和林格尔中建万里石材有限公司４５％股权，本次股权收购以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于２０１２年５月２３日出具《厦门万里石股份有限公司拟收购股权所涉及的和林格尔中建万里石材有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（联信（证）评报字【２０１２】第Ａ０１２７号）之评估值８２８．２８万元为作价依据，确定转让价格为３７０万元。该次股权转让款已支付完毕。２０１２年８月３日，和林格尔中建万里石材有限公司完成了上述股权转让的工商变更登记。

　　３、向关联方购买资产

　　为完善西南地区的营销网络，２０１２年１２月本公司与关联方西南石材城签订了《商品房买卖合同》，约定购买西南石材城位于西部国际装饰（石材）城犀团路面积为８０２．４２平方米的商铺，每平方米单价１５，８４８元，合同总价为１２，７１６，７５５．１７元，并于２０１３年１月向西南石材城支付了全部购房款。

　　２０１３年５月６日，西南石材城股东会达成将西南石材城商铺由售转租的决议。由于公司资金较为紧张，由售转租也符合公司的资金安排，２０１３年５月１０日，经过友好协商，本公司解除与西南石材城签订的《商品房买卖合同》，并达成约定，公司享有西南石材城临街商铺的优先租赁权，２０１３年６月２６日、２７日，西南石材城退回本公司１２，７１６，７５５．１７元的购房款。

　　２０１３年１０月１０日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与成都西南石材城有限公司关联交易事宜的议案》，对发行人向西南石材城购买商铺以及交易方式变更事宜进行了确认，关联董事邹鹏回避表决。２０１３年１０月１０日，发行人独立董事对发行人与西南石材城发生的关联交易发表了独立意见，认为发行人与西南石材城发生的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。

　　４、与关联方其他资金往来

　　（１）与高润投资的资金往来

　　２０１２年至２０１３年８月期间，发行人及天津万里石与发行人股东高润投资发生了一定金额的资金往来，具体如下：

　　①发行人与高润投资资金往来

　　②天津万里石与高润投资资金往来

　　（２）资金往来原因

　　高润投资成立于２００７年１０月１０日，系作为万里石员工持股公司设立，注册资本３，０００万元人民币，公司经营范围为从事房地产、矿产资源、工业、商业项目投资。同时，高润投资分别持有佳宸置业及西南石材城２５％及２６．４０％的股权，上述２家公司主营业务均为房地产开发业务。

　　２０１２年初，高润投资因收购佳宸置业股权需支付股权转让款，同时佳宸置业、西南石材城的因自身经营需要向股东高润投资借款，高润投资产生了资金缺口，分别向万里石、天津万里石借款４０万元、７７０万元。随着高润投资自身投资收益的收回以及佳宸置业、西南石材城逐步归还高润投资的借款，高润投资逐步减少向万里石的借款，关联往来金额下降，到２０１２年９月，仅余向天津万里石借款２４７．５０万元及向万里石借款４０万元，２０１３年８月高润投资消除了与万里石之间的关联资金占用情况。

　　（３）整改及规范措施

　　发行人于２０１３年１０月１０日、２０１３年１０月２６日分别召开了第一届董事会第十七次会议、２０１３年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司、天津中建万里石石材有限公司与厦门高润投资股份有限公司发生的资金往来的议案》，全体股东同意，高润投资依据与发行人及天津万里石实际累计发生的往来金额以及实际占用资金的时间，参考同期银行贷款利率，向发行人支付利息共计１００万元，高润投资已于２０１３年１２月支付了资金占用利息。

　　为规范发行人与关联方的资金往来，发行人于２０１３年１０月２６日召开的２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》，该制度明确了公司董事会负责资金占用情况的管理。董事会设立重大资金往来监督专项管理小组（以下简称为“专项管理小组”），董事长任组长，成员为总裁、财务总监、董事会秘书。专项管理小组负责每年拟定控制经营性资金占用及防范非经营性资金占用的基本政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司关于资金占用的内部控制制度和重大措施，并对上市后需定期报送监管机构及公开披露的资金占用的有关资料和信息进行审查，并将每年的防范工作在董事会工作报告向董事、股东汇报。公司如发现发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形，董事会应立即采取有效措施要求占用资金方停止侵害、返还占用资金、支付资金占用费用、赔偿损失。当占用资金方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失。公司发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形，公司将对专项管理小组成员，即董事长、总裁、财务总监、董事会秘书处以罚款处罚，扣除资金占用行为发生当年前述人员的薪酬，如资金占用损害公司利益给公司造成损失的，专项管理小组成员需承担赔偿责任。如发生关联方或非关联方非经营性占用公司资金情形且单一会计年度内达到５００万元以上的情况，除上述处罚外，对专项管理小组成员每人另处５０万元至１００万元的罚款处罚，且财务总监需向董事会递交辞职申请。

　　２０１３年１０月２６日，高润投资出具《关于不再占用厦门万里石股份有限公司资金的承诺函》，承诺其将不以直接或间接借款等任何方式占用发行人及其子公司的资金，且将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，不再与发行人及其子公司发生任何资金往来行为。若发生上述行为，本公司愿意根据实际与发行人及其子公司累计发生的非经营性资金往来金额以及实际占用资金的时间，按同期银行贷款利率的４倍，向发行人及其子公司支付利息。若发行人及其子公司因与高润投资曾经发生的资金往来而被政府主管部门处罚或遭受损失，高润投资愿意对发行人及其子公司所产生的一切经济损失予以全额补偿。

　　２０１３年１０月２６日，发行人出具关于《不再发生资金往来的承诺函》，承诺本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，不再与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用；发行人董事长胡精沛、总裁邹鹏及副总裁、财务总监兼董事会秘书朱著香亦于２０１３年１０月２６日分别出具《承诺函》，承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，监督发行人的资金使用，禁止发行人与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。如自承诺函出具之日起，发行人发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用的行为，则愿意按照《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》规定的内容处理。

　　２０１３年１０月１０日，发行人独立董事对发行人及子公司天津万里石与高润投资发生的资金往来事宜发表了独立意见，认为虽然发行人及子公司发生了资金被关联方占用的情形，但鉴于该往来款项已偿还完毕，高润投资同意支付资金使用的利息，且发行人及相关关联方已承诺未来不再发生资金占用行为，并且通过《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》作了进一步规范，该事项已经得到整改规范，未造成公司资产损失，也未损害公司及其股东的利益

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司和关联方的关联交易占公司购销总额的比例相对较低，交易价格按当时市场价格确定，交易价格公允，未对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司业务的完整性、独立性产生不利的影响。

　　（五）发行人报告期内发生的关联交易所履行的程序及独立董事意见

　　公司独立董事审查了公司报告期内重大关联交易情况后认为：“厦门万里石股份有限公司报告期内按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易价格公允。”

　　八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　（一）董事会成员

　　１、胡精沛，男，汉族，１９６７年１０月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系矿床专业，理学硕士。历任厦门中建进出口有限公司业务员、石材部经理、矿业分公司经理、厦门中建实业有限公司副总经理、董事兼总经理。１９９６年创立万里石有限并担任董事长。现同时担任福建省政协委员、中国石材协会副会长、福建省石材行业协会副会长、厦门市大宗商品交易协会会长及天津市和富文化发展基金会理事等职务。２０１０年１１月起任本公司董事长，２０１３年１１月，连任本公司董事长，任期三年。

　　２、邹鹏，男，汉族，１９６３年１１月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，成都地质学院（现成都理工大学）矿产系地质矿产调查专业，工学学士。历任四川省天力机械集团有限责任公司生产处副处长、四川天力机械集团下属厦门进出口贸易有限公司副总经理、总经理，厦门中建进出口公司职员。１９９６年创立万里石有限起担任董事、总裁。现同时担任福建省四川商会会长。２０１０年１１月起任本公司董事兼总裁，２０１３年１１月，连任本公司董事兼总裁，任期三年。

　　３、黄朝阳，男，汉族，１９６９年９月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，于１９９０年２月至１９９４年５月赴日本学习。１９９６年６月至今历任万里石有限部门经理、副总裁等职。２０１０年１１月起任本公司董事兼副总裁，２０１３年１１月，连任本公司董事兼副总裁，任期三年。

　　４、ＬａｗｓｏｎＪｏｈｎＦｉｎｌａｙｓｏｎ，男，１９６６年８月出生，英国国籍，ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹＯＦＣＡＰＥＴＯＷＮ工商硕士。２００６年至２０１０年１１月任万里石有限副董事长，２０１０年１１月起任本公司副董事长，２０１３年１１月，连任本公司副董事长，任期三年。

　　５、谢进，男，汉族，１９７４年５月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，厦门大学财政金融系国际金融专业毕业。曾任职于中国银行厦门市分行公司处科长、上海涌铧投资管理有限公司副总经理；现任厦门誉昇数字技术有限公司执行董事、厦门图扑软件科技有限公司监事及厦门心一咨询管理有限公司监事。２０１０年１１月起任本公司董事，２０１３年１１月，连任本公司董事，任期三年。

　　６、孙鸿达，男，汉族，１９７８年３月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。厦门大学会计系学士，系中国注册会计师非执业会员及通过英国特许会计师（ＡＣＣＡ）考试。２０００年７月参加工作，历任德豪国际会计师事务所资深审计师，２００５年３月至２００６年１０月任克瑞水泵和水泵系统高级财务经理，２００７年４月至２０１３年６月任Ｆｉｎｓｔｏｎｅ财务经理，现任厦门国海坚果投资管理有限公司副总经理、纳瓷（上海）投资有限公司董事、厦门虹果科技有限公司执行董事。２０１０年１１月起任本公司董事，２０１３年１１月，连任本公司董事，任期三年。

　　７、郭爱华，男，汉族，１９４５年８月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，毕业于天津大学水利系，中共党员，教授级高工。历任国家建工部（后改建为中国建筑第二工程局）技术员、宣传干事、施工队长、局团委书记、公司党委副书记、书记、副局长、局长等职。１９９５年至２００７年，任中国建筑工程总公司副总经理。２００４年至２０１０年８月任中国建筑工程总公司专家委员会主任，２００４年至今任中国建筑工程总公司科协主席。２０１０年１１月起任本公司独立董事，２０１３年１１月，连任本公司独立董事，任期三年。

　　８、邹传胜，男，汉族，１９４５年７月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大学学历，毕业于清华大学电机工程系，中共党员，高级工程师，历任哈尔滨水泥厂技术员、工程师、副科长、副厂长，黑龙江省建材局（总公司）副局长（副经理），中国建筑材料工业地质勘查中心主任；１９９７年２月至２００６年３月任中国建筑材料工业协会副会长，２００５年４月至２０１５年３月任中国石材协会会长。２０１０年１１月起任本公司独立董事，２０１３年１１月，连任本公司独立董事，任期三年。

　　９、陈守德，男，汉族，１９７６年５月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，管理学（会计学）博士。现为厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门大学管理学院ＥＭＢＡ中心主任。曾任厦门大学与厦门国家会计学院专业会计硕士（ＭＰＡＣＣ）联合教育中心副主任兼任财政部会计准则咨询专家、厦门大学管理学院高层管理培训（ＥＤＰ）中心副主任。２０１０年７月至８月在哈佛商学院进行学习。同时兼任厦门红相电力设备股份有限公司独立董事，福建圣农发展股份有限公司独立董事，当代东方投资股份有限公司独立董事、厦门金达威集团股份有限公司独立董事。２０１１年６月起任本公司独立董事，２０１３年１１月，连任本公司独立董事，任期三年。

　　（二）监事会成员

　　１、张振文，女，汉族，１９６９年１０月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，本科学历，毕业于江西财经学院（现江西财经大学）。曾任厦门中建实业有限公司财务经理，现同时担任东方万里总经理兼法定代表人，东方进出口执行董事兼总经理、法定代表人，成都高润房地产开发有限公司董事长、法定代表人。２０１０年１１月起任本公司监事会主席，２０１３年１１月，连任本公司监事会主席，任期三年。

　　２、王双涛，男，汉族，１９７７年１１月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，２００１年７月毕业于四川大学日语系，同年进入万里石有限，历任日本业务部业务员、课长、部长助理、副部长，现任公司国际业务板块副总经理，２０１３年４月起任本公司监事，２０１３年１１月，连任本公司监事，任期三年。

　　３、王志伟，男，汉族，１９７５年７月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，学士学位，毕业于厦门大学及英国牛津布鲁克斯大学，持中国注册会计师（ＣＰＡ）及英国特许会计师（ＡＣＣＡ）资格。历任天健会计师事务所审计经理、三一重机有限公司财务总监，２００５年６月至２００６年５月任ＴＲＩＸＡＮＰＴＹＬＴＤ（ＳＹＤＮＥＹ．）总经理，２００９年１月至２０１２年８月任厦门弘信创业工场投资股份有限公司副总裁，２０１２年３月至今任厦门贝客投资管理有限公司法定代表人、执行董事及总经理。２０１０年１１月起任本公司监事，２０１３年１１月，连任本公司监事，任期三年。

　　（三）高级管理人员

　　１、邹鹏，总裁，详见本节“（一）董事会成员”。

　　２、朱著香，副总裁、财务总监兼董事会秘书，女，汉族，１９６６年９月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，厦门大学研究生院金融学在职研究生毕业，高级会计师。历任中国有色金属进出口厦门公司财务副经理、财务经理、总经理助理，２００１年９月至２０１０年９月历任万里石有限财务经理、财务总监。２０１０年１１月起任本公司财务总监兼董事会秘书，２０１１年８月起任本公司副总裁。

　　３、黄朝阳，副总裁，详见本节“（一）董事会成员”。

　　４、刘志祥，副总裁兼任国内业务板块总经理，男，汉族，１９７６年６月生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历。历任天津万里石采购部业务员、采购部经理、经营部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、总经理、公司总裁助理兼任翔安分公司总经理、公司总裁助理兼任国内业务板块总经理、公司总裁助理，２０１４年１月至今任本公司副总裁兼任国内业务板块总经理。

　　（四）核心技术人员

　　１、胡精沛，详见本节“（一）董事会成员”。胡精沛先生曾提出“石材地质学”概念，连续多届在厦门国际石材展览会上主持相关论坛，并多次在日本《石材工业新闻》、《石材》杂志及日本全国建筑石材工业年会上发表了《中国石材工业今后之展望》、《中国石材工业之现状及展望》、《谈谈石材环保》、《南非石材产业将面临较大结构性改革》等文章和讲演。

　　２、邹鹏，详见本节“（一）董事会成员”。邹鹏先生具有丰富的石材行业贸易、制造工厂管理经验及矿山勘探经验。

　　３、余奇辉，男，汉族，１９７６年８月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，大专学历，毕业于湖南大学工业管理工程专业。１９９８年进入万里石有限，历任技术员、天津万里石厂长、万里石工艺常务副总职务。２００７年１月至２００９年１２月任万里石有限总裁助理，分管内厝分公司、南非万里石；２０１０年１月至今任本公司总裁助理。

　　九、财务会计信息

　　本章的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表（注：本章所引用的财务数据除非另有说明，单位均为人民币元）。投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。