泰山树脂工艺品技术603726：朗迪集团首次公开发行股票招股意向书

的议案》、《关于修改公司未来三年股东分红回报规划的议案》。上述《公司章程（草案）》及股东大会决议明确了积极的股利分配政策，包括利润分配原则、利润分配形式、现金分红比例、制订及调整利润分配政策的决策程序、公司未来三年股东分红回报规划等内容，能够为投资者提供稳定回报，有利于投资者权益。公司未来股利分配计划为：（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度1-1-383实现的可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。1-1-384（三）制定股利分配政策所考虑因素公司长远和可持续发展的经营，在谋求业务发展的同时亦充分重视对投资者的投资回报，力求实现企业和股东的同步发展。公司在制订股利分配政策及未来股利分配计划时，注重对全体股东尤其是中小股东的投资回报，同时也充分考虑了公司目前及未来盈利状况、公司目前所处的发展阶段及未来发展的资金需求、现金流量状况、本次发行募集资金投资情况、外部融资成本及融资、股东要求和意愿等因素，具体如下：1、公司目前及未来盈利状况随着公司在大型空调整机厂附近的生产的投产、研发投入的增加、提升高附加值产品的生产销售，公司的综合竞争能力不断提高，公司将具有较强的持续盈利能力和分红能力，确定一定比例的现金分红方式可以较好的回报股东。2、公司目前所处的发展阶段及未来发展的资金需求目前公司正在加紧对大型空调整机厂配套生产的布局，资产规模逐年增加。本次发行上市完成后，公司的资金实力将大大增强，降低了公司营运资金需求压力，有利于改善公司的资产负债结构，也为公司以现金分红方式给予股东回报创造了良好条件。3、公司现金流量状况报告期内，公司应收票据大部分为银行承兑汇票，可随时贴现获得所需资金。公司货币资金余额与可贴现的银行承兑的应收票据总和远超过现金分红所需的资金。稳定的经营状况和充裕的货币资金为公司现金分红政策提供了有力保障。4、未来三年公司的大额资金支出计划公司未来三年的资本性支出主要是募投项目的投资需要，共需投入2.98亿元，具体投资项目如下：单位：万元序号项目名称项目总投资金额拟用募集资金投入1空调风叶生产项目14,32111,8402350万套商用空调风机及研发中心15,47911,3501-1-385合计29,80023,190注：募投项目已使用银行贷款及企业自有资金正在建设中。公司未来三年的资本性支出可以扩大公司现有塑料空调风叶产能，随着生产经营规模的扩大，将提高对流动资金的需求。此外，公司面临良好发展机遇，未来通过进一步扩大产能和加强研发投入，提高金属风机的研发、生产及销售，在保持塑料类风叶产品市场份额的同时，向家用中央空调、商用空调风机扩展，需要较高的资金投入。因此，保持较大比例的利润作为公司发展资金有利于实现公司发展战略和提高股东的长期回报。5、股东要求和意愿公司高度重视股东分红要求和意愿，在制定分红回报规划时充分考虑了股东的要求和意愿，既重视对股东的合理投资回报，也兼顾股东对公司持续快速发展的期望。公司决定上市后未来三年实施持续、稳定的股利规划，有利于向股东、市场传达公司稳步发展的信息，树立公司的良好形象。同时，也有利于股东预测公司的未来股利回报前景，可以根据公司的股利回报规划，合理安排股利的使用。综上所述，公司处于发展阶段，拥有良好的市场发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、市场拓展及产品研发等再投资符合股东和公司长远利益。同时，公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确如下股利分配政策：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（四）未来股利分配计划的可行性分析1、合理的业务布局确保了公司持续稳定发展目前，公司原有产能分布在浙江、广东、四川。报告期内，公司先行垫付自有资金开工建设募投武汉空调风叶生产项目，为华中地区的空调厂商配套生产。同时，公司在1-1-386和河南建立生产，为当地空调整机厂配套。公司生产布局与主机厂商一致，不仅可以节省运输成本，降低运输途中坏损率，且符合当地产业集群的政策，提高效率，增强与主机厂商的战略合作关系。合理的业务布局，确保了公司稳定发展。2、良好的资金回款情况为现金分红提供保障报告期内，公司可供分配使用的资金与净利润明细：单位：万元②应收票据（剔除已质押①货币资金（已剔除银日期的银行承兑汇票）（银行①+②合计行承兑汇票金）承兑汇票）2013.12.311,962.935,163.117,126.042014.12.313,701.315,233.248,934.562015.12.315,821.179,850.4015,671.57公司期末应收票据大部分为银行承兑汇票，公司的应收票据可随时贴现。可为公司提供分红所需现金。近三年，公司可供现金分红使用的资金分别为每期公司净利润的130.63%、131.56%和255.27%，远高于当年实现的可供分配利润的30%。近三年，公司销售商品或提供劳务收到的现金分别为60,331.20万元、86,617.61万元和80,764.31万元，分别占同期营业收入的93.42%、110.12%和111.60%，且公司的客户主要为国内主流空调大厂，具备资金实力与良好的信用，结算后开出6个月期银行承兑汇票付款，可随时贴现为公司经营所用，因此公司的经营性现金充足而稳定。公司未来仍将继续与主要客户、主要供应商保持紧密合作关系，与客户和供应商的结算方式不会发生明显变化，销售和采购政策亦不会发生明显变化。未来公司在固定资产方面的投入主要是募投项目的实施。随着未来募集资金投资项目的实施，公司的销售净利率、经营性现金净流量占净利润比率等指标不会发生明显变化，因此未来现金分红计划的实施有可靠的资金保障。此外，公司偿债能力较强，支付现金股利不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。综上所述，公司未来股利分配计划以全体股东利益最大化为基础，着眼于企业长远规划和可持续发展，在兼顾公司持续发展的同时，重视对全体股东尤其是中小股东的投1-1-387资回报。公司制订的股利分配计划具有可行性，公司经营发展状况、现金流量状况和未来发展目标能够股利分配政策的顺利实施。因此，公司的未来股利分配计划既注重对投资者的现金分红回报，也实现了公司的长期可持续发展。（五）本次发行后公司留存未分配利润的使用计划本次发行后，本次发行后公司留存未分配利润将具体用于以下方向：1、用于持续发展的资金需求公司目前处于发展阶段，对资金需求明显增加。第一，公司生产规模的增加，将增加对流动资金的需求。第二，在确保现有塑料类风叶产品生产销售的基础上，公司将扩大金属风叶、风机类产品的生产销售规模。第三，公司将开拓家用中央空调、商用空调的客户市场，产品的推广需要投入资金。2、用于优化生产配置公司的部分留存利润将用于生产配置的优化，根据客户的增长需求，适时增加产能，进一步提高市场占有率。3、用于提高新产品的研发水平为保持竞争优势，优化产品结构，公司将加大研发投入，研发具更高附加值的风叶产品，增加新的利润增长点。因此，公司留存未分配利润将用于满足业务持续快速发展需要，扩大生产经营规模，开拓生产，提高研发能力，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益最大化。在确保公司发展的资金需求后，兼顾公司发展和投资者利益，适当提高分红比例。九、公司即期回报趋势及填补措施（一）本次募集资金到位当年即期回报情况2016年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。公司本次发行2,368万股，发行完成后，公司总股本较2015年度将增加33.33%，根据公司的合理预测，预计募集资金到位当年，本公司基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。1-1-388（二）董事会选择本次融资的必要性和合公司与下游核心客户经过长时间的合作，公司与格力、美的、海尔等行业龙头已形成战略合作伙伴。核心客户在建立生产或者扩建生产时，也会邀请公司一同建立相应的配套生产。因此，为了满足不断增加的空调风叶需求，与战略合作伙伴一同成长，进一步巩固市场地位，公司有必要在湖北建立空调风叶生产。金属风机主要应用于商用空调，是未来业务增长的主要方向。经过不断的研发、实验，公司已经开始批量生产金属风机，不仅能够与现有客户保持良好的合作关系，并拓展了一批新的商用空调客户。同时，随着商用空调开始在国内高速发展，家用空调龙头企业格力、美的也相继新建商用空调生产，未来商用空调风机前景广阔。公司有着前期的研发、实验、生产基础，再加之成熟的客户渠道，扩产商用空调风机常必要的。本次融资是公司实施发展战略的要求，也能为公司带来新的利润增长点。1、建立合理战略布局，全面辐射客户公司在现阶段已经在浙江宁波，广东东莞、中山，四川安县、、安徽、河南设立生产，辐射到长三角地区、珠三角地区及部地区的空调生产集群。随着空调厂商向中部转移，格力、美的等已经在湖北、河南设立生产。公司为了更好的服务客户，稳固现有的市场地位，决定在湖北武汉设立生产，能够辐射华中地区。建成后，公司的可以全面辐射到国内绝大多数空调生产，能够减少运输成本，提高市场占有率，更好的服务于空调客户。2、依托现有客户资源，扩大市场份额公司在空调风叶行业具有较高的知名度和市场占有率，客户资源丰富。公司客户包括格力、美的、海尔、志高、长虹、科龙、三菱、大金、LG、三星、松下等多个知名品牌，公司与客户保持着长期稳定的战略合作关系，与各客户维持着一定的供货比例。因此，在客户扩大生产规模的同时，公司也相应扩大销售规模，在已有的客户资源下逐步提高供货比例，扩大市场份额。3、开拓新的市场空间，持续增长1-1-389公司在稳固和扩大塑料空调风叶的基础上，大力研发金属风机，现已经开始规模化生产，其将成为公司下一个利润增长点。公司核心客户格力、美的也同样重视商用空调的发展，成立了相应的部门专门研发、生产商用空调，已经与公司合作开发商用空调风叶、风机。公司将在商用空调风机领域开拓市场空间，公司未来三至五年持续增长。4、设立专业研发中心，持续创新为了能够使研发能够持续化、专业化，公司拟建立专业的研发中心，定制先进的研发设备进行研发创新，使研发能够具有前瞻性、先进性，并且与下游客户一起合作开发送风模块。研发中心将重点研究材料的应用、风叶风机的改进、下游应用的拓展，保持持续创新，为公司在竞争中赢得先机。（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司的相关储备情况1、武汉朗迪空调风叶生产项目空调风叶生产项目主要生产公司现有成熟产品，是公司设立的武汉生产。该项目是在原有业务基础上的产能扩大，主要为了满足核心客户的战略合作要求，进行地域布局，就近服务于核心客户，降低运输中的废品率，减少运输和仓储成本，进一步提高市场占有率。公司现有管理团队具有相应的投资管理能力，财务状况也能够支持募集资金投资项目的建设和实施。公司设立武汉空调风叶生产是原有塑料风叶产品的扩大生产，公司拥有成熟的技术储备、充足的技术人员、稳定的生产工艺作为保障。武汉主要为华中地区的空调厂商配套生产，服务于原有核心客户，该募投项目可以增加销售、提高市场占有率，增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力。2、商用空调风机及研发中心项目随着商用空调的技术成熟，办公楼、宾馆、套房、复式住宅等大面积场所对商业空调的需求也持续增加。朗迪集团作为专业的空调风叶风机生产商，为国内多家着名空调生产企业提供风叶风机，多年来受到了下游厂商的一致好评。公司长期以来已形成了稳定的客户群体，包括格力、美的、海尔、开利、LG、三菱等知名空调厂商。1-1-390公司有商用风机事业部专门研发、生产金属风叶、风机产品，近三年已完成了研发、工艺流程设计、专用设备测试等工作，积累了丰富的经验，并已经形成了一定规模的金属风机生产、销售能力。商用风机事业部已完成了美的中央空调末端风机的新品，在原来的规划的产品线中新增LDP系列，同时与美的商用技术三部、轻商和其他开发部门建立了合作关系。同时，部分金属风机己用到特灵空调的机型中，具备了大批量供货的销售基础。公司已经确立客户和销售目标，募集资金投资商用空调风机项目，不仅可以在客户认证和测试结束后能够快速大批量供货，而且可以借助现有的客户渠道，与格力、美的一起发展商用空调。销售安排在利用原有客户渠道的基础上，增加开拓新的商用空调及其他商用通风系统的客户，能够与塑料风叶产品形成完整产品线，增加与客户的合作项目，提高客户的忠诚度。商用空调风机及研发中心项目，是在公司原有土地上建设，现已基本建成。公司现有管理团队具有相应的投资管理能力，财务状况也能够支持募集资金投资项目的建设和实施。公司金属风叶、风机产品定位明确，专门为商用空调生产厂家配套服务，通过与原有家用空调客户的产品延伸，更好的服务于客户。公司金属风叶、风机产品已经完成了产品研发、测试，品种齐全、可以为空调厂商提供一揽子风机配套服务，待本商用空调风机项目建成后，能够迅速扩大产能提高市场占有率，增强公司的盈利能力。（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施1、公司现有业务情况，面临的主要风险及改进措施公司的主要产品为空调风叶，其中分为塑料类风叶和金属风叶(含风机)。报告期内，公司的营业收入分别为：64,580.64万元、78,654.86万元和72,367.67万元，净利润分别为：5,455.10万元、6,791.41万元和6,139.29万元。公司生产经营销售态势良好，公司后续面临的主要风险为空调行业发展可能带来的不确定性。公司目前面临的主要风险详见本招股意向书“第四节风险因素”相关描述。2、应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施1-1-391本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出。（1）本次募集资金有效使用为规范公司募集资金的管理和运用，切实投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。（2）加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，增强公司的竞争优势和竞争力，本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。本次公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。（3）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显着提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。（4）多措施提高公司盈利水平在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，将积极配合空调整机厂研发空调风叶产品；努力开发新客户，争取更多品牌空调整机厂的合作机会；优化生产工艺，降低1-1-392生产成本。通过多种措施提高公司盈利水平，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。（5）加强内部控制和经营管理公司已根据法律法规和规范性文件的建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。（6）强化投资者回报机制为充分公司股东依法享有的资产收益等，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了浙江朗迪集团股份有限公司股东分红回报规划，上述规划已经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。（五）相关责任主体的承诺公司董事和高级管理人员作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。1-1-3934、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第四届董事会第十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》中关于中小投资者权益的。十、财务报告审计截止日后的经营状况财务报告审计截止日后至本招股意向署日，公司整体生产经营状况正常，受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司销售订单量有所减少；公司经营模式未发生变化；产品的生产和销售、原材料的采购、主要客户和供应商的构成均未发生重大变化；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。2016年1-3月，公司受下游空调整机厂整体去库存及春节假期等的影响，公司整体业绩有所下滑，预计2016年1-3月营业收入区间为1.45亿元～1.28亿元，相比上年同期的变化幅度在-15%～-25％之间，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润区间为800万元～700万元，相比上年同期的变动幅度在-20％～-30%之间。（上述2016年第一季度业绩预测未经注册会计师审计）。十一、其他重要事项说明公司不存在应披露而未披露的影响公司财务状况、盈利能力及持续经营的重大、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。1-1-394第十二节未来发展与规划一、公司未来三年发展规划及目标（一）未来三年的发展目标公司确立了“以诚执业、以德治企”的经营，逐步统一和规范公司管理模式，建立了较为精简和高效的组织架构，公司核心研发能力、产品质量能力、生产能力、服务水平及团队素质不断提高。未来三年，公司将继续专注于空调风叶、风机产品，在保持家用空调风叶行业领先地位的基础上，进一步扩大市场份额，并将重点发展商用空调用大规格风机产品。公司将研发风机内使用的各类电机产品，延伸产业链，生产带电机空调风机并推动空调风叶的模块化进展，提供更为标准、优质的各类空调风机产品。在家用空调风叶领域，公司继续稳固贯流风叶的市场地位，逐步提高轴流风叶和离心风叶的产能，扩大市场份额；同时，公司将继续开展家用电器用塑料粒子材料的创新与研发，增加塑料粒子的生产与销售。在家用空调风叶市场份额的同时，公司在商用空调风叶、风机领域与核心客户重点研发生产中央空调用金属风机。公司与部分核心客户已完成了设计、选型、实验、测试等步骤，未来将与客户保持同步增长，快速扩大商用空调风机市场份额。公司发展始终遵循精品战略，注重产品质量，巩固和提升“朗迪”品牌的空调风叶、风机产品在国内及国际市场上的地位，成为国际知名品牌的“名配角”。（二）公司发展规划根据企业的战略定位和战略目标，未来三年公司拟采取以下战略举措：1、推进企业创新和优化整合通过不断明晰公司产品的市场定位，公司在空调风叶、风机行业进一步做大做强，不断提升经营管理水平，持续地推进营销创新、服务创新和管理创新，降低运营成本，最大程度地提升企业的核心竞争能力。公司根据客户的需要在湖北、、河南、安徽等地设立生产，优化配置，优1-1-395化地域分布，快速、低成本地为客户提供优质的产品，形成更加合理的布局优势。同时根据客户的增长需求，适时增加产能，进一步提高市场占有率。公司塑料风叶将继续扩大市场份额，增加轴流产品的市场占有率，进一步增加大规格风叶、风机产品的生产比重；贯流产品将开拓新的客户，增加新的利润增长点。2、大力发展商用空调风机产品经过多年的研发、实验，公司商用空调风机产品已经逐步成熟，产品线也日趋全面。公司将以家用空调风叶为基础，为客户同时提供塑料风叶和金属风叶、风机产品，让客户能够在朗迪集团采购到全系列的风机产品。公司已经在现有核心客户群中进行商用金属风机的推广，提供产品进行认证、测试，部分产品已经开始大批量供货。公司未来三年将抓住出口空调的增长目标，把更多产品引入到内销机和轻商机使用，增加销量；同时做好销售推广，充分做好制冷展准备，在产品和资料上不断完善，形成全系列产品，满足客户的产品选型。技术研发方面，公司将加快可靠性验证并进行推广，同时完成800MM以下的R系列产品，完成D系列的三款产品，在做可靠性验证的同时，申报AMCA的认证。为解决专用设备的瓶颈，公司将对专用设备的制造加强控制，优化各项工艺，提高自动化能力，降低人员成本与风险，缩短时间，消除人为的情绪化影响。公司未来三年在塑料风叶市场占有率的前提下，大力发展商用空调金属风机产品。以现有客户为突破口，推出各种类型的风叶、风机，既能满足客户的家用空调、商用空调风叶要求，又能够提高公司的客户粘度，增加公司的核心竞争力。3、加强技术创新及提升自动化水平未来三年，公司要增加对技术和研发的投入，以自主创新为主线，并与国内优秀的科研机构进行合作，构建产学研相结合的科研合作关系，加强技术产业化。要将节能减排等与公司产品设计相结合，逐步由传统的产品制造商向包括技术、系统集成、解决方案等在内的综合性节能与降耗增效产品提供商转变，以在价值链上获取更多的利润。通过加强技术创新，各公司自动化能力将提升至一个新的水平。随着焊接自动化项目及轴离大机机械手安装完成，小注塑机将全部实现机械手流水作业，替代手工操1-1-396作，降低对熟练工人的依赖，员工人数将控制在一定数量内。4、产品链和产业链延伸在做大做强空调风叶、风机的前提下，充分利用集团优势资源和资金运作平台，推进产品模块化，以提升产品附加值，扩大市场覆盖面。公司大力推进模块化进程的同时，积极研发商用空调中使用的电机，结合公司成熟的风叶产品，可以为客户提供一体化的风机模块，产业链更加完整。公司已经成立专门的电机研发部门开发专业电机产品。公司研发生产的永磁电机驱动的风机，具有很高的能效优化水平，能够实现无极调速功能，满足客户宽范围的需求，同时实现绿色能源的要求，为公司带来更多的利润增长点。另一方面，公司加强主业外延产品——新材料的生产，以优化经营业务结构，实现企业资产的保值增值和股东利益最大化。公司已设立专门的新材料公司专业从事家电产品新材料的研发、生产，并与合作研发高性能改性粒子，应用于家电产品，市场前景广阔。5、培育核心供应商公司客户主要为国际一线空调厂商，公司在注重完善客户关系管理，提升供货服务的同时，也需要与外协合作伙伴建立“平台共享、利益共享、文化共享”的合作，进一步完善对供应商的选拔和评价的标准的制定，建立一套更为科学合理的供应商动态评估体系，与供应商建立新型的供商关系，培育一批与公司发展相适应的核心供应商，为提升产品质量奠定的基础。6、加强企业文化建设公司秉承上一个三年规划期间的企业文化积累，通过VI系统应用、朗迪之音、职工运动会、各类文娱活动等形式进一步使具有朗迪特色的企业文化落地生根。未来三年，公司要努力使企业文化的标准体系成为员工的行动指南，加强企业对外宣传力度，强化企业良好的社会形象。1-1-3977、加强人力资源管理人力资源管理要增强前瞻性、计划性，要进一步健全完善支撑企业战略发展的人力资源管理体系，在选人用人方面要努力营造有利于人才和优秀干部脱颖而出的用人机制；在薪酬激励方面要“向责任者倾斜、向优秀者倾斜、向能力者倾斜”，让员工分享到企业发展的，获得个人成长发展的机会，为企业的可持续发展奠定的人力资源基础。公司更加注重创新人才的培养及储备，争取未来三至五年内，持续扩大公司员工大专以上学历以及中高层管理人员本科、硕士以上学历的覆盖面，不断提高管理层及员工的管理水平和业务知识，为公司各阶段的发展培养和储备相匹配的人才。8、加强信息化管理的建设未来三年，公司要继续加强信息化管理的建设、深化信息系统的应用，把公司信息化应用水平提升至一个新的台阶。经过长期的测试与培训，集团及子公司已逐步推进用友ERP软件的实施和应用，提高了公司信息系统的数据挖掘、分析能力；随着ERP系统的实施，公司建立了详细的数据库，为管理层提供优质的决策支持依据。各公司将信息系统整合进企业内部控制管理系统，将授权、审批、合同、价格、生产计划、采购计划、销售计划等日常经营业务流程中的关键环节都列入计算机的管理和权限控制，提高工作效率。公司将继续加强和完善对客户商业情报的收集、整理和分析，要求各公司从上游厂商、下游客户、同行情况等方面对情报进行收集分类，为集团的营销策划及价格决策提供可靠的信息支持。二、募集资金运用对发行人未来发展及在增强成长性和自主创新等方面的影响（一）增加企业成长性，提高市场占有率企业现有产能基本饱和，主要满足于现有大型客户的订单需求，无法容纳新的客户需求，导致公司市场开拓计划趋于保守。募集资金投资项目投产后，公司产能将有较大提升，可以进一步拓展新客户，抢占市场份额。特别是商用风机项目投产后，公司商用金属风机产能将快速增加，可以适应不断增加的金属风机订单需求。随着本次募集资金1-1-398投资项目的实施，公司产能瓶颈得以突破，可以充分发挥生产线生产能力、扩大产量，增强企业成长性，提高市场占有率，提升公司盈利能力。（二）增强新产品技术开发和持续创新公司计划募集资金投资研发中心，购买专业的研发、测试设备，建立具有一定研发实力的研发中心，专注研发空调风叶、风机，提高企业的持续创新能力，同时开展行业前瞻性研究。公司计划由现在为整机配套风叶为主的研发思向模块化创新发展的研发方向转变，与下游客户密切合作，为下一代的家用空调和商用空调研发节能、高效的空气循环系统模块，并促进模块标准化进程。（三）增加生产自动化程度，提高生产效率公司依靠在现有设备上的研发、实验，已经自主开发出自动化水平较高的专用设备。利用本次募集资金投资项目，公司将进一步提高生产设备的自动化程度，节省人力成本，提高生产效率。（四）加强人才战略建设募集资金到位后，公司将持续实施人才战略，以“尊重知识，尊重人才”为指导思想，建立一支素质过硬、技术一流的员工队伍，保持公司强大的核心竞争力，具体有以下措施：1、按需引进、优化人才结构，大力引进技术带头人和专家型高级人才，重点培养和引进技术、管理、法律、财会专业人才，建立一支具有战斗力、能适应市场需求的人才队伍。2、建立和完善培训体系，采用多种培训方式，提高员工技能，与国内外知名企业和高校开展交流，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。3、进一步完善现有激励机制，建立、公平、公开的考核体系，激发管理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。（五）改善公司财务结构募集资金到位后将极大改善公司的财务结构，大幅增加公司的净资产，降低资产负债率，增强公司的整体抗风险能力。随着募集资金运用项目陆续产生效益，公司销售收1-1-399入和利润水平将有较大提高，盈利能力将不断增强，净资产收益率也将不断提高。三、拟定上述计划所依据的假设条件，实施的主要困难（一）拟定上述计划所依据的假设条件1、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；2、国家宏观、经济和社会处于正常的发展状态，没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力因素出现；3、公司业务所在国家和地区的宏观经济、、法律和社会无重大变化；4、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；5、公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动；6、募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工；7、公司生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率无重大变化；8、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。（二）实施过程中可能面临的主要困难1、资金瓶颈本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。2、经营管理快速提升面临较大挑战现阶段，本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。如果公司本次股票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将发生重大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。3、商用空调风机拓展周期较长商用空调风机新产品开发需要较长的周期，特别是需要与下游商用空调制造商协作开发，经过长期测试后才能正式生产。因此，商用空调风机从产品设计到批量生产需要1-1-400一段测试周期。如果周期较长，对公司商用空调风机新产品拓展具有一定影响。4、高素质的技术人才和管理人才不足根据公司发展态势，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。（三）确保实现上述计划拟采取的措施1、利用好募集资金如果本次公开发行A股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平的提高，进一步增加市场占有率，稳固市场领先地位。公司拟在募集资金未到位情况下，先自筹资金用于募投项目，缩短募投项目实施完成时间。2、进一步完善公司的结构公司将进一步完善结构，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以“三会”议事规则为核心的决策制度。建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用，提高各项决策的科学性和透明度，促进公司机制创新和管理升级。3、加快对优秀人才的培养和引进建立有效的激励和约束制度，进一步完善人力资源管理制度，以本次发行为契机，加大对优秀人才特别是核心技术人员、市场营销人员和有关管理人员的引进力度，为公司产能扩张奠定的基础，同时进一步加强对公司现有人员的系统培训，使企业员工能适应现代化管理的需要，不断增强公司员工的凝聚力和团队。进一步提高公司创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的实现。四、业务发展规划和目标与现有业务的关系上述业务发展规划是在公司现有业务的基础上，按照成为国际上空调风叶、风机龙1-1-401头企业，完善公司产品线，提高核心竞争力的战略目标而提出的发展策略。同时，公司也将立足于现有产品的市场领先地位，进一步拓展商用空调风机新产品、模块化产品而做出的业务发展规划。公司现有业务是编制发展规划的基础和前提，公司目前所拥有的较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，不断提高的技术研发实力，将成为公司发展规划和募集资金投资项目成功的保障。发展规划是对现有业务的充实和提高，是公司实现可持续发展的必经之。发展规划可以全面提升公司的综合实力，进一步提高公司在行业内的龙头地位。增强公司自主创新能力、提升核心竞争优势、扩大市场规模、提高市场占有率、实现现有产品或服务升级。1-1-402第十三节募集资金运用一、募集资金使用计划基本情况（一）本次募集资金投资项目概况公司本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过2,368万股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：单位：万元序实施实施项目总投募集资金项目名称项目备案环评批复号地点主体资投资金额武汉市汉南区发展和武汉市汉南区环空调风叶生产项委员会：登记备湖北武汉1境局：南环管14,32111,840目案项目编码：武汉朗迪【2011】50号90085宁波市发展和委宁波市350万套商用空调浙江宁波2员会：甬发改备局：甬环建表15,47911,350风机及研发中心余姚朗迪【2011】106号【2012】4号合计29,80023,190本次募集资金投资项目预计总投资额为29,800万元，使用募集资金数额为23,190万元，其余部分公司通过自筹资金解决。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分由公司自筹资金解决。（二）募集资金项目投资进展情况为了抓住市场机遇，公司已开始通过银行贷款和自筹资金开始投入项目的前期及土建工程。本次募集资金到位后，发行人将首先和弥补上述先行投入的银行贷款和自筹资金，然后继续上述项目的后续投入工作。截至2015年12月31日，武汉朗迪实施的“空调风叶生产项目”已累计投入资金5,224万元左右，部分厂房开始投产；宁波朗迪实施的“350万套商用空调风机及研发中心项目”已累计投入资金4,380万元左右，正在进行基建工作。（三）募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明本次募集资金投资项目均投资于公司主营业务：武汉生产是在原有业务基础上1-1-403的产能扩大、商用风机及研发中心项目是公司在现有金属事业部基础上更进一步规模化生产商用空调中所使用的各种风机。本次发行募集资金投向的建设项目已经过备案，项目影响报告已通过审批，相关建设项目均已取得土地权证。保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、、土地管理及其他法律、法规和规章等相关。（四）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的性不产生影响本次募集资金投资项目均应用于公司主营业务，不会产生同业竞争，也不会对发行人性产生不利影响。二、本次募集资金投资项目的必要性公司所处的空调风叶行业是空调行业里面的配件行业，与空调行业联系较为紧密。随着空调行业最近几年来的高速扩张，空调风叶行业需求不断增加，公司产能已经不能满足客户扩展的需要。与空调行业类似，空调风叶行业也经过了无序竞争到集中度不断提高的阶段，现在空调风叶领域集中度与空调整机行业一致，前两大厂商占据一半以上的市场份额。公司与下游核心客户经过长时间的合作，公司与格力、美的、海尔等行业龙头已形成战略合作伙伴。核心客户在建立生产或者扩建生产时，也会邀请公司一同建立相应的配套生产。因此，为了满足不断增加的空调风叶需求，与战略合作伙伴一同成长，进一步巩固市场地位，公司有必要在湖北建立空调风叶生产。金属风机主要应用于商用空调，是未来业务增长的主要方向。经过不断的研发、实验，公司已经开始批量生产金属风机，不仅能够与现有客户保持良好的合作关系，并拓展了一批新的商用空调客户。同时，随着商用空调开始在国内高速发展，家用空调龙头企业格力、美的也相继新建商用空调生产，未来商用空调风机前景广阔。公司有着前期的研发、实验、生产基础，再加之成熟的客户渠道，扩产商用空调风机常必要的。（一）建立合理战略布局，全面辐射客户公司主营空调风叶、风机，应用于空调送风系统，为整机厂商提供配套服务。公司1-1-404客户比较集中，主要是空调行业的龙头企业。经过长时间的合作，公司已经与下游核心客户如格力、美的、海尔等龙头企业建立了战略合作关系。一般来说，塑料空调风叶产品具有质轻、运输成本高、易损毁的特点。同时，空调整机厂实行“JIT”（实时生产系统）生产策略，要求配套厂商能够即时供货，在指定时间向指定地点发送指定数量的产品。合作客户也希望公司能够就近供货，在客户附近建立生产，满足其生产要求。公司在现阶段已经在浙江宁波，广东东莞、中山，四川安县设立生产，辐射到长三角地区、珠三角地区及部地区的空调生产集群。随着空调厂商向中部转移，格力、美的等已经在湖北、河南设立生产。公司为了更好的服务客户，稳固现有的市场地位，决定在湖北设立生产，能够辐射华中地区。建成后，公司的可以全面辐射到国内绝大多数空调生产，能够减少运输成本，提高市场占有率，更好的服务于空调客户。（二）依托现有客户资源，扩大市场份额公司在空调风叶行业具有较高的知名度和市场占有率，客户资源丰富。公司客户包括格力、美的、海尔、志高、长虹、科龙、三菱、大金、LG、三星、松下等多个知名品牌，公司与客户保持着长期稳定的战略合作关系，与各客户维持着一定的供货比例。因此，在客户扩大生产规模的同时，公司也相应扩大销售规模，在已有的客户资源下逐步提高供货比例，扩大市场份额。（三）开拓新的市场空间，持续增长公司在稳固和扩大塑料空调风叶的基础上，大力研发金属风机，现已经开始规模化生产，其将成为公司下一个利润增长点。金属风机主要应用于商用空调的送风系统，具有耐高温、低温，耐腐蚀，不易老化等特点。随着商用空调应用领域不断扩大，需求将逐步增加，未来金属风机将保持增长势头。公司已经完成研发、实验，开始向客户大批量供应金属风机。公司核心客户格力、美的也同样重视商用空调的发展，成立了相应的部门专门研发、生产商用空调，已经与公司合作开发商用空调风叶、风机。公司将在商用空调风机领域开拓市场空间，公司未来三至五年持续增长。1-1-405（四）设立专业研发中心，持续创新公司非常重视研发，成立之初便建立了小规模的实验室，专门用于测试风叶的风量、噪音，材料的理化实验等。公司内部也引进了专业的研发人员，负责材料的研发、风叶风机的设计，机械自动化的改进。公司成立了工程技术中心，并与四川大学开发新的改性塑料材料，与华中科技大学进行技术合作，进行低压换热用风机系统设计与匹配研究。为了能够使研发能够持续化、专业化，公司拟建立专业的研发中心，定制先进的研发设备进行研发创新，使研发能够具有前瞻性、先进性，并且与下游客户一起合作开发送风模块。研发中心将重点研究材料的应用、风叶风机的改进、下游应用的拓展，保持持续创新，为公司在竞争中赢得先机。三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见（一）募集资金投资项目均为主营业务募集资金投资项目与现有业务之间的关系：本次募集资金投资项目主要是分为两个：武汉生产是在原有业务基础上的产能扩大，主要为了满足核心客户的战略合作要求，进行地域布局，就近服务于核心客户，降低运输中的废品率，减少运输和仓储成本，进一步提高市场占有率。商用风机及研发中心项目是公司在现有金属事业部研发、实验、小规模生产的基础上更进一步，规模化生产商用空调中所使用的各种风机。现有的金属风机生产设备和生产规模已经不能满足1-1-406快速增长的商用空调风机需求，需要扩大规模，在商用空调快速成长阶段抢占市场先机。（二）募集资金投资项目匹配性分析1、武汉朗迪空调风叶生产项目本项目为现有主营业务空调风叶的扩产，在武汉设立生产，为周边的空调整机厂提供配套服务。塑料空调风叶产品具有质轻、运输成本高、易损毁的特点，长距离运输不仅无法满足即时供货的要求，而且会增加损毁概率，同时也会有高额的运费。合作客户也希望公司能够就近供货，在客户附近建立生产，满足其生产要求。空调风叶生产项目主要生产公司现有成熟产品，是公司设立的武汉生产。该项目是在原有业务基础上的产能扩大，主要为了满足核心客户的战略合作要求，进行地域布局，就近服务于核心客户，降低运输中的废品率，减少运输和仓储成本，进一步提高市场占有率。武汉是空调整机厂占领华中地区的战略要地。我国前几大空调整机商如格力、美的、海尔、TCL均在武汉设有建设，且规模逐年增加。武汉地区格力、美的、海尔家用空调风叶需求总量大约有3,500万件。公司在武汉建立生产主要为此三大空调厂商配套服务，按照现阶段公司为三大空调厂商的供货比例，基本能够消化武汉生产的产能。同时，公司武汉生产还可以辐射到华中地区的其他空调生产厂家，能够灵活调整销售策略，开拓新的客户和新的应用领域。武汉朗迪空调风叶生产项目投资总额为14,321万元，公司现有管理团队具有相应的投资管理能力，财务状况也能够支持募集资金投资项目的建设和实施。公司设立武汉空调风叶生产是原有塑料风叶产品的扩大生产，公司拥有成熟的技术储备、充足的技术人员、稳定的生产工艺作为保障。武汉主要为华中地区的空调厂商配套生产，服务于原有核心客户，该募投项目可以增加销售、提高市场占有率，增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力。2、商用空调风机及研发中心项目随着商用空调的技术成熟，办公楼、宾馆、套房、复式住宅等大面积场所对商业空调的需求也持续增加。朗迪集团作为专业的空调风叶风机生产商，为国内多家着名空调1-1-407生产企业提供风叶风机，多年来受到了下游厂商的一致好评。公司长期以来已形成了稳定的客户群体，包括格力、美的、海尔、开利、LG、三菱等知名空调厂商。公司有商用风机事业部专门研发、生产金属风叶、风机产品，近三年已完成了研发、工艺流程设计、专用设备测试等工作，积累了丰富的经验，并已经形成了一定规模的金属风机生产、销售能力。商用风机事业部已完成了美的中央空调末端风机的新品，在原来的规划的产品线中新增LDP系列，同时与美的商用技术三部、轻商和其他开发部门建立了合作关系。同时，部分金属风机己用到特灵空调的机型中，具备了大批量供货的销售基础。公司已经确立客户和销售目标，募集资金投资商用空调风机项目，不仅可以在客户认证和测试结束后能够快速大批量供货，而且可以借助现有的客户渠道，与格力、美的一起发展商用空调。销售安排在利用原有客户渠道的基础上，增加开拓新的商用空调及其他商用通风系统的客户，能够与塑料风叶产品形成完整产品线，增加与客户的合作项目，提高客户的忠诚度。商用空调风机及研发中心项目投资总额为15,479万元，土地是在公司原有土地上建设，现已基本建成。公司现有管理团队具有相应的投资管理能力，财务状况也能够支持募集资金投资项目的建设和实施。公司金属风叶、风机产品定位明确，专门为商用空调生产厂家配套服务，通过与原有家用空调客户的产品延伸，更好的服务于客户。公司金属风叶、风机产品已经完成了产品研发、测试，品种齐全、可以为空调厂商提供一揽子风机配套服务，待本商用空调风机项目建成后，能够迅速扩大产能提高市场占有率，增强公司的盈利能力。公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金投资项目投资规模和公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够执行完善的内控制度，防范风险，提高募集资金使用效率。四、募集资金投资项目具体情况（一）武汉朗迪空调风叶生产项目1、项目背景介绍1-1-408武汉朗迪为朗迪集团的全资子公司，主要为实施武汉朗迪新建空调风叶的生产项目而设立。本项目为现有主营业务空调风叶的扩产，在武汉设立生产，为周边的空调整机厂提供配套服务。项目规划前，朗迪集团在浙江宁波、四川、广东东莞、广东中山设有生产，建立辐射全国的生产。朗迪集团为了提高竞争优势，适应空调厂商的战略部署，解决整机配套问题，减低运输物流成本，缩短运输时间，受主要客户的多次邀请，决定在空调整机商集中地武汉建立新厂，以满足华中地区空调厂商的供货需求。空调风叶生产项目主要生产公司现有成熟产品，是公司设立的武汉生产。该项目是在原有业务基础上的产能扩大，主要为了满足核心客户的战略合作要求，进行地域布局，就近服务于核心客户，降低运输中的废品率，减少运输和仓储成本，进一步提高市场占有率。公司与下游核心客户经过长时间的合作，公司与格力、美的、海尔等行业龙头已形成战略合作伙伴。核心客户在建立生产或者扩建生产时，也会邀请公司一同建立相应的配套生产。一般来说，空调整机厂要求配套厂商能够即时供货，在指定时间向指定地点发送指定数量的产品。而且塑料空调风叶产品具有质轻、运输成本高、易损毁的特点，长距离运输不仅无法满足即时供货的要求，而且会增加损毁概率，同时也会有高额的运费。合作客户也希望公司能够就近供货，在客户附近建立生产，满足其生产要求。公司在现阶段已经在浙江宁波，广东东莞、中山，四川安县设立生产，辐射到长三角地区、珠三角地区及部地区的空调生产集群。随着空调厂商向中部转移，格力、美的等已经在湖北、河南设立生产。武汉是空调整机厂占领华中地区的战略要地。我国前几大空调整机商如格力、美的、海尔、TCL均在武汉设有建设，且规模逐年增加。此三大空调厂商已建成或正在建设的空调整机产能已经超过1750万套，TCL在武汉生产产能为350万套。1-1-409武汉地区格力、美的、海尔家用空调风叶需求总量大约有3,500万件。公司在武汉建立生产主要为此三大空调厂商配套服务，按照现阶段公司为三大空调厂商的供货比例，基本能够消化武汉生产的产能。同时，公司武汉生产还可以辐射到华中地区的其他空调生产厂家，能够灵活调整销售策略，开拓新的客户和新的应用领域。公司设立武汉空调风叶生产是原有塑料风叶产品的扩大生产，公司拥有成熟的技术储备、充足的技术人员、稳定的生产工艺作为保障。武汉主要为华中地区的空调厂商配套生产，服务于原有核心客户，该募投项目可以增加销售、提高市场占有率，增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力。2、项目产品简介本项目产品为空调风叶，包括塑料贯流风叶、轴流风叶、离心风叶（含斜流风叶），具体产品介绍见“第六节业务与技术/四、发行人主营业务具体情况/（一）主要产品和用途”。本项目预计达产后生产规模为年产1600万件风叶，具体如下：序号种类单位数量主要适用范围1贯流风叶万件800家用空调室内机2轴流风叶万件600家用空调室外机3离心风叶（含斜流）万件200家用空调柜机、窗式空调合计16003、项目投资概算（1）项目总投资估算本项目总投资为建设投资、建设期利息与流动资金投资之和，共计14,321万元，其中建设投资9,479万元，流动资金4,842万元。资金来源：预计使用上市募集资金约11,840万元（建设投资9,479万元，流动资金2,361万元），其余资金自筹。具体见下表：序号工程和费用名称金额（万元）来源1建设投资9,479募集资金1-1-410序号工程和费用名称金额（万元）来源1.1工程费用7,4511.1.1建设工程费3,7871.1.2设备购置费3,3331.1.3安装工程费3311.2工程建设其他费用1,6241.3预备费4042建设期利息03流动资金4,842募集资金2,361万，其余自筹4总投资14,3211+2+3（2）主要设备清单本项目共需购置设备主要有造粒设备、生产设备和检测设备，均为国产，清单详见下表：设备清单类别设备名称规格数量注塑机90T53焊接机42卧式平衡机28机械手30贯流生产设备冷冻机40STD-E230WSI5水冷塔SJL-40G3烘箱6气泵SA-55A2小计--169注塑机250T3轴离生产设备注塑机380T6注塑机470T81-1-411注塑机530T2注塑机780T1立式平衡机-29机械手-20小计--69拉粒机双螺杆70型4拌料机200型3粉碎机600-800型3造粒生产设备切粒机500型3上料机-3环保设备-1小计--17噪音室半消声1硬度计1粗糙度仪TR2401检测设备拉扭试验机LND1材料ROHS检测仪1高低温试验箱1小计64、项目质量标准和技术水平本项目产品是公司正在生产的成熟产品，作为生产的延伸，产品质量标准、技术水平和工艺流程与现有塑料风叶产品一致。具体的质量标准、技术水平和工艺流程参见“第六节业务与技术”中相关内容。5、主要原材料、辅助材料及能源等供应情况本项目主要原材料为塑料、玻纤，辅助材料为钢轴、平衡块等，项目所需主要的原辅材料由集团统一采购，并与材料供应商建立长期稳定的供应关系。本项目所需燃料主要是烘箱用柴油，本项目达产后，年柴油消耗量约为45吨。项1-1-412目所需燃料向当地供应商购买，与当地供应商建立长期稳定的合作关系。6、本项目主要是以塑料为原料，经过物理过程加工而成，不属于污染行业，仅产生少量“三废”。项目运营期内，预计将产生少量有机废气、焊接烟尘、噪声、废包装、边角料、生活污水、生活垃圾等。根据宁波国际投资咨询有限公司提供的项目可行性研究报告，公司拟采取相应的措施，确保符合相关的要求。（1）水3项目无生产废水，主要为生活污水。废水排放总量约10,080m/a，含有CODCr、BOD5、SS、NH3-N等污染物。职工办公生活污水流进入化粪池处理，处理后经污水管网进入武汉市汉南城市污水处理厂。排放浓度均满足GB8978-1996《污水综合排放标准》标准限值要求，对周围地表水影响较小。处理措施：合理设置排污口，按《污染源监测技术规范》设置采样点。按照要求填写由国家总局印制的《中华人民国规范化排污口标志登记证》。选派具有专业知识的专职或兼职人员对排污口进行管理。（2）大气项目生产过程中有机废气主要为注塑机塑化和注塑过程中产生的非甲烷总烃。产生的非甲烷总烃为0.10t/a，0.045kg/h。项目生产过程中有机废气无组织排放能满足标准要求。（3）声项目主要噪声源为各种生产设备，如注塑机、粉碎机、螺杆式空压机、卧式离心泵、冷却塔等。噪声源强约72~105dB(A)。预测结果显示，噪声达到场界时均能满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准昼间要求。职工宿舍能够满足《声质量标准》（GB3096-2008）中3类标准要求。处理措施：增加工人劳动防护措施，在操作车间设置隔音室。高速设备基座安装减震措施，避免固体传声。选取低噪声型的设备装置，定期维护生产设备，避免松动1-1-413部件震动。（4）固体废物生活垃圾产生量约70t/a，一般固体废物约2t/a。处理措施：生活垃圾实行袋装化，分类收集，统一清运。生产中的塑料废次品破碎后重新进入生产过程回收利用。（5）评价结论项目在建设中和运行时将产生一定程度的废水、废气、噪声和固体废物的污染，在严格采取拟定的各项措施后，项目对周围的影响可以控制在国家有关标准和要求的允许范围以内。本项目已取得武汉市汉南区局出具的“南环管【2011】50号”环评批复文件。7、项目组织方式和实施进展情况本项目由公司全资子公司武汉朗迪负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目于2012年开工建设，截至2015年12月31日，武汉朗迪实施的“空调风叶生产项目”已累计投入资金5,224万元左右，部分厂房开始投产，正式生产空调风叶产品。8、项目土地落实本项目位于武汉市汉南区纱帽街幸福工业园内。所处区域自然条件良好，基础设施2完备，具备项目建设所需的条件。项目总用地面积56,630.87m，扣除代征土地后建设22用地为48,518.04m，总建筑面积22,577.02m，建筑物包括生产车间、门卫、配电房等。公司已经通过出让方式取得本项目所需土地，土地性质为工业用地，土地使用权证2为“汉国用（2011）第32372号”，总面积为48,518.04m。9、项目经济效益测算项目主要经济技术指标一览表1-1-414序号指标名称单位数量备注1营业收入万元20,724第5年2利润总额万元3,879第5年3净利润万元2,909第5年4财务内部收益率%21.15、27.22税后、税前5财务净现值万元5,479、9,485税后、税前6投资回收期(静态)年6.62、5.79税后、税前注：项目正常年份为第5年，所得税税率为25%，折现率按照12%计算。（二）商用空调风机及研发中心项目1、项目背景介绍随着商用空调的技术成熟，办公楼、宾馆、套房、复式住宅等大面积场所对商业空调的需求也持续增加。朗迪集团作为专业的空调风叶风机生产商，为国内多家着名空调生产企业提供风叶风机，多年来受到了下游厂商的一致好评。公司长期以来已形成了稳定的客户群体，包括格力、美的、海尔、开利、LG、三菱等知名空调厂商。宁波朗迪作为朗迪集团全资子公司，主要从事家用空调风叶的生产，为了扩大产品的供应力度，与下游客户的产能扩张相一致，应核心客户的要求，建立商用空调生产，并建立研发中心。公司有商用风机事业部专门研发、生产金属风叶、风机产品，近三年已完成了研发、工艺流程设计、专用设备测试等工作，积累了丰富的经验，并已经形成了一定规模的金属风机生产、销售能力。商用风机事业部已完成了美的中央空调末端风机的新品，在原来的规划的产品线中新增LDP系列，同时与美的商用技术三部、轻商和其他开发部门建立了合作关系。同时，部分金属风机己用到特灵空调的机型中，具备了大批量供货的销售基础。由于金属风机产品为商用空调中送风系统的核心部件，整机厂要求比较严格，需要经过严格的认证程序，较长时间的测试后才能供货。因此，金属风机完成前期认证和测试后，销售将会有较高的增长。1-1-415公司已经确立客户和销售目标，募集资金投资商用空调风机项目，不仅可以在客户认证和测试结束后能够快速大批量供货，而且可以借助现有的客户渠道，与格力、美的一起发展商用空调。销售安排在利用原有客户渠道的基础上，增加开拓新的商用空调及其他商用通风系统的客户，能够与塑料风叶产品形成完整产品线，增加与客户的合作项目，提高客户的忠诚度。报告期内，公司金属风机前五大客户分别为美的、格力、英格索兰、志高、LG等空调生产商，其中美的、格力、LG和志高均为家用空调风叶客户。商用空调风机项目人员配备齐全，主要负责人徐与胡修柏，均毕业于西安交通大学热能与动力工程学院风机专业。其中：徐为风机专业高级工程师，从事风机相关工作30年，多次参与风机相关的国家标准修订和审查，以及国家专利的审查，发表论文多篇，拥有国家发明专利、实用新型专利多项，在公司负责商用风机系列开发的设计、工艺、测试的改进完善优化。胡修柏为风机专业工程师，长期在公司从事风机设计和工艺工作以及与各空调主机厂商技术沟通与产品选型工作，积累了丰富的实践经验，主持商用风机全部开发工作，于2012年开发的一款空调离心风机获得“国家新产品”，擅长于风机及空调机组的流道流体分析、风机性能及噪声测试技术和产品选型匹配以及与空调主机厂家的技术沟通。商用风机技术部拥有人员17人，其中本科7人；高级工程师1人，工程师2人，按产品类型分前向多翼离心风机LDP、LDZ、LDE、LDT、LDD等系类，后向离心风机LDR、LDX等系列，对于各类型风机，配有对应的技术主管。公司商用风机已经在以下企业批量供货：格力、美的、海尔、志高、LG、三菱电机、大金、天加、汇中、风叶能源；产品在以下企业已经在样品测试：特灵、开利。未来目标客户：麦克维尔、约克、三星、奥克斯、海信、日立等，与这些企业均已建立沟通渠道。公司金属风叶、风机产品定位明确，专门为商用空调生产厂家配套服务，通过与原有家用空调客户的产品延伸，更好的服务于客户。公司金属风叶、风机产品已经完成了产品研发、测试，品种齐全、可以为空调厂商提供一揽子风机配套服务，待本商用空调风机项目建成后，能够迅速扩大产能提高市场占有率，增强公司的盈利能力。1-1-4162、项目产品简介本项目产品为商用空调风叶、风机，主要为金属风机产品，具体参见“第六节业务与技术/四、发行人主营业务具体情况/（一）主要产品和用途”。根据市场调研、客户需求以及公司的生产能力，确定本项目的产品方案如下表。预计达产后商用空调风机能达到350万套，其中前向离心风机、后向离心风机、直流无刷风机为商用空调主风机，斜流风机、盘管风机为商用空调的末端配套风机。产品方案序号种类单位数量主要适用范围1盘管风机万套200中央空调末端2斜流风机万套100中央空调3前向离心风机万套30中央空调4直流无刷风机万套15中央空调5后向离心风机万套5组合柜式中央空调、通风设备6合计3503、项目投资概算本项目建设规模为年新增350万套商用空调风机和一个研发中心。计划总投资为建设投资、建设期利息与流动资金之和，共计15,479万元，其中建设投资9,581万元（包括土建投资5,848万元，设备投资3,733万元），流动资金5,898万元。资金来源为：上市募集资金约11,350万元（建设投资9,581万元，铺底流动资金1,769万元），其余资金自筹。项目总投资汇总表序号工程和费用名称金额（万元）来源1建设投资9,581募集资金1.1工程费用8,4901.1.1建设工程费4,2261.1.2设备购置费3,7331-1-417序号工程和费用名称金额（万元）来源1.1.3安装工程费5311.2工程建设其他费用6351.3预备费4562建设期利息03流动资金5,898募集资金1,769万，其余自筹4总投资15,4791+2+34、项目土地落实及主要建设内容项目位于朗霞街道朗霞村，所处区域自然条件良好，基础设施完备，具备项目建设所需的条件。公司已经通过出让方式取得本项目所需土地，土地性质为工业用地，土地2使用权证为“余国用（2014）第03136号”，总面积为39,957m。22本项目总用地面积39,957m（合59.94亩），总建筑面积24,605m，包括厂房3幢22（建筑面积19,666m）、研发楼1幢（建筑面积4,939m）；购置生产及研发设备63台（套），包括研发设备20台（套），生产设备43台（套），并配备相应的办公设备；同时完成厂区相应的公用辅助设施及道、绿地的布置。5、研发中心方案公司通过研发，储备了多项研发技术。公司现是AMCA协会会员，中国风机协会会员、中国制冷空调工业协会会员及制冷系统配件工作委员会会员。正在全面开展风机性能AMCA认证工作。LDD系列风机已送AMCA检测。现已和华中科技大学流体机械系建立长期稳定的合作关系，采取科研与产品开发相结合，对前向多翼离心风机、轴流风机、后向离心风机展开性能、噪声等研究优化，产生专业研究报告4份。现有商用风机专利29个，包括了风机效率提高、叶轮结构优化等，这些专利是后续产品开发的有力储备。设立研发中心能够加强公司的研发能力，进一步增强公司的核心竞争力，为公司后续发展提供技术储备。公司设立研发中心，能够培养更多的技术人才，提供风机实验设备，与下游核心客户共同开发新产品，提高公司的技术实力。1-1-418（1）研发中心建设目的研发中心建设的主要目的是建立健全企业技术创新机制，提高企业自主研发能力；制定企业技术发展规划，不断提高企业技术水平，提升企业竞争力。研发中心预期形成的：A．建设国内一流的研发队伍和；B．成为本企业新产品研发、关键性技术突破的平台；C．进行新项目的预研、确定新项目的研究；D．形成一批专利和核心技术，在市场竞争中保持强大优势；E．培养一批专业的研发人员，形成企业在风机技术研发领域的专业团队，为企业的持续创新提供源源不断的动力。（2）研发方向根据公司未来发展目标，规划的研发方向主要有流体力学方向、新材料应用方向、实用技术方向。A．流体力学方向a．通过蜗舌曲线改进与匹配、叶片截面曲线和整体几何形状的改进与匹配，降低涡流噪声，改善噪音频谱分布。b．贯流通风机集成化研究。通过对通风特性完整测试，绘制参数变化下“比特性”曲线组，分析零件几何参数与工作特性之间关系，建立数学模型，合理选择贯流风机集成化合理选取通风机工作点，使其工作效率点从一般为30％提升到50％的上限，在满足风量、压头性能需要下，以达到节能的要求。B．新材料应用方向材料改性提高材料强度：研发一种新型增强纤维，这种纤维价格低廉，强度高。拉挤工艺采用的是无捻的长纤维，其增强作用远高于注塑工艺的短切纤维。材料改用这种新的增强纤维后，风叶的强度将大大提高。因此，公司研发用其替代玻璃纤维增强工程塑料制作风叶的工作是有必要的。采用该技术线的优点是对原工艺和设备的改动较1-1-419小，研制周期短。C．实用技术方向a．自动化超声波焊接机。研发出多工位贯流风叶自动送料及成品取放设备，实现超声波焊接机无人操作。b．自动化振动检测机。针对不同的风叶研发出集风叶转子跳动检测及动平衡校正于一体的检测机，将目前的两道工序合并为一道工序，同时实现自动化生产。c．精密风叶注塑模具。实现轴流、离心风叶取消动平衡校正工序，贯流风叶的初始不平衡量水平较目前降低50%，提高生产效率。（3）研发流程研发流程包括立项、下发研发任务、总体研发方案、样品研发、内部验收测试、小规模试产与设计、投产。具体流程见图。（4）研发中心建设内容研发中心的建设内容主要为1幢研发楼的建设，包括研发设备的购置。研发设备主要有加工设备、产品性能测试设备、理化实验室设备。具体清单见下表：研发设备清单设备名称规格/型号产地数量一.加工关键设备1.慢走丝线切割机床CUT20P12.电火花成型加工机床FO350SP13.小孔穿孔机SD114.车铣加工中心GMX40015.精密坐标镗床DIXI7516.精密磨床国产17.金属激光切割机TruMatic403018.数控转塔冲床EMZ-3510NT日本19.数控折弯机FBD3-5030NT日本11-1-420设备名称规格/型号产地数量10.数控剪板机HDS2204NT日本1二.产品性能测试设备1.风量测试室大·5~12万立方米/小时定制12.风量测试室中·1~5万立方米/小时定制13.噪声测试室定制14.高精度动平衡试验机15.三坐标测量机ACCURA16.焓差法冷量测试室定制1三.理化实验室设备1.金相分析电子显微镜AFT-DC200国产12.万能材料力学试验机国产13.标准实验室化学分析仪器国产14.其他配套理化实验设备仪器国产1合计206、商用空调风机生产项目主要技术、工艺和设备方案（1）产品质量标准和技术水平本项目商用空调风机生产项目为现有商用风机事业部所生产的金属风机的扩产项目，技术水平已经达到量产水平，质量标准和工艺流程与现有生产的商用空调风机产品一致。具体的质量标准、技术水平和工艺流程参见“第六节业务和技术”中相关内容。（2）主要生产设备根据本项目的生产工艺方案，本项目共需新增生产设备43台套，均为国产设备，生产设备清单见下表。生产设备清单序号设备名称规格/型号数量备注1激光切割机1国产2大型旋压机1国产3自动焊接机5国产4自动冲床3国产5平衡机5国产1-1-421序号设备名称规格/型号数量备注6叶轮倒齿机国内自制3国产7注塑机470T-750T10国产8注塑机360T-450T15国产合计437、主要原材料、辅助材料及能源等供应情况本项目主要原材料为AS、钢板、镀锌板，项目所需的主要原材料由集团统一采购，并与材料供应商建立长期稳定的供应关系。8、本项目生产是以钢板为原材料，经过物理加工过程形成风机，而研发中心仅作为研发、实验、测试使用，均不属于污染行业。项目在建设中和运行时将产生少量的废水、废气、噪声和固体废物的污染，在严格采取拟定的各项措施后，项目对周围的影响可以控制在国家有关标准和要求的允许范围以内。9、项目组织方式和实施进展情况本项目由公司全资子公司宁波朗迪负责组织和实施。项目建设分为前期准备和工程建设二个阶段进行。本项目计划从2013年动工，现已部分完工，预计在2016年能建成完工。截至2015年12月31日，宁波朗迪实施的“350万套商用空调风机及研发中心项目”已累计投入资金4,380万元左右，基建工作已基本完成。10、项目经济效益测算项目主要经济技术指标一览表序号指标名称单位数量备注1营业收入万元29,307第5年2利润总额万元6,331第5年3净利润万元4,748第5年4财务内部收益率%29.62、37.29税后、税前1-1-422序号指标名称单位数量备注5财务净现值万元12,647、19,131税后、税前6投资回收期(静态)年5.48、4.85税后、税前注：项目正常年份为第5年，所得税税率为25%，折现率按照12%计算。五、募集资金项目市场前景（一）空调风叶、风机行业发展前景广阔空调风叶是空调的主要零部件，空调风叶、风机和马达组成了空调内部空气循环系统，其通过室内、室外空气循环，达到调节室内空气的目的，在空调的热交换过程中，起着不可替代的作用。风叶、风机作为空调器的主要运动部件，其设计和质量直接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能效比等关键技术指标，是影响空调运行性能、节能效果非常重要的因素。作为空调的关键配件之一，空调风叶行业与空调市场的发展高度一致，也随着空调市场的发展而快速增长。近年，随着空调行业的爆发性增长，空调风叶也进入了高速成长期，空调风叶市场容量取决于空调市场的需求。随着中国城市化建设飞速发展，商用中央空调在中国大型公共建筑中迅速普及。从中央空调的增长趋势可以看出，金属风机的市场容量也将随着中央空调的增长而快速增长，特别是主流产品多联机、风管和末端机的占有率进一步提高，势必将增加风机的需求。因此，未来五年也是金属风机迎来发展机遇的黄金时代。（二）公司募投项目销售安排1、武汉空调风叶生产项目销售安排截至目前，格力、美的、海尔三大空调整机厂均在武汉设立生产，辐射整个华中地区并出口至国外。格力、美的、海尔已经建成或将要建成的家用空调产能及对空调风叶的需求如下表：空调产能贯流+离心风叶需求轴流风叶需求序号客户（万套）（万件）（万件）1武汉格力8008008002武汉美的6506506501-1-423空调产能贯流+离心风叶需求轴流风叶需求序号客户（万套）（万件）（万件）3武汉海尔300300300总计1,7501,7501,750由表可见，武汉地区格力、美的、海尔家用空调风叶需求总量大约有3,500万件。公司在武汉建立生产主要为此三大空调厂商配套服务，按照现阶段公司为三大空调厂商的供货比例，基本能够消化武汉生产的产能。同时，公司武汉生产还可以辐射到华中地区的其他空调生产厂家，能够灵活调整销售策略，是否开拓新的客户和新的应用领域。公司在武汉设立之前，武汉地区的客户订单主要是宁波朗迪负责生产，运输距离长、费用高、破损率高。因此，公司募集资金投资项目设立武汉生产是合理的，必要的。2、商用空调风机项目销售安排商用空调风机的客户为商用空调生产厂商，国内较大的空调整机商有：江森自控、约克、开利、特灵、麦克维尔、大金、日立、美的、格力、海尔，该九大品牌2010年的市场占有率达67.9%。根据暖通空调资讯报告披露，2014年度国内家电系企业市场占有率如下：格力16.7%、美的10.9%；海尔3.7%、海信1.0%，奥克斯0.8%、志高0.7%。原有家用空调生产企业不断增加中央空调的投入，稳步提高中央空调的市场占有率。公司核心客户格力、美的两家空调生产厂商也均大力发展商用空调项目，新增多个商用空调项目，为公司发展商用空调风机提供机遇。格力通过再融资投资11亿用于总部商用空调技改扩产项目和武汉商用空调建设项目，美的也正在合肥建立中央空调生产，迅速扩张商用空调产能。目前，格力、美的、海尔、志高等空调厂商大力推广商用空调，并建立了多个商用空调生产：格力在珠海、合肥建立商用空调，美的在顺德、重庆、合肥也建商用空调，大金在上海建立有商用空调。公司有商用风机事业部专门研发、生产金属风叶、风机产品，近三年已完成了研发、工艺流程设计、专用设备测试等工作，积累了丰富的经验，并已经形成了一定规模的金1-1-424属风机生产、销售能力。商用风机事业部已完成了美的中央空调末端风机的9个新品，在原来的规划的产品线中新增LDP系列（8/9/10/11/12/），同时与美的商用技术三部、轻商和其他开发部门建立了合作关系。同时，部分金属风机己用到特灵空调的机型中，具备了大批量供货的销售基础。由于金属风机产品为商用空调中送风系统的核心部件，整机厂要求比较严格，需要经过严格的认证程序，较长时间的测试后才能供货。因此，金属风机完成前期认证和测试后，销售将会有较高的增长。公司目前在宁波本部、东莞朗迪设有部分商用空调生产线为客户进行配套。公司商用风机已经在以下企业批量供货：格力、美的、海尔、志高、LG、三菱电机、大金、天加、汇中、风叶能源；产品在以下企业已经在样品测试：特灵、开利。未来目标客户：麦克维尔、约克、三星、奥克斯、海信、日立等，与这些企业均已建立沟通渠道。募集资金投资项目商用空调风机项目将由宁波朗迪负责实施。公司将充分利用现有客户渠道，对已批量供货的产品加大供应，满足客户的需求。同时，公司将利用已建成的生产布局，向辐射的客户进行延伸，为客户提供全面的风机配套服务。公司已经确立客户和销售目标，募集资金投资商用空调风机项目，不仅可以在客户认证和测试结束后能够快速大批量供货，而且可以借助现有的客户渠道，与格力、美的一起发展商用空调。销售安排在利用原有客户渠道的基础上，增加开拓新的商用空调及其他商用通风系统的客户，能够与塑料风叶产品形成完整产品线，增加与客户的合作项目，提高客户的忠诚度。报告期内，公司金属风机前五大客户分别为美的、格力、英格索兰、志高、LG等空调生产商，其中美的、格力、LG和志高均为家用空调风叶客户。公司金属风叶、风机产品定位明确，专门为商用空调生产厂家配套服务，通过与原有家用空调客户的产品延伸，更好的服务于客户。公司金属风叶、风机产品已经完成了产品研发、测试，品种齐全、可以为空调厂商提供一揽子风机配套服务，待本商用空调风机项目建成后，能够迅速扩大产能提高市场占有率。1-1-425六、募集资金运用对财务状况及经营的影响（一）对公司财务状况的影响1、对净资产和每股净资产的影响募集资金到位后，将大幅提高公司的净资产和每股净资产，净资产的增加将增强本公司的持续经营能力和抵御风险的能力。2、对净资产收益率和盈利水平的影响由于募投项目无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有较大幅度的下降。但随着募投项目的逐步达产，盈利水平上升，净资产收益率将得到稳步提升。3、对资产负债率和资本结构的影响募集资金到位后，资产负债率将大大下降，资本结构趋于合理，财务风险降低。同时，公司净资产的增加将增强公司的债务融资能力，为公司提供多种渠道的融资方式。4、项目投产后新增折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响本次募集资金到位后，项目投资的逐步完成，公司固定资产规模将有较大幅度的增长，固定资产折旧也将相应增加。尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司营业收入也会大幅增长，营业利润也随之增加，能够消化折旧费用的增加。本次募集资金投资项目新增折旧和摊销情况如下：单位：万元项目建成后年增折旧额建成后年增摊销额武汉空调风叶生产项目56920余姚商用空调风机及研发中心54721合计1,11641募集资金项目建成。